证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2023-026
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于现金收购控股子公司建泰建设少数
股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金和自筹资金收购珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穂信玟泰”）持有的公司控股子公司建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”或“标的公司”）39%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，并按照相关法律法规的规定履行必要的审批程序，本次交易能否顺利交割存在不确定性。
一、交易概述
（一）前次交易概述
1、现金收购建泰建设40%股权
公司于2020年12月4日召开的第四届董事会第二十一次临时会议、2021年1月4日召开的第四届董事会第二十三次临时会议、2021年2月5日召开的第四届董事会第二十五次临时会议和2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意
公司以支付现金的方式购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设40%股权。具体内容详见公司于2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月6日、2021年2月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2021年3月6日，公司发布了《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2021-019），根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2021年3月3日核发的统一社会信用代码为91440400MA51M7D84U的《营业执照》以及建泰建设的工商档案资料，建泰建设40%股权已经过户登记至公司名下。
2、现金收购建泰建设21%股权
公司于2021年7月19日召开了第四届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司建泰建设部分少数股东股权的议案》，拟现金收购珠海市启哲投资有限公司持有的建泰建设21%的股权。具体内容详见公司于2021年7月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2021年8月4日，公司发布了《关于现金收购控股子公司少数股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-107），建泰建设已完成了上述股权转让事项的工商变更登记及《建泰建设有限公司章程》备案手续，珠海市启哲投资有限公司持有的建泰建设21%的股权已变更登记至公司名下。
（二）本次交易概述
为了进一步增强公司对控股子公司建泰建设的控制能力，提升公司整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，公司拟以自有资金和自筹资金收购穂信玟泰持有的建泰建设39%的股权。本次收购完成后，公司将持有建泰建设100%的股权，建泰建设将成为公司的全资子公司。
根据公平合理的定价原则，同时参考前次收购建泰建设交易估值，各方充分协商后确定本次收购建泰建设39%股权的交易价格为12,421.50万元。
公司于2023年3月31日召开了第五届董事会第十五次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于现金收购控股子公司建泰建设少数股东股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
| 企业名称 | 珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 12,650.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 信达国际（上海）投资咨询有限公司 |
| 成立日期 | 2021年12月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA7EX19882 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区华金街58号1101办公 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）交易对方的股权结构
截至本公告披露之日，交易对方的股权结构为：中国信达资产管理股份有限公司持有穂信玟泰99.60%的股权，信达国际（上海）投资咨询有限公司持有穂信玟泰0.4%的股权。截至本公告披露之日，穂信玟泰与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的资产为建泰建设39%股份。建泰建设基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 建泰建设有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51M7D84U |
| 法定代表人 | 曹冬 |
| 成立日期 | 2018年5月3日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西28号第二层203室K区 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；爆破作业；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；金属门窗工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）本次交易前后交易标的股权结构
| 公司名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额 （万元） | 各方持股比例（%） | 出资额 （万元） | 各方持股比例 （%） | |
| 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | 6,100.00 | 61 | 10,000.00 | 100 |
| 珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙） | 3,900.00 | 39 | - | - |
| 合计 | 10,000.00 | 100 | 10,000.00 | 100 |
（三）主要财务指标
公司已聘请具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对建泰建设2022年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》大华审字[2023]001979号。建泰建设主要财务数据如下表所示：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 664,475.95 |
| 负债总额 | 639,135.91 |
| 应收账款总额 | 71,668.33 |
| 净资产 | 25,340.04 |
| 营业收入 | 992,649.16 |
| 营业利润 | 16,076.69 |
| 净利润 | 12,055.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 143,767.56 |
注：公司或有事项涉及总额为0元(包括担保、诉讼与仲裁事项)。
（四）交易标的权属状况
截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形；标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独
立，标的公司的经营保持独立。
（五）交易定价及依据
根据公平合理的定价原则，同时参考前次收购建泰建设交易估值，各方充分协商后确定本次收购建泰建设39%股权的交易价格为12,421.50万元。
四、合同主要内容
甲方：珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙）
乙方：深圳市维业装饰集团股份有限公司
1、标的股权：指甲方持有的占标的公司39％的股权。
2、标的股权的转让
甲方同意按照本合同约定的条件，向乙方转让标的股权；乙方同意按照本合同约定的条件，受让标的股权。
3、转让价款
3.1标的股权的转让价款为人民币壹亿贰仟肆佰贰拾壹万伍仟元（小写：
124,215,000元）。
4、转让价款的支付
4.1 双方同意选择一次性付款方式作为标的股权转让价款的支付方式。
4.2 双方同意，在本合同生效后5个工作日内，乙方应将第3.1条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的账户。
5、标的股权变更登记
在乙方按照本合同的约定支付完毕全部标的股权转让价款及违约金（如有）的5个工作日内，甲乙双方共同配合办理目标公司在相应的市场监督管理机关的标的股权转让及甲方派驻董事更换等事项的变更登记手续。变更登记手续由乙方主要负责办理，为免疑义，如甲方已全力配合提供相关资料，但由于非甲方的原因导致未能按期办理完毕的，不视为甲方违约。
6、违约责任
合同条款中已对双方权利和义务、违约责任、变更、修改及终止等方面作出明确的规定。
7、合同的生效
本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字及加盖公章并于合
同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
本次交易经甲方的内部决策机构批准；本次交易经乙方的内部决策机构包括董事会、股东大会审议批准；且证券监管机构无问询或无异议。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易。本次收购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。本次交易完成后，建泰建设将作为公司的全资子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易主要为了进一步增强公司对控股子公司建泰建设的控制能力，提升公司整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购的标的资产为公司控股子公司建泰建设少数股东持有的39%股权，本次交易不会改变公司的主营业务，不会导致公司的合并报表范围发生变更。同时，本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
本次股权收购有利于公司进一步增强对控股子公司建泰建设的控制能力，提升公司整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。本次股权收购不会导致公司的合并报表范围发生变化，交易定价合理。
本次收购股权的资金来源为公司自有资金和自筹资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。
我们同意上述相关事项，并且同意将该事项提交公司2022年度股东大会进行审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次公司以自有资金和自筹资金收购穗信玟泰持有的公司控股子公司建泰建设39%股权事项履行了必要的审计及其他程序。交易价格经交易各方协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同意公司关于现金收购控股子公司建泰建设少数股东所持39%股权的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十一次会议决议；
4、深圳市维业装饰集团股份有限公司与珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙）之支付现金购买资产协议；
5、建泰建设2022年度审计报告。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会二〇二三年四月一日