证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2023-020
深圳市维业装饰集团股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
? 本次日常关联交易预计中，主要为向关联人提供劳务、服务，预计金额为200
亿元，主要系土木工程建筑类业务占比大幅提高且该类业务合同单笔金额较
大所致。该类业务相较于装饰装修行业整体毛利率偏低，且建设周期一般较
长，合同签订与当期会计收入确认存在一定时间差异。
? 由于政策、内外部条件存在变化的可能性或有不可抗力因素的影响，深圳市
维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维业股份”）在合同签
署、项目实施及采购的过程中可能存在进度、金额的变化，存在与本次日常
关联交易预计金额存在一定差异之可能。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2022年3月21日召开了第五届董事会第五次临时会议并于2022年4月7日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，公司根据实际经营情况预计未来可能与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其关联企业发生的日常关联交易，金额为151.76亿元。前次日常关联交易预计的期限为自2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。
公司于2022年7月11日召开了第五届董事会第八次临时会议，于2022年7月28日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加向关联方提
供劳务及服务日常关联交易额度的议案》《关于增加向关联方购买资产及商品日常关联交易额度的议案》，公司预计在原有日常关联交易预计期限内增加向关联方华发集团及其关联企业提供劳务及服务日常关联交易额度不超过 90 亿元，增加向华发集团及其关联方购买资产及商品日常关联交易额度不超过 20 亿元。增加后，公司与华发集团及其关联方日常关联交易总额度261.76亿元。截止2023年3月25日，公司与关联方发生日常关联交易金额合计246.24亿元。
公司于2023年3月31日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票）。公司根据实际经营情况预计未来可能与华发集团及其关联企业发生的日常关联交易，金额为人民币232.97亿元。本次日常关联交易预计的期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。本议案关联董事张宏勇先生、张巍先生、张延先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需回避表决。本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）本次预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额（亿元） | 前次已发生金额（2022年4月8日至2023年3月25日）（亿元） | 关联交易定价原则 | 关联交易内容 |
| 向关联人提供劳务、服务 | 珠海华发集团有限公司及其关联方 | 200 | 220.93 | 公司主要通过公开招投标、邀请招标等方式获取项目，以市场同类产品或服务的价格为定价 | 土建、装饰、幕墙门窗等相关施工业务 |
| 向关联人购买资产、商品 | 30 | 24.36 | 土建、装饰、幕墙门窗等相关原材料采购 | ||
| 接受关联人提供劳务、服务 | 1.3 | 0.32 | 土建、装饰上下游相关及办公相关等 | ||
| 向关联人支付 | 0.5 | 0.2 | 租赁办公场地等 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额（亿元） | 前次已发生金额（2022年4月8日至2023年3月25日）（亿元） | 关联交易定价原则 | 关联交易内容 |
| 租金 | 依据 | ||||
| 向关联人收取租金 | 0.17 | - | 出租自有物业等 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 1 | 0.43 | 出售土建、装饰相关材料或产品等 | ||
| 合计 | - | 232.97 | 246.24 | - | - |
注：1、公司主要通过公开招投标、邀请招标等方式获取项目，项目的获取存在不确定性，无法准确预计提供劳务、服务及销售产品、商品的具体交易对手名称；向关联人购买资产、商品和接受关联人提供劳务、服务及支付租金将以市场价格为基础，择优选取，无法准确预计具体交易对手名称。
2、由于建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”）主要业务为工程总承包项目，工程总承包业务单笔合同金额较大。且公司子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）、建泰建设主要客户为华发集团及其关联方。基于公司及公司子公司建泰建设、华发景龙上一年度关联交易情况，公司合理预计前述2023年关联交易金额。
（三）前次日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 （亿元） | 前次已发生金额（2022年4月8日至2023年3月25日）（亿元） | 实际发生额与预计金额差异 | 披露索引 |
| 向关联人提供劳务、服务 | 华发集团及其关联方 | 建筑装饰、装修相关施工 | 230 | 220.93 | 3.94% | 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告编号：2022-014、2022-055） |
| 向关联人购买资产、商品 | 建筑装饰、装修相关原材料采购 | 30 | 24.36 | 18.80% | 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-014、2022-063） | |
| 接受关联 | 建筑装饰、装修 | 0.5 | 0.32 | 36.00% | 详见公司在巨潮资讯网 |
| 人提供劳务、服务 | 上下游相关 | （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-014） | ||||
| 向关联人支付租金 | 租用办公场地等 | 0.26 | 0.2 | 23.08% | 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-014） | |
| 向关联人销售产品、商品 | 建筑装饰、装修相关业务 | 1 | 0.43 | 57.00% | 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-014） | |
| 合计 | 261.76 | 246.24 | 5.93% | - | ||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司前次日常关联交易额度尚未到期，实际发生额未超过预计金额。其中，向关联人销售产品、商品实际发生额与预计金额存在差异，主要系公司及子公司主要通过公开招投标、邀请招标的方式获取项目，实际招标周期与预计情况存在一定差异所致；向关联人购买资产、商品，接受关联人提供劳务、服务，向关联人支付租金的实际发生额与预计金额存在差异，主要是由于公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，择优选取所致。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司与华发集团及其关联方前次日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司前次日常关联交易额度尚未到期，实际发生额未超过预计金额。其中，向关联人销售产品、商品实际发生额与预计金额存在差异，主要系公司及子公司主要通过公开招投标、邀请招标的方式获取项目，实际招标周期与预计情况存在一定差异所致；向关联人购买资产、商品，接受关联人提供劳务、服务，向关联人支付租金的实际发生额与预计金额存在差异，主要是由于公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，择优选取所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司统一社会信用代码：91440400190363258N法定代表人：李光宁公司住所：珠海市拱北联安路9号注册资本：1,691,978.971564万元人民币成立日期：1986年05月14日企业类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
截至2021年12月31日，总资产为57,742,333万元，负债总额为42,710,513万元，净资产为15,031,821万元；2021 年度实现营业收入9,317,586 万元，净利润 396,533万元。
截至2022年9月30日，总资产为64,573,463 万元，负债总额为47,536,497万元，净资产为17,036,966万元；2022年1-9月实现营业收入10,605,588万元，净利润403,767万元。
（三）与上市公司关联关系
公司控股股东珠海城市建设集团有限公司为华发集团控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，华发集团及其控制的关联企业被认定为公司的关联方。
（四）履约能力
华发集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常，财务状况正常，履约能力强，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、日常关联交易主要内容及协议签署情况
公司与关联方日常关联交易预计的主要类别包括向关联方提供劳务、接受劳务、购买商品等，均为公司开展日常经营业务所需；预计金额是在考虑公司业务类别及前次关联交易业务量的基础之上的合理预计。
公司及子公司与关联方之间的关联交易以邀请招标、招投标定价、市场同类产品或服务的价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格和邀请招标、招投标定价为基础协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
在预计的日常关联交易范围内，公司将根据业务开展的实际情况与交易对手签署相关法律文件。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本事项发表事前认可意见：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司日常关联交易的预计情况进行了事前审议，公司以实际业务需求为基础，对与华发集团及其关联方将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。
2、公司日常关联交易均以邀请招标、招投标定价、市场同类产品或服务的价格为定价依据，严格履行公开、公平、公正、科学择优的定价原则。关联交易价格公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。
我们同意上述相关事项，并且同意将相关议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事对本事项发表如下独立意见：
1、公司与华发集团及其关联方发生的日常关联交易，有利于实现关联方之间的资源优势互补，是公司以实际业务需求为基础进行的合理预计。公司日常关联交易均以邀请招标、招投标定价、市场同类产品或服务的价格为定价依据。关联交易价格公允，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形。
2、预计公司日常关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易制度》的规定，履行了相应的审批程序，关联董事已回
避表决；公司应严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。
3、公司与华发集团及其关联方前次日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司前次日常关联交易额度尚未到期，实际发生额未超过预计金额。其中，向关联人销售产品、商品实际发生额与预计金额存在差异，主要系公司及子公司主要通过公开招投标、邀请招标的方式获取项目，实际招标周期与预计情况存在一定差异所致；向关联人购买资产、商品，接受关联人提供劳务、服务，向关联人支付租金的实际发生额与预计金额存在差异，主要是由于公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，择优选取所致。我们同意上述相关事项，并且同意将相关议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次日常关联交易预计中，主要为向关联人提供劳务、服务。系由于公司关联方业务涵盖城市建设及房地产开发，有土木工程建设及装修装饰的业务需求，与公司主营业务范围相契合。
公司及子公司按市场定价原则、以市场公允价格为结算依据与关联方进行日常关联交易，是公司业务发展的需要，与日常生产经营相关。不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业中的竞争优势。
六、风险提示
本次日常关联交易预计中，主要为向关联人提供劳务、服务，预计金额为200亿元，主要系建筑施工类业务占比大幅提高且该类业务合同单笔金额较大所致。该类业务相较于装饰装修行业整体毛利率偏低，且建设周期一般较长，合同签订与当期会计收入确认存在一定时间差异。
由于政策、内外部条件存在变化的可能性或有不可抗力因素的影响，公司在合同签署、项目实施及采购的过程中可能存在进度、金额的变化，存在与本次日常关联交易预计金额存在一定差异之可能。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年四月一日