证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2023-024
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于公司及子公司向关联方申请商业保理暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及子公司的发展现状，并依据公司业务发展情况、工程进度及预计未来回款状况，公司及子公司拟向关联方华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”）申请商业保理额度，本次开展的关联商业保理额度合计不超过人民币30亿元（含本数），综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定但不高于市场平均水平。保理业务申请期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并可按资金需求分批次提款。在应收账款转让给华金保理后，华金保理自行承担债务人偿付的信用风险，华金保理无权就债务人偿付的信用风险向公司及子公司追索，但有权向债务人和/或次债务人进行追索。
公司于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避，关联董事张巍、张宏勇、张延回避表决。公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
董事会提请股东大会在审议额度范围内就本次关联保理融资业务授权公司经营班子签订相关法律文件并办理具体事宜。
珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投资”）通过珠海铧创投资管理有限公司（以下简称“铧创投资”）间接持有华金保理100%的股份，华发投资与公司均受公司间接控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集
团”）控制，属于同一控制下的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需回避表决。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华发投资间接持有华金保理100%的股份，华发投资与公司均受华发集团控制，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K
3、注册资本：150,000万人民币
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦27层02单元2701
6、法定代表人：杨振宇
7、成立日期：2018年5月24日
8、经营范围：章程记载的经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东信息及持股比例：华发投资通过铧创投资间接持有华金保理100%的股份。华发集团持有华发投资57.74%的股权，因此华发集团间接持有华金保理
57.74%的股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
10、主要财务数据：
截至2022年12月31日，华金保理总资产为706,557.52万元，净资产为167,353.30万元；2022年度实现营业收入42,799.6万元，净利润10,155.55
万元。
11、经查询，华金保理不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及标的权属情况
1、商业保理额度：不超过人民币30亿元（含本数）；
2、综合成本：根据市场费率水平由双方协商确定，但不高于市场平均水平；
3、追索权：不附追索权保理；
4、费用承担：各方按照中国法律的规定承担各自因履行本合同而产生的相应税负；
5、融资期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；
6、标的权属情况：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次商业保理综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定，但不高于市场平均水平。
本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的开展系基于行业特性、公司及子公司的发展现状，并依据公司业务发展情况、工程进度及未来回款状况的预计，为公司正常经营所需，具有充分的必要性。
本次交易有利于盘活现有资产，降低应收账款管理成本，优化资产负债结构，改善经营性现金流，拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，解决公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联方不属于失信被执行人，履约能力良好。本次关联交易对公司持续经营能力无不良影响，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1月1日至2023年3月25日，公司与华发集团及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额约为54.26亿元人民币。
八、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事发表了事前认可意见，并就上述关联交易发表独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司及子公司向关联方申请商业保理有利于加快公司应收账款回收，提高资产的使用效率，既满足了公司项目运营需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意上述相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司及子公司向关联方申请商业保理有利于加快公司应收账款回收，提高资产的使用效率，既满足了公司项目运营需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易制度》的规定。
综上所述，我们同意上述相关事项，并且同意将相关议案提交公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。
九、风险提示
本次交易有待双方根据公司财务状况及实际需要共同推进实施，在实施过程中可能由于政策、内外部条件变化或不可抗力因素的影响造成实际执行情况与本次预计情况存在偏差，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会二○二三年四月一日