证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2023-022
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于预计2023年度公司与珠海华发集团财务有限
公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“维业股份”）于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2023年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事张巍、张宏勇、张延回避表决。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司于2022年11月22日召开的第五届董事会第十三次临时会议，于2022年12月8日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与珠海华发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司与关联方珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签订了《金融服务协议》。根据金融服务协议，由财务公司为本公司提供存款、贷款、结算及中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。本公司及子公司预计向财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不应超过人民币25亿元，该存款限额由公司及子公司实施监控，必要时财务公司应向公司及子公司提供数据以协助监控。本协议有效期内，公司及下属子公司向财务公司所申请的授信额度总计不超过人民币30亿元。期限为三年，具体内容详见公司于2022年11月23日在巨潮资讯网上披露的《关于与珠海华发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟继
续执行2022年与财务公司签署的《金融服务协议》。公司预计2023年度与财务公司发生的存款业务额度不超过人民币25亿元，信贷业务额度不超过人民币30亿元。财务公司与公司控股股东珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建集团”）同属受同一主体珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）控制的关联企业。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东珠海城建集团需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）企业登记信息
公司名称：珠海华发集团财务有限公司成立日期：2013年9月9日法定代表人：许继莉注册地址：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第26层
注册资本：320,000.00万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
（二）股权架构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 珠海华发集团有限公司 | 30% |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 20% |
| 珠海华发商贸控股有限公司 | 20% |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 10% |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 10% |
| 珠海华发投资控股集团有限公司 | 10% |
| 合 计 | 100% |
该公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。经查询，财务公司不是失信被执行人。
（三）财务状况
截至2022年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项212,200万元，存放同业及其他金融机构款835,654万元；资产总额5,689,158万元，净资产689,673万元；2022年度实现营业收入166,652万元，净利润91,122万元。
（四）关联关系
财务公司与公司控股股东珠海城建集团为同属受同一主体华发集团有限公司控制的关联企业。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与财务公司发生存款业务或信贷业务均构成关联交易，存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率及同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，贷款利率应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。
公司与财务公司的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司
乙方：珠海华发集团财务有限公司
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。
（二）双方合作内容
1、存款服务
乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
2、贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。
（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。
3、结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
4、票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其子公司提供包括但不限于承兑汇票等票据类金融服务。
5、外汇服务
乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其子公司提供外币结售汇服务。
6、担保服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。
7、乙方可提供的经中国银保监会批准的其他金融服务。
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
（三）服务价格确定原则
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存
款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（四）交易限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应超过人民币25亿元，该存款限额由甲方实施监控，必要时乙方向甲方提供数据以协助监控。
本协议有效期内，甲方及其下属子公司向乙方所申请授信额度总计不超过人民币30亿元，同时上述授信额度需经乙方核定，授信品种可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、商票保贴、信用证、保函、应收账款保理、并购贷款等，具体以乙方审批为准。乙方为甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、信用证、保函、应收账款保理等业务时，甲方应确保甲方子公司已得到甲方授权。
（五）协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部
分，具有与本协议同等的效力。
五、关联交易目的以及关联交易对上市公司的影响
本次关联交易主要是基于公司及下属子公司日常经营需要，定价政策和定价依据公允，不存在因此类交易而对财务公司形成依赖的情形，不会影响公司持续经营能力，未损害公司及下属子公司的利益，也未损害股东特别是中小股东的权益。公司认为，财务公司具有合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，履约能力良好，能有效地控制风险，财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间继续开展存款、贷款及授信业务的风险可控。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至2023年3月25日，公司与华发集团及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额约为54.26亿元人民币。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：与财务公司合作暨关联交易事项有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，也不构成对上市公司独立性的影响，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定。
我们同意将《关于预计2023年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
我们已对珠海华发集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，未发现该财务公司的风险管理存在重大缺陷，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。业务内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能
力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述相关事项，并且同意将相关议案提交公司2022年度股东大会进行审议，关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年四月一日