津药达仁堂集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
2022年度，公司有三名独立董事在任，其中两名为新加坡籍独立董事，分别为王刚先生、刘育彬先生；一名为中国籍独立董事，为李清女士。鉴于王刚先生任期届满，朱海峰先生（新加坡籍）于2023年12月30日接替王刚先生成为公司独立董事。
王刚先生：自2002年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，对公司法以及新加坡交易所的上市要求具有丰富的经验。现任新加坡多家上市公司法律顾问，并担任在新加坡上市公司JEP Holdings Ltd的独立董事。2019年5月至2022年12月30日任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。
刘育彬先生：曾担任过多家中国和新加坡大型跨国公司的高层领导人，在企业战略管理方面有着丰富的领导经验，在信息技术、公司治理、财务会计方面尤为专业。现任新加坡上市公司 Hoe Leong CorporationLimited 的执行董事长, 并担任新加坡上市公司Grand Venture
Technology Limited的非执行独立董事长兼审计委员会主席，刘氏基金会的独立董事和茶阳基金会的董事。2020年6月至今任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。李清女士：天津市人民政府兼职法律顾问、天津市政府法治智库专家；天津市律师协会监事长、全国优秀律师、全国律协涉外领军人才；1988年7月至今天津泰达律师事务所律师，创始合伙人。历任云大科技股份有限公司独立董事、天津膜天膜科技股份有限公司独立董事。2021年5月至今任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。朱海峰先生：2022年至今担任虾皮(Shopee)长期战略规划总监。之前曾担任波士顿咨询大中华区董事经理，华夏幸福国际战略和产业发展部总经理，云图海外合伙人，在企业管理咨询、金融和创业孵化领域有丰富的经验。2022年12月30日至今任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度参加公司董事会会议情况
2022年度，我们认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2022年度出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王 刚 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 刘育彬 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 李 清 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 朱海峰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）2022年度参加公司股东大会会议情况
2022年，我们出席了公司召开的2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等人员与我们始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。我们认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
公司与天津医药集团财务有限公司于2020年7月1日签订《金融服务协议》，协议有效期至2023年6月30日。报告期内，协议双方严格遵照相关法律法规履行协议内容。
2、其他关联交易
公司2022年第六次董事会审议通过了“公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案。公司控股股东天津市医药集团有限公司持有该控股子公司2.82%股份，鉴于该原因，相关关联董事回避表决。我们认为，该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、担保情况
截至2022年末，公司对外担保余额39,674.42万元，均为对全资子公司提供的贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。
2、资金占用情况
截至2022年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司2022年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名2名新的董事候选人、1名新的独立董事候选人、2名新的高级管理人员，并分别于2022年第三次董事会、2022年第八次董事会、2022年第九次董事会审议通过。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。我们认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告，未发生违反业绩预告披露规则的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开2022年第一次临时股东大会中审议通过了公司续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度境内审计师，续聘RSM石林特许会计师事务所分别为公司2022年度境外审计师。我们认为，信永中和会计事务所与RSM石林特许会计师事务所作为公司的外部审计师，较好地完成了对公司年度财务报告的审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。公司制定了2021年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月实施了2021年度利润分配方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。公司控股股东医药集团有一项承诺，为“将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”。该承诺尚在承诺履行期限内。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；我们监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司编制了《内部控制评价报告》，并由信永中和会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。我们定期听取公司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改进意见。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议9次，召开下属专门委员会会议11次，其中审计委员会6次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会1次。董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，勤勉尽责地履行了各自职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
以上是我们2022年度履职的概况，2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事： 王刚 刘育彬 李 清 朱海峰
2023年3月30日