关于海信视像科技股份有限公司分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司
至科创板上市的核查意见
天健函〔2023〕343号
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》(以下简称《分拆规则》)(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号),海信视像科技股份有限公司(以下简称海信视像或公司)于2023年3月30日召开董事会会议审议通过《关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》。
判断青岛信芯微电子科技股份有限公司(以下简称信芯微公司)是否符合《分拆规则》的条件是海信视像和信芯微公司管理层的责任。我们根据《分拆规则》要求出具了本核查意见。除了对海信视像和信芯微公司财务指标是否满足《分拆规则》条件执行查阅、测算等程序外，我们未对本核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。
本核查意见仅用于海信视像向上海证券交易所申请拟分拆所属子公司信芯微公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容与海信视像2020年度、2021年度以及2022年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计的财务报表一并阅读。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
一、上市公司股票境内上市已满三年海信视像于1997年4月22日A股上市，符合“上市公司股票境内上市已满
三年”的要求。
二、上市公司最近三个会计年度连续盈利根据海信视像披露的年度报告和经信永中和审计的财务报表，海信视像最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为44,813.83万元、79,594.61万元、142,989.68万元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
三、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据海信视像披露的年度报告和经信永中和审计的财务报表，海信视像最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）实现归属于上市公司股东的净利润扣除按权益享有的信芯微公司的净利润后（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为26.37亿元，不低于六亿元，符合“上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）”的要求。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 一、海信视像归属于上市公司股东的净利润情况 | ||||
| 海信视像归属于上市公司股东的净利润 | A | 119,546.63 | 113,776.76 | 167,910.86 |
| 海信视像归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 44,813.83 | 79,594.61 | 142,989.68 |
| 二、信芯微公司归属于母公司的净利润情况[注] | ||||
| 信芯微公司归属于母公司股东的净利润 | C | -1,336.59 | 7,460.47 | 8,362.30 |
| 信芯微公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | D | -4,120.01 | 5,296.08 | 5,639.83 |
| 三、海信视像按权益享有的信芯微公司的净利润情况 | ||||
| 海信视像按权益享有的信芯微公司的净利润 | E=C*期末持股比例 | -678.32 | 3,784.69 | 4,595.08 |
| 海信视像按权益享有的信芯微公司的净利润（扣除非经常性损益） | F=D*期末持股比例 | -2,090.91 | 2,686.70 | 3,099.09 |
| 四、海信视像扣除按权益享有信芯微公司净利润后的归属于上市公司股东的净利润 | ||||
| 海信视像扣除按权益享有的公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润 | G=A-E | 120,224.95 | 109,992.06 | 163,315.78 |
| 海信视像扣除按权益享有的公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | H=B-F | 46,904.74 | 76,907.91 | 139,890.60 |
| 最近三年海信视像扣除按权益享有的公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | I（G与H孰低值三年累计之和） | 263,703.25 | ||
[注]信芯微公司财务报表尚未经董事会批准报出，主要财务数据系初步审计结果；本核查意见中涉及的信芯微公司主要财务数据与最终信芯微公司董事会批准的财务报表可能存在差异，下同
四、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2023QDAA4B0087）海信视像2022年度归属于上市公司股东的净利润为142,989.68万元（扣除非经常性损益前后孰低值），归属于上市公司股东的净资产为1,755,155.27万元；海信视像按2022年末享有信芯微公司权益比例计算，2022年度享有的信芯微公司的净利润为3,099.09万元（扣除非经常性损益前后孰低值），2022年12月31日享有的信芯微公司的净资产为39,004.70万元。因此，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》要求。
五、上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害;（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚;（3）上市公
司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告;（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，海信视像不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者海信视像权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；海信视像或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；海信视像或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；海信视像不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；海信视像董事、高级管理人员及其关联方除通过海信视像间接持有的信芯微公司的股份外，不存在直接持有信芯微公司股份的情况，不存在合计持股超过信芯微公司分拆上市前总股本的百分之十的情况。
六、上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；（4）主要从事金融业务的；（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
海信视像不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为信芯微公司的主要业务和资产的情形。
信芯微公司主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要业务或资产不属于海信视像首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不属于主要从事金融业务的公司。因此，信芯微公司不属于不得进行分拆的业务和资产。
信芯微公司董事、高级管理人员及其关联方直接持有信芯微公司股份的情况如下表所示：
| 持股公司 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 于公司的持股比例 |
| 信芯微公司 | 姜建德 | 董事、总经理、核心技术人员 | 持有信芯微公司39,815,127股，占信芯微公司总股本的12.27% |
| 信芯微公司 | 蒋铮 | 副总经理、核心技术人员 | 持有信芯微公司3,737,230股，占信芯微公司总股本的1.15% |
| 信芯微公司 | 余横 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 持有信芯微公司2,985,311股，占信芯微公司总股本的0.92% |
以上直接持股合计为总股本的14.34%。除上述直接持股外，信芯微公司董事、高级管理人员及其关联方对信芯微公司的间接持股均为通过海信视像持有。
因此，信芯微公司董事、高级管理人员及其关联方持有信芯微公司股份合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之三十。
七、上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性；（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
(一)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等；信芯微公司主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微公司主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。
(二)本次分拆不涉及境外上市。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1.同业竞争
海信视像主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等
业务。分拆后信芯微公司为以显示芯片及AIoT智能控制芯片为主业，海信视像以其他原有业务为主业。海信视像及下属其他企业不存在开展与信芯微公司相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，海信视像作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为发行人的控股股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司及本公司控制的企业未来亦不会从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。
3、本公司不会利用作为发行人控股股东的地位，损害发行人及其股东的利益。
4、在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，海信集团控股股份有限公司（以下简称海信控股）作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会从事对发行人及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司不会利用作为发行人间接控股股东的地位，损害发行人及其股东的利益。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
2.关联交易
本次分拆信芯微公司上市后，海信视像仍将保持对信芯微公司的控制权，信
芯微公司仍为海信视像合并报表范围内的子公司。本次分拆后，海信视像及信芯微公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持海信视像和信芯微公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及信芯微公司利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海信视像作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为发行人的控股股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本公司将合法合规地审慎行使和履行作为发行人控股股东的权利和义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性。
2、在不对发行人及其股东的利益造成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。
3、对于与发行人及其子公司发生的必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律法规、发行人公司章程等内部控制制度的规定以及证券监管机构的相关规定，履行本公司所需的相关决策程序，并配合发行人董事会及股东大会履行相关决策程序，确保该等关联交易定价公允、合理，同时配合发行人及时履行信息披露义务。
4、本公司承诺不通过关联交易向发行人及其子公司谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，亦不会利用关联交易为发行人承担成本、费用或向发行人输送利益，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。
5、在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海信控股作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首
次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本公司将合法合规地审慎行使和履行作为发行人间接控股股东的权利和义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响发行人的独立性。
2、在不对发行人及其股东的利益造成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。
3、对于与发行人及其子公司发生的必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律法规、发行人公司章程等内部控制制度的规定以及证券监管机构的相关规定，履行本公司所需的相关决策程序，并配合发行人董事会及股东大会履行相关决策程序，确保该等关联交易定价公允、合理，同时配合发行人及时履行信息披露义务。
4、本公司承诺不通过关联交易向发行人及其子公司谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，亦不会利用关联交易为发行人承担成本、费用或向发行人输送利益，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
海信视像和信芯微公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。信芯微公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方。海信视像和信芯微公司各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信芯微公司与海信视像及其控制的其他企业机构混同的情况。海信视像不存在占用、支配信芯微公司的资产或干预信芯微公司对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，海信视像和信芯微公司将保持资产、财务和机构独立。
4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
信芯微公司拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，海信视像和信芯微公司将继续
保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5.独立性方面不存在其他严重缺陷海信视像与信芯微公司资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，海信视像分拆信芯微公司至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年三月三十日