证券代码：600060 证券简称：海信视像
海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司
至科创板上市的预案
独立财务顾问
二〇二三年三月
目录
释义 ...... 3
公司声明 ...... 4
相关证券机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 8
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 9
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险 ...... 9
三、拟分拆主体市场竞争加剧风险 ...... 9
四、股票市场波动风险 ...... 10
第一节 本次分拆概况 ...... 11
一、本次分拆的背景与目的、商业合理性、必要性 ...... 11
二、本次分拆符合相关法律法规 ...... 12
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 20
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 21
五、本次分拆对公司的影响 ...... 21
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ......... 22第二节 上市公司基本情况 ...... 23
一、基本信息 ...... 23
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 23
三、主要财务数据及财务指标 ...... 24
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 25
五、最近三年控制权变动情况 ...... 25
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 25
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 25
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 25
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 27
一、基本信息 ...... 27
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 27
三、股权结构 ...... 28
四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 29
五、拟分拆主体下属公司情况 ...... 29
六、主要财务数据 ...... 31
第四节 风险因素 ...... 33
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 33
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险 ...... 33
三、拟分拆主体市场竞争加剧风险 ...... 33
四、股票市场波动风险 ...... 34
第五节 其他重要事项 ...... 35
一、对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 35
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 36
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 38
一、独立董事意见 ...... 38
二、独立财务顾问意见 ...... 39
三、律师核查意见 ...... 39
四、会计师核查意见 ...... 39
第七节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 40
一、独立财务顾问 ...... 40
二、法律顾问 ...... 40
三、审计机构 ...... 40
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案 |
| 海信视像、本公司、上市公司、公司 | 指 | 海信视像科技股份有限公司 |
| 海信集团控股公司、海信控股 | 指 | 海信集团控股股份有限公司 |
| 信芯微 | 指 | 青岛信芯微电子科技股份有限公司 |
| 本次分拆、本次分拆上市 | 指 | 海信视像科技股份有限公司分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市 |
| 顺久电子 | 指 | 上海顺久电子科技有限公司 |
| 青岛超高清 | 指 | 青岛超高清视频创新科技有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券机构声明本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市君合（青岛）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保证海信视像在本预案中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
海信视像拟将其控股子公司信芯微分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，海信视像股权结构不会发生变化，且仍将维持对信芯微的控制权。
通过本次分拆，信芯微作为专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的芯片设计公司将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升企业持续盈利能力和核心竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）
（五）发行上市时间：信芯微将在取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由信芯微股东大会授权信芯微董事会于取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）
（七）发行规模：信芯微股东大会授权信芯微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，信芯微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，致力于成为世界一流的多场景系统显示解决方案提供商。
本次分拆所属子公司信芯微专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发，与海信视像其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对海信视像其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股信芯微，信芯微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有信芯微的权益被摊薄，但是通过本次分拆，信芯微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司竞争力，且不会对公司盈利能力产生实质性负面影响。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆上市方案已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、本次分拆尚需公司股东大会审议通过；
2、信芯微首次公开发行股票并上市的议案尚需信芯微董事会、 股东大会审议通过；
3、信芯微首次公开发行股票并上市的申请尚需取得上交所批准，并履行中国证监会的发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、 履行上交所及中国证监会相应程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案签署日，信芯微上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的信芯微主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、拟分拆主体市场竞争加剧风险
信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，信芯微所处行业具有产品迭代较快、客户需求多样化、境外厂商起步较早等特点，需要面对境外、境内同行业企业的竞争，市场竞争形势较为激烈。随着行业需求的扩大、行业内既有厂商的规模扩张以及行业新进入者的加入，信芯微所处行业的市场竞争态势可能进一步加剧。如果信芯微不能正确把握市场动态和行业发展趋势，未能成功保持竞争优势，未来可能面临行业地位下降、销售价格下调、毛利率水平降低、盈利能力下降、客户流失等风险，将可能会对信芯微的生产经营产生重大不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，海信视像的股价存在异常波动的可能。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景与目的、商业合理性、必要性
（一）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司信芯微至上交所科创板上市提供了依据和政策支持。
（二）进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势
信芯微是一家专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片设计公司，致力于为各类显示面板及显示终端提供显示芯片解决方案，并为智能家电等提供变频控制及主控解决方案。信芯微多年来始终坚持核心技术的自主研发和创新，并建立了支持多工艺制程的自主半导体IP库和体系化的技术开发平台，能够有力支持公司主要产品的高效研发及产业化，形成了完善的TCON芯片（TimingController，显示时序控制芯片）产品阵列，并在电视、显示器等细分应用领域占据市场领先地位；同时，信芯微还是国内少数通过头部家电厂商系统验证的变频MCU供应商之一。
本次分拆信芯微独立上市将有利于公司进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势，推动公司高质量可持续发展。
（三）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为信芯微提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，信芯微可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和信芯微股东提供更高的投资回报。
二、本次分拆符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
海信视像于1997年4月22日A股上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
海信视像最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为44,813.83万元、79,594.61万元、142,989.68万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
海信视像最近三个会计年度扣除按权益享有的信芯微的净利润后，归属于海信视像股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 一、海信视像归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | A | 167,910.86 | 113,776.76 | 119,546.63 | 401,234.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 142,989.68 | 79,594.61 | 44,813.83 | 267,398.13 | |
| 二、信芯微归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 归属于母公司股东的净利润 | B | 8,362.30 | 7,460.47 | -1,336.59 | 14,486.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） | 5,639.83 | 5,296.08 | -4,120.01 | 6,815.90 | |
| 三、海信视像享有信芯微权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 54.95% | 50.73% | 50.75% | |
| 四、海信视像按权益享有信芯微的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D（D=B*C） | 4,595.08 | 3,784.69 | -678.32 | 7,701.46 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 3,099.09 | 2,686.70 | -2,090.91 | 3,694.88 | |
| 五、海信视像扣除按权益享有信芯微净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E（E=A-D） | 163,315.78 | 109,992.06 | 120,224.95 | 393,532.79 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 139,890.60 | 76,907.91 | 46,904.74 | 263,703.25 | |
| 最近3年海信视像扣除按权益享有信芯微的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 263,703.25 | ||||
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超过归属于海信视像股东的净利润的50%，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于海信视像股东的净资产的30%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年归属于母公司股东的净利润 | 2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 2022年归属于母公司股东的净资产 |
| 海信视像 | A | 167,910.86 | 142,989.68 | 1,755,155.27 |
| 信芯微 | B | 8,362.30 | 5,639.83 | 70,982.17 |
| 海信视像享有信芯微权益比例 | C | 54.95% | ||
| 按权益享有信芯微净利润或净资产 | D（D=B*C） | 4,595.08 | 3,099.09 | 39,004.70 |
| 占比 | E（E=D/A） | 2.74% | 2.17% | 2.22% |
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害;（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚;（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告;（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；上市公司董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的信芯微的股份外，不存在直接持有信芯微股份的情况，不存在合计持股超过信芯微分拆上市前总股本的百分之十的情况。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；（4）主要从事金融业务的；（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为信芯微的主要业务和资产的情形。信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不属于主要从事金融业务的公司。因此，信芯微不属于不得进行分拆的业务和资产。
截至本预案签署日，信芯微董事、高级管理人员及其关联方直接持有信芯微股份的情况如下表所示：
| 持股公司 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 于公司的持股比例 |
| 信芯微 | 姜建德 | 董事、总经理、核心技术人员 | 持有信芯微39,815,127股，占信芯微总股本的12.27% |
| 信芯微 | 蒋铮 | 副总经理、核心技术人员 | 持有信芯微3,737,230股，占信芯微总股本的1.15% |
| 信芯微 | 余横 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 持有信芯微2,985,311股，占信芯微总股本的0.92% |
以上直接持股合计为总股本的14.34%。除上述直接持股外，信芯微董事、高级管理人员及其关联方对信芯微的间接持股均为通过上市公司持有。
因此，信芯微董事、高级管理人员及其关联方持有信芯微股份合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30％。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等；
信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。
2、本次分拆不涉及境外上市。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。分拆后信芯微为以显示芯片及AIoT智能控制芯片为主业，公司以其他原有业务为主业。海信视像及下属其他企业不存在开展与信芯微相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，海信视像作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为发行人的控股股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司及本公司控制的企业未来亦不会从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。
3、本公司不会利用作为发行人控股股东的地位，损害发行人及其股东的利益。
4、在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，海信控股作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会从事对发行人及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司不会利用作为发行人间接控股股东的地位，损害发行人及其股东的利益。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
（2）关联交易
本次分拆信芯微上市后，海信视像仍将保持对信芯微的控制权，信芯微仍为海信视像合并报表范围内的子公司。
本次分拆后，海信视像及信芯微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持海信视像和信芯微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及信芯微利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海信视像作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为发行人的控股股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本公司将合法合规地审慎行使和履行作为发行人控股股东的权利和义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性。
2、在不对发行人及其股东的利益造成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。
3、对于与发行人及其子公司发生的必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律法规、发行人公司章程等内部控制制度的规定以及证券监管机构的相关规定，履行本公司所需的相关决策程序，并配合发行人董事会及股东大会履行相关决策程序，确保该等关联交易定价公允、合理，同时配合发行人及时履行信息披露义务。
4、本公司承诺不通过关联交易向发行人及其子公司谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，亦不会利用关联交易为发行人承担成本、费用或向发行人输送利益，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。
5、在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海信控股作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本公司将合法合规地审慎行使和履行作为发行人间接控股股东的权利和义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响发行人的独立性。
2、在不对发行人及其股东的利益造成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。
3、对于与发行人及其子公司发生的必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律法规、发行人公司章程等内部控制制度的规定以及证券监管机构的相关规定，履行本公司所需的相关决策程序，并配合发行人董事会及股东大会履行相关决策程序，确保该
等关联交易定价公允、合理，同时配合发行人及时履行信息披露义务。
4、本公司承诺不通过关联交易向发行人及其子公司谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，亦不会利用关联交易为发行人承担成本、费用或向发行人输送利益，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
海信视像和信芯微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。信芯微的组织机构独立于控股股东和其他关联方。海信视像和信芯微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信芯微与海信视像及其控制的其他企业机构混同的情况。海信视像不存在占用、支配信芯微的资产或干预信芯微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，海信视像和信芯微将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
信芯微拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，海信视像和信芯微将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
海信视像与信芯微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，海信视像分拆信芯微至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）
（五）发行上市时间：信芯微将在取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由信芯微股东大会授权信芯微董事会于取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）
（七）发行规模：信芯微股东大会授权信芯微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，信芯微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆尚需公司股东大会审议通过；
2、信芯微首次公开发行股票并上市的议案尚需信芯微董事会、 股东大会审议通过；
3、信芯微首次公开发行股票并上市的申请尚需取得上交所批准，并履行中国证监会的发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，致力于成为世界一流的多场景系统显示解决方案提供商。
本次分拆所属子公司信芯微专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发，与海信视像其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对海信视像其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股信芯微，信芯微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有信芯微的权益被摊薄，但是通过本次分拆，信芯微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞
争力将进一步增强，进而有助于提升公司竞争力，且不会对公司盈利能力产生实质性负面影响。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东特别是中小股东的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股信芯微，信芯微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有信芯微的权益被摊薄，但是通过本次分拆，信芯微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司竞争力，且不会对公司盈利能力产生实质性负面效果，对各方股东（特别是中小股东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于信芯微拓宽融资渠道，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司资产负债率，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与信芯微将按照相关法律法规，加强信息披露，努力保护其他利益相关方的权益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 海信视像科技股份有限公司 |
股票简称
| 股票简称 | 海信视像 |
证券代码
| 证券代码 | 600060.SH |
注册地址
| 注册地址 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 于芝涛 |
注册资本
| 注册资本 | 1,307,652,222元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 1997-04-17 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9137020026462882XW |
经营范围
| 经营范围 | 电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收;非标准设备加工、安装售后服务;计算机硬件及配套零件,软件及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收;LED大屏显示、触控一体机、交互智能平板、数字标牌、自助售卖机及其配套产品的研发、设计、销售;触控显示产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）;生产:卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理;普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、最近三年的主营业务发展情况
公司坚持以技术创新为驱动力，通过显示技术、芯片、云服务、操作系统以及人工智能技术的不断领先与高度协同，向全球用户提供智能显示系统解决方案，满足日益增长的智能显示需求，致力于在多个显示技术方向上研究下一代显示技术，并达到引领下一代显示技术开发的目标，旨在成为“显示无处不在、服务无处不在、连接无处不在”的全球一流系统显示解决方案提供商。
公司旗下主营业务涵盖相互协同、相互支撑、独立发展的“1+（4+N）”两大版块：“1”是指正迈入高质量发展阶段拐点的智慧显示终端业务；“4+N”是指处于
高速发展阶段的新显示新业务，其中，4是指激光显示、商用显示、云服务、芯片四大核心，N是指有广阔延展空间的其他前沿新型显示，如虚拟现实显示、车载显示、广播级监视器等。
2022年，公司进一步提升显示、芯片、云服务及人工智能技术全球市场竞争力，持续深耕和突破高效协同、独立发展的“1+（4+N）”的产业布局，品牌体系的全球化发展进一步提速，智慧显示终端在国内龙头、国际一流地位进一步提升，激光显示全球引领能力持续加强，商用显示自主品牌建设及海外市场拓展初具成效，芯片产品品类不断拓展，云服务范围及质量持续提高。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产合计
| 资产合计 | 3,575,955.33 | 3,326,172.73 | 3,145,634.83 |
负债合计
| 负债合计 | 1,586,003.59 | 1,508,258.73 | 1,398,158.94 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 1,989,951.74 | 1,817,914.00 | 1,747,475.89 |
归属于母公司股东权益
| 归属于母公司股东权益 | 1,755,155.27 | 1,608,639.49 | 1,557,146.96 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 4,573,812.40 | 4,680,113.15 | 3,931,471.81 |
利润总额
| 利润总额 | 234,684.37 | 165,525.96 | 164,363.86 |
净利润
| 净利润 | 215,136.41 | 159,524.44 | 152,556.72 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 167,910.86 | 113,776.76 | 119,546.63 |
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 142,989.68 | 79,594.61 | 44,813.83 |
（三）其他财务数据
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 500,487.07 | 66,267.72 | 12,423.08 |
资产负债率（合并）
| 资产负债率（合并） | 44.35% | 45.35% | 44.45% |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.28 | 0.87 | 0.91 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，海信集团控股股份有限公司直接持有公司392,505,971股股份，占公司总股本的30.02%，系公司控股股东，公司无实际控制人。
五、最近三年控制权变动情况
根据海信视像公开披露的信息，自海信集团控股股份有限公司作为青岛市国资委《关于印发<海信集团深化混合所有制改革实施方案>的通知》要求按照企业改革改制工作进行深化混合所有制改革的主体，并于2020年12月28日完成增资扩股引入战略投资者的工商变更登记后，海信集团控股股份有限公司变更为无实际控制人状态，导致海信视像由青岛市国资委实际控制变更为无实际控制人状态。详见海信视像于2020年12月30日刊登的《关于控股股东深化混合所有制改革方案实施完成的公告》（公告编号：2020-031）
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
公司名称：青岛信芯微电子科技股份有限公司法定代表人：于芝涛注册资本：32,448.05万元统一社会信用代码：91370200MA3Q047A3T注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路399号成立日期：2019-06-12经营范围：微电子技术、软件和芯片的研发、技术转让及产品销售;集成电路及相关电子元器件销售、设计及制造;芯片应用系统方案的研发与销售;技术咨询服务;货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至2022年12月31日，海信视像直接持有信芯微178,290,425股股份，占信芯微总股本的54.95%，系信芯微的控股股东。最近两年，信芯微的控股股东未发生变更。信芯微的直接控股股东为海信视像，间接控股股东为海信集团控股公司，根据海信视像公开披露的信息，自海信集团控股公司作为青岛市国资委《关于印发<海信集团深化混合所有制改革实施方案>的通知》要求按照企业改革改制工作进行深化混合所有制改革的主体，并于2020年12月28日完成增资扩股引入战略投资者的工商变更登记后，海信集团控股公司变更为无实际控制人状态，导致海信视像由青岛市国资委实际控制变更为无实际控制人状态。因此，信芯微无实际控制人，且最近两年没有发生变更。
三、股权结构
截至本预案签署日，信芯微股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 海信视像 | 178,290,425 | 54.95 |
| 2 | 姜建德 | 39,815,127 | 12.27 |
| 3 | 青岛微电子创新中心有限公司 | 36,951,737 | 11.39 |
| 4 | 日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,639,487 | 2.97 |
| 5 | 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,128,397 | 2.20 |
| 6 | 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙） | 6,240,250 | 1.92 |
| 7 | 苏州汇创聚新股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,240,250 | 1.92 |
| 8 | 南通华泓投资有限公司 | 6,000,000 | 1.85 |
| 9 | 常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,807,586 | 1.79 |
| 10 | 蒋铮 | 3,737,230 | 1.15 |
| 11 | 寇光智 | 3,300,000 | 1.02 |
| 12 | 青岛鼎峰伟宸信息咨询有限公司 | 2,988,971 | 0.92 |
| 13 | 余横 | 2,985,311 | 0.92 |
| 14 | 青岛卓翰嘉宏信息咨询有限公司 | 2,620,604 | 0.81 |
| 15 | 司派发 | 1,082,560 | 0.33 |
| 16 | 马柯 | 1,060,447 | 0.33 |
| 17 | 查林 | 1,060,447 | 0.33 |
| 18 | 杨小平 | 958,220 | 0.30 |
| 19 | 傅懿斌 | 750,782 | 0.23 |
| 20 | 李锋 | 694,974 | 0.21 |
| 21 | 杨勇 | 644,430 | 0.20 |
| 22 | 王平 | 639,165 | 0.20 |
| 23 | 张晓明 | 639,165 | 0.20 |
| 24 | 任艳颖 | 538,078 | 0.17 |
| 25 | 吴瑞娴 | 538,078 | 0.17 |
| 26 | 马波 | 534,919 | 0.17 |
| 27 | 张耀龙 | 428,567 | 0.13 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 28 | 卫敏 | 378,023 | 0.12 |
| 29 | 孙亚飞 | 375,917 | 0.12 |
| 30 | 晏飞 | 372,758 | 0.11 |
| 31 | 周胜勇 | 268,513 | 0.08 |
| 32 | 刘智君 | 224,287 | 0.07 |
| 33 | 李年 | 170,585 | 0.05 |
| 34 | 张晖 | 170,585 | 0.05 |
| 35 | 李一天 | 168,479 | 0.05 |
| 36 | 张腾达 | 162,161 | 0.05 |
| 37 | 陈小向 | 109,511 | 0.03 |
| 38 | 翟百灵 | 109,511 | 0.03 |
| 39 | 何凯 | 109,511 | 0.03 |
| 40 | 李源 | 109,511 | 0.03 |
| 41 | 刘霞 | 109,511 | 0.03 |
| 42 | 肖卫国 | 109,511 | 0.03 |
| 43 | 徐赛杰 | 109,511 | 0.03 |
| 44 | 马琳 | 53,704 | 0.02 |
| 45 | 张帆 | 53,704 | 0.02 |
| 合计 | 324,480,500 | 100.00 | |
四、最近三年的主营业务发展情况
信芯微是一家专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片设计公司，致力于为各类显示面板及显示终端提供显示芯片解决方案，并为智能家电等提供变频控制及主控解决方案。信芯微始终坚持核心技术的自主研发和创新，经过多年发展，信芯微已经建立了自主开发的不同工艺下成熟的半导体IP库和体系化的技术开发平台，形成了完整的中大尺寸TCON芯片产品阵列，并在电视、显示器等细分应用领域占据市场领先地位；同时，信芯微还是国内少数通过头部家电厂商系统验证的变频MCU供应商之一。
五、拟分拆主体下属公司情况
截至本预案签署日，信芯微拥有1家控股子公司、1家参股公司和2家分公
司，相关情况如下：
（一）控股子公司
截至本预案签署日，顺久电子的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海顺久电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2012年6月27日 |
| 法定代表人 | 于芝涛 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号303A室 |
| 主营业务及在信芯微业务板块中定位 | 主要负责显示和AIOT智能控制芯片等芯片技术的研发和相关软件开发 |
| 股东构成 | 信芯微持有顺久电子100.00%的股权 |
（二）参股公司
截至本预案签署日，青岛超高清的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛超高清视频创新科技有限公司 |
| 法定代表人 | 于芝涛 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2020年12月22日 |
| 入股时间 | 2020年12月22日 |
| 注册地及主要生产经营地 | 山东省青岛市黄岛区胶州湾东路2566号 |
| 持股情况 | 信芯微直接持有其10%的股份，海信视像为其第一大股东，持股比例为38% |
| 主营业务情况 | 提供超高清显示器件以及高功率半导体激光器等的技术开发及销售服务 |
截至本预案签署日，青岛超高清的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海信视像 | 380.00 | 38.00 |
| 2 | 绵阳惠科光电科技有限公司 | 120.00 | 12.00 |
| 3 | 聚好看科技股份有限公司 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 信芯微 | 100.00 | 10.00 |
| 5 | 青岛海信激光显示股份有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 合肥京东方显示技术有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 7 | 华数传媒控股股份有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 8 | 北京优酷科技有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 9 | 佳威科技（海安）有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 10 | 成都菲斯特科技有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（三）分公司
截至本预案签署日，信芯微共有2家分支机构，基本情况如下：
1、信芯微深圳分公司
| 分公司名称 | 青岛信芯微电子科技股份有限公司深圳分公司 |
| 注册地/主要生产经营地 | 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦702 |
| 成立时间 | 2022年11月1日 |
| 负责人 | 刘霞 |
| 主营业务及在信芯微业务板块中定位 | 主要负责各类芯片销售及支持工作 |
2、信芯微西安分公司
| 分公司名称 | 青岛信芯微电子科技股份有限公司西安分公司 |
| 注册地/主要生产经营地 | 陕西省西安市高新区天谷八路211号环普科技产业园G4幢18层 |
| 成立时间 | 2019年7月5日 |
| 负责人 | 马柯 |
| 主营业务及在信芯微业务板块中定位 | 主要负责显示芯片等芯片技术的研发和相关软件开发 |
六、主要财务数据
信芯微最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
总资产
| 总资产 | 82,552.46 | 65,481.76 | 47,974.27 |
归属于母公司股东的净资产
| 归属于母公司股东的净资产 | 70,982.17 | 55,711.88 | 42,251.41 |
| 营业收入 | 53,513.37 | 47,384.08 | 25,629.68 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,362.30 | 7,460.47 | -1,336.59 |
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、 履行上交所及中国证监会相应程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案签署日，信芯微上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的信芯微主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、拟分拆主体市场竞争加剧风险
信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，信芯微所处行业具有产品迭代较快、客户需求多样化、境外厂商起步较早等特点，需要面对境外、境内同行业企业的竞争，市场竞争形势较为激烈。随着行业需求的扩大、行业内既有厂商的规模扩张以及行业新进入者的加入，信芯微所处行业的市场竞争态势可能进一步加剧。如果信芯微不能正确把握市场动态和行业发展趋势，未能成功保持竞争优势，未来可能面临行业地位下降、销售价格下调、毛利率水平降低、盈利能力下降、客户流失等风险，将可能会对信芯微的生产经营产生重大不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，海信视像的股价存在异常波动的可能。
第五节 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在信芯微于科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司和海信控股已就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与信芯微不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与信芯微均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司和海信控股已就规范和减少关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司将保证和信芯微关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及信芯微的股东利益。
（四）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2023年3月30日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2023年3月30日前20个交易日的区间段为自2023年3月2日至2023年3月29日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2023年3月1日），该区间段内公司股票（股票简称：海信视像，股票代码：600060.SH）、上证综指（000001.SH）、申万黑色家电指数（801112.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 序号 | 项目 | 2023年3月1日 | 2023年3月29日 | 涨跌幅 |
| 1 | 公司股票收盘价（元/股） | 16.38 | 17.97 | 9.71% |
| 2 | 上证综合指数（点） | 3,312.35 | 3,240.06 | -2.18% |
| 3 | 申万黑色家电指数（点） | 1,352.96 | 1,515.65 | 12.02% |
| 4 | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 11.89% |
| 5 | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -2.32% |
公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为9.71%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考申万黑色家电指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为
11.89%和-2.32%，均未超过20%。
综上所述，公司股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司独立董事规则》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、公司制定的《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性；公司拟分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性和必要性；本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益；本次分拆后，公司保持独立性及持续经营能力，信芯微具备相应的规范运作能力。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、注册等事项，已在《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》中详细披露，并对可能无法通过相关审批、审核、注册程序的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第九届董事会第二十七次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及
其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）信芯微上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）信芯微具备相应的规范运作能力；
（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、律师核查意见
海信视像具备本次分拆上市的主体资格；海信视像本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；海信视像已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经海信视像董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、会计师核查意见
海信视像分拆所属子公司信芯微至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦电话：010-6083 8888传真：010-6083 6029项目主办人：李靖、刘超经办人员：赵成豪、华力宁、刘笑辰
二、法律顾问
名称：北京市君合（青岛）律师事务所机构负责人：周舫注册地址：青岛市崂山区香港东路195号3号楼青岛上实中心1401、1402、1403单元
电话：0532-6869 5000传真：0532-6869 5010经办人员：刘学政、法东
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：胡少先注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼
电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办人员：蒋舒媚、朱珊珊
海信视像科技股份有限公司
2023年04月01日