证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-【19】
海信视像科技股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”、“公司”或“上市公司”）第九届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2023年3月30日以通讯方式召开；会议由监事会主席召集及主持；应出席监事为3人，实际出席监事为3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
认为：经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司本次分拆所属控股子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“青岛信芯微”、“信芯微”）至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市，本次分拆完成后不会影响公司对青岛信芯微的控制权。本次分拆上市的方案初步拟定如下：
（一）上市板块：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价
对象、战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）。
（五）发行上市时间：青岛信芯微将在取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会于取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次分拆上市涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，青岛信芯微将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于<海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》
公司就本次分拆所属子公司上市事宜编制了《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公
司至科创板上市的预案》。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于青岛信芯微电子科技股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》根据《分拆规则》的规定，上市公司分拆所属子公司在境内上市需满足以下基本条件：
（1）上市公司股票境内上市已满三年
海信视像于1997年4月22日A股上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，海信视像最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为44,813.83万元、79,594.61万元、142,989.68万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
海信视像最近三个会计年度扣除按权益享有的信芯微的净利润后，归属于海信视像股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 一、海信视像归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | A | 167,910.86 | 113,776.76 | 119,546.63 | 401,234.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 142,989.68 | 79,594.61 | 44,813.83 | 267,398.13 | |
| 二、信芯微归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 归属于母公司股东的净利润 | B | 8,362.30 | 7,460.47 | -1,336.59 | 14,486.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,639.83 | 5,296.08 | -4,120.01 | 6,815.90 | |
| （扣除非经常性损益） | |||||
| 三、海信视像享有信芯微权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 54.95% | 50.73% | 50.75% | |
| 四、海信视像按权益享有信芯微的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D（D=B*C） | 4,595.08 | 3,784.69 | -678.32 | 7,701.46 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 3,099.09 | 2,686.70 | -2,090.91 | 3,694.88 | |
| 五、海信视像扣除按权益享有信芯微净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E（E=A-D） | 163,315.78 | 109,992.06 | 120,224.95 | 393,532.79 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 139,890.60 | 76,907.91 | 46,904.74 | 263,703.25 | |
| 最近3年海信视像扣除按权益享有信芯微的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 263,703.25 | ||||
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超过归属于海信视像股东的净利润的50%，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于海信视像股东的净资产的30%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年归属于母公司股东的净利润 | 2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 2022年归属于母公司股东的净资产 |
| 海信视像 | A | 167,910.86 | 142,989.68 | 1,755,155.27 |
| 信芯微 | B | 8,362.30 | 5,639.83 | 70,982.17 |
| 海信视像享有信芯微权益比例 | C | 54.95% | ||
| 按权益享有信芯微净利润或净资产 | D（D=B*C） | 4,595.08 | 3,099.09 | 39,004.70 |
| 占比 | E（E=D/A） | 2.74% | 2.17% | 2.22% |
（5）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的信芯微的股份外，不存在直接持有信芯微股份的情况，不存在合计持股超过信芯微分拆上市前总股本的百分之十的情况。
（6）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为信芯微的主要业务和资产的情形。
信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主
要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不属于主要从事金融业务的公司。因此，信芯微不属于不得进行分拆的业务和资产。青岛信芯微董事、高级管理人员及其关联方直接持有青岛信芯微股份情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 职务/亲属关系 |
| 1. | 姜建德 | 39,815,127 | 12.27% | 青岛信芯微董事、总经理、核心技术人员 |
| 2. | 蒋铮 | 3,737,230 | 1.15% | 青岛信芯微副总经理、核心技术人员 |
| 3. | 余横 | 2,985,311 | 0.92% | 青岛信芯微董事、副总经理、核心技术人员 |
以上直接持股合计为总股本的14.34%。除上述直接持股外，信芯微董事、高级管理人员及其关联方对信芯微的间接持股均为通过上市公司持有。因此，信芯微董事、高级管理人员及其关联方持有信芯微股份合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30％。
（7）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1）、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等；青岛信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2）、本次分拆不涉及境外上市。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
i、同业竞争
公司主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。分拆后青岛信芯微为以显示芯片及AIoT智能控制芯片为主业，公司以其他原有业务为主业。海信视像及下属其他企业不存在开展与青岛信芯微相同业务的情形。本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求；本次分拆不涉及分拆到境外上市的情况。ii、关联交易本次分拆信芯微上市后，海信视像仍将保持对信芯微的控制权，信芯微仍为海信视像合并报表范围内的子公司。
本次分拆后，海信视像及信芯微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持海信视像和信芯微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及信芯微利益。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3）、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和青岛信芯微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，青岛信芯微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和青岛信芯微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信芯微与海信视像及其控制的其他企业机构混同的情况。海信视像不存在占用、支配信芯微的资产或干预信芯微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和青岛信芯微将保持资产、财务和机构独立。信芯微拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，海信视像和信芯微将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4）、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
海信视像与信芯微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司在科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆不会影响公司对青岛信芯微的控股地位。本次分拆完成后，青岛信芯微仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，青岛信芯微将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大对相关领域的进一步投入，发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，青岛信芯微业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，青岛信芯微分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的青岛信芯微权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，青岛信芯微分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆青岛信芯微至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与青岛信芯微分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使青岛信芯微进一步完善
其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。目前，公司主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等。信芯微及其控股子公司主要从事显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆后，公司（除青岛信芯微及其控股子公司）将继续专注发展除青岛信芯微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于青岛信芯微电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》青岛信芯微作为公司下属的股份有限公司，已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《青岛信芯微电子科技股份有限公司章程》《青岛信芯微电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《青岛信芯微电子科技股份有限公司监事会议事规则》和《青岛信芯微电子科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。同意该议案，本议案尚需股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
一、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
（一）国家政策支持
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司青岛信芯微至上交所科创板上市提供了依据和政策支持。
（二）进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势
青岛信芯微是一家专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片设计公司，致力于为各类显示面板及显示终端提供显示芯片解决方案，并为智能家电等提供变频控制及主控解决方案。青岛信芯微多年来始终坚持核心技术的自主研发和创新，并建立了支持多工艺制程的自主半导体IP库和体系化的技术开发平台，能够有力支持公司主要产品的高效研发及产业化，形成了完善的TCON芯片（TimingController，显示时序控制芯片）产品阵列，并在电视、显示器等细分应用领域占据市场领先地位；同时，青岛信芯微还是国内少数通过头部家电厂商系统验证的变频MCU供应商之一。
本次分拆青岛信芯微独立上市将有利于公司进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势，推动公司高质量可持续发展。
（三）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为青岛信芯微提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，青岛信芯微可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张
的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和青岛信芯微股东提供更高的投资回报。
二、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市。为建立、健全长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，在充分保障股东利益的前提下，青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划，其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权、授予李炜10万股股票期权。鉴于于芝涛、李炜为公司董事和高级管理人员，其参与青岛信芯微2022年股票期权激励计划亦构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》。
同意该议案，本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司监事会
2023年04月 01 日