证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-【21】
海信视像科技股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工
参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“青岛信芯微”、“信芯微”）于上交所科创板上市。青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划，其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛（现任公司董事长）60万股股票期权，授予李炜（现任公司总裁）10万股股票期权，授予价格为3元/股。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已由公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上海证券交易所科创板上市。为建立、健全长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，在充分保障股东利益的前提下，青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权、授予李炜10万股股票期权。
（二）本次关联交易已由公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，于芝涛为公司董事长，李炜为公司总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，于芝涛、李炜为公司关联自然人。
（二）关联方的基本情况
于芝涛现任公司董事长、海信集团控股股份有限公司常务副总裁。
李炜现任公司总裁。
（三）资信状况说明
于芝涛、李炜资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的为股票期权。
2、交易标的产权情况：尚未行权，不适用。
3、交易标的对应的公司主体
（1）公司名称：青岛信芯微电子科技股份有限公司
（2）公司类型：其他股份有限公司(非上市)
（3）法定代表人：于芝涛
（4）注册资本：32,448.05万元
（5）住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号
（6）成立日期：2019年6月12日
（7）经营范围：微电子技术、软件和芯片的研发、技术转让及产品销售;集成电路及相关电子元器件销售、设计及制造;芯片应用系统方案的研发与销售；技术咨询服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）标的公司主要股东：
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 本公司 | 178,290,425 | 54.95 |
| 姜建德 | 39,815,127 | 12.27 |
| 青岛微电子创新中心有限公司 | 36,951,737 | 11.39 |
4、标的公司最近两年主要财务指标如下（合并报表口径）：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
总资产
| 总资产 | 82,552.46 | 65,481.76 |
归属于母公司股东的净资
产
| 归属于母公司股东的净资产 | 70,982.17 | 55,711.88 |
营业收入
| 营业收入 | 53,513.37 | 47,384.08 |
归属于母公司股东的净利
润
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,362.30 | 7,460.47 |
注：最近两年主要财务指标未经审计。
5、交易标的权属状况说明
尚未行权，不适用。
6、青岛信芯微不是失信被执行人。
四、交易标的定价情况
本次授予股票期权的行权价格为人民币3元/股，不低于信芯微最近一年经审计的每股净资产，该价格综合考虑了信芯微经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本激励计划对员工的激励效果等因素综合确定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
信芯微与于芝涛、李炜分别签署《青岛信芯微电子科技股份有限公司2022年股票期权授予协议书》，签署的协议主要内容如下：
1、协议一：
（1）协议主体
甲方：青岛信芯微电子科技股份有限公司
乙方：于芝涛
（2）授予股票期权
在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合信芯微规定的其他条件的，由甲方向乙方一次性授予股票期权。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价格为每股人民币3元，甲方授予乙方60万份股票期权。
（4）等待期
本次股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月，且首次可行权日不早于公司股票在证券交易所上市之日。
（5）股票期权行权期安排
乙方获授的股票期权具体的行权安排以信芯微相关规定为准。
2、协议二：
（1）协议主体
甲方：青岛信芯微电子科技股份有限公司
乙方：李炜
（2）授予股票期权
在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合信芯微规定的其他条件的，由甲方向乙方一次性授予股票期权。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价格为每股人民币3元，甲方授予乙方10万份股票期权。
（4）等待期
本次股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月，且首次可行权日不早于公司股票在证券交易所上市之日。
（5）股票期权行权期安排
乙方获授的股票期权具体的行权安排以信芯微相关规定为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于建立、健全子公司信芯微的长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
七、本次交易履行的审议程序
公司于2023年3月30日以通讯方式召开第九届董事会第二十七次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议以非关联董事全票同意的表决结果（6票
同意，0票反对，0票弃权），审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权、授予李炜10万股股票期权。关联董事于芝涛先生回避表决。
公司独立董事对该议案及本关联交易予以事前认可，并发表了如下独立意见：
“本交易作为信芯微激励计划的一部分，有利于增强公司及其控股子公司青岛信芯微的凝聚力。本交易遵循各方自愿、公平合理的原则，定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。全体独立董事同意该议案。”
审计委员会出具书面审核意见：本次交易有利于建立、健全子公司信芯微的长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。全体委员同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2023年04月01日
·报备文件
青岛信芯微电子科技股份有限公司2022年股票期权授予协议书