作为北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)《北京首都在线科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定,在2022年的工作中,忠实勤勉、恪尽职守,积极出席各次董事会会议和股东大会,认真审议董事会各项议案,发表了独立、客观、专业的意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履行职责的情况报告如下:
2022年度,公司共召开14次董事会会议和6次股东大会,本人出席会议的情况如下表:
出席董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
独立董事姓名 | 本报告期应出席 董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本报告期应出席股东大会次数 | 出席 次数 |
梁清华 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
2022年度,在召开董事会前,本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况,为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上,本人积极参与讨论,认真审议每项议案,结合个人的专业知识提出合理化建议和意见,在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项等均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。因此,我对
2022年度内公司董事会各项议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
报告期内,本人担任公司董事会下设提名委员会、审计委员会两个专门委员会的委员。报告期内,各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程等相关规定,有计划地开展工作,为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。
(一)审计委员会履行职责情况
2022年度,审计委员会密切关注公司的财务管理和审计内控等情况,有计划地开展工作。对公司季度、半年度和年度报告、财务预算决算报告、募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、现金管理情况、财务收支报告、年度审计计划等相关事项进行了严格的审查,同时对公司向特定对象发行A股股票等相关事项进行了核查,提高了公司财务管理的合法合规性,完善内审体系建设,对公司经营管理起到了有效的指导和监督作用。
(二)提名委员会履行职责情况
2022年度,提名委员会密切关注公司经营管理情况,不断优化完善公司高级管理人员的组成,规范公司董事、高级管理人员的选举、聘任程序,按照相关法律法规要求严格审查公司独立董事、非独立董事及高级管理人员的任职资格及程序,不断完善公司治理结构。
作为公司独立董事,本人按照法律法规和公司章程等相关制度的规定,认真审核相关议案材料,与公司充分沟通后,基于独立性和专业性的判断,对公司定期报告、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、股权激励、向特定对象非公开发行股票等重大事项发表了独立意见,使董事会决策更科学、更客观。
2022年,公司独立董事对公司相关会议和事项发表独立意见情况如下:
2022年 1月5日 | 第四届董事会第三十二次会议 | 1、关于公司董事会换届选举非独立董事及独立董事事项的独立意见 2、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的独立意见 | 同意 |
2022年 | 第五届董事会 | 1、关于选举公司第五届董事会董事长的独立意见 | 同意 |
1月24日 | 第一次会议 | 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | |
2022年 2月15日 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的独立意见 2、关于《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草 案)》及其摘要的独立意见 3、关于制订《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 | 同意 |
2022年 2月25日 | 第五届董事会 第四次会议 | 1、关于向特定对象发行股票募投项目增加实施地点事项的独立意见 2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的独立意见 3、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的独立意见 4、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理事项的独立意见 | 同意 |
2022年 3月29日 | 第五届董事会 第五次会议 | 1、对公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 2、对公司对外担保事项的专项说明和独立意见 3、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 4、关于公司2021年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见 5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 6、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见 7、关于公司现金管理事项的独立意见 8、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见 | 同意 |
2022年 4月27日 | 第五届董事会 第七次会议 | 1、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见 2、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见 3、关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的独立意见 | 同意 |
2022年 5月31日 | 第五届董事会 第八次会议 | 1、关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的独立意见 2、关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独立意见 3、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的独立意见 4、关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的独立意见 | 同意 |
2022年 6月20日 | 第五届董事会 第九次会议 | 1、关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的独立意见 | 同意 |
2022年 8月24日 | 第五届董事会 第十次会议 | 1、对公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 2、对公司对外担保事项的专项说明和独立意见 3、关于《2022 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 4、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的独立意见 5、关于公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的独立意见 | 同意 |
2022年 9月28日 | 第五届董事会 第十一次会议 | 1、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的独立意见 2、关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的独立意见 3、关于公司募投项目增加实施地点的独立意见 4、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
2022年 10月25日 | 第五届董事会 第十二次会议 | 1、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见 2、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的独立意见 3、关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见 | 同意 |
2022年 11月21日 | 第五届董事会 第十三次会议 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见 2、关于公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见 3、关于公司向特定对象发行A股股票预案的独立意见 4、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见 5、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 7、关于公司2022年1-9月内部控制自我评价报告的独立意见 8、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见 9、关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的独立意见 | 同意 |
(一)监督公司信息披露
本人及时关注公司的信息披露工作情况,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程等有关规定,真实、准确、完整地履行信息披露义务,没有出现损害公司和全体股东合法权益的情况。
(二)推进公司规范运作
本人积极推动公司法人治理结构建设,加强公司内控制度建设。报告期内,认真研究董事会审议的议案,查阅相关资料,运用专业知识,对重大事项的决策发表了事前认可意见和独立意见,充分履行独立董事职责,推动公司持续、健康发展,为保护中小投资者利益提供了有力保障。
(三)加强自身业务学习
本人及时关注政策、法规的变化,加强对相关法律法规和规章制度的学习,进一步提高履职水平,为公司提出更科学、更有效的意见。
(四)深入公司现场考察
报告期内,本人通过电话、邮件、实地考察等方式与公司保持密切联系,及时掌握公司最新动态,为公司的财务情况、经营情况、存在的问题和未来发展方向等问题提出专业性建议。
2022年度,公司运营情况良好,股东大会、董事会的召开、重大经营决策等事项均符合相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求。
2023年度,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神,按照法律法规及规范性文件的相关要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议,为公司董事会的科学决策提供参考意见,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
报告完毕,谢谢!
独立董事:梁清华2023 年 3 月 31 日