证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-017
北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开和出席情况
1、北京首都在线科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年3月21日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十五次会议通知，会议新增议案补充通知于2023年3月26日以邮件方式送达各位监事。
2、本次会议于2023年3月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
（二）审议通过了关于《公司2022年年度报告》全文及其摘要的议案经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2022年年度报告》的程序符合法律法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。
（三）审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
（四）审议通过了关于《公司2023年度财务预算报告》的议案表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。
（五）审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案经审核，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（六） 审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（七）审议通过了关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过了关于《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
（九）审议通过了关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案监事会经审议认为：公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项符合《企业会计准则》及相关会计政策规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、依据充分，因此，监事会同意本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。
（十）审议通过了关于续聘2023年度审计机构的议案
经与会监事讨论，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币90万元（含税）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。
（十一）审议通过了关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案
经核查，监事会认为：
（一）因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未
成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
（二）因公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
（三）因公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》
（十二）审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
同意公司注册资本由人民币46,648.6694万元变更为人民币46,682.2836万元。
同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，对《公司章程》作出修订。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
（十三）审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过3亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
（十四）审议通过了关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案监事会认为：在保证公司资金安全和正常经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
（十五）审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司仍符合向特定对象发行A股股票的有关规定。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十六）审议通过了关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案经公司监事逐项审议，同意本次向特定对象发行A股股票方案作出如下修订，具体如下：
1、对“发行数量”的修订
修订前：
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,486,694股的12%，即55,978,403股（含）。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。修订后：
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,822,836股的12%，即56,018,740股（含）。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、对“募集资金金额及用途”的修订
修订前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71,607.03 万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 渲染一体化智算平台建设项目 | 68,207.03 | 68,207.03 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 合计 | 71,607.03 | 71,607.03 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,301.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 渲染一体化智算平台项目 | 36,899.75 | 36,899.75 |
| 2 | 京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期） | 31,901.28 | 31,901.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 73,301.03 | 73,301.03 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、对“本次向特定对象发行股票决议的有效期”的修订
修订前：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期延长至自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
综上，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十七）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（十八）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案
经与会监事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行修订。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（十九）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（二十）审议通过了关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案
经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，并结合发行方案的调整情况及公司实际情况，重新就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行重新作出了相应承诺。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《北京首都在线科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司控股股东关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》。
北京首都在线科技股份有限公司
监事会2023年4月1日