证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-
北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权、公司2021年第四次临时股东大会的授权以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票归属公司层面业绩考核要求及实际完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2023]000579号），2022年度公司实现营业收入122,289.81万元。《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2022年激励计划》归属业绩考核要求及实际完成情况如下表：
| 限制性股票激励计划名称 | 首次/预留 | 期数 | 考核指标 | 基数 （万元） | 2022年营业收入 （万元） | 增长率 （%） | 是否 达标 | 作废 数量 (万股） | 备注 |
| 2020年限制性股票 | 首次授予 | 第三期 | 以2019年的营业收入值为基数，2022年营 | 73,905.90 | 122,289.81 | 65.47% | 否 | 40.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 激励计划 | 预留授予 | 第二期 | 业收入增长率不低于73%。 | 12.50 | |||||
| 2021年限制性股票激励计划 | 首次授予 | 第二期 | 以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于44% | 100,855.04 | 122,289.81 | 21.25% | 否 | 192.00 | |
| 预留授予 | 第一期 | 80.00 | |||||||
| 2022年限制性股票激励计划 | 首次授予 | 第一期 | 以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于61% | 100,855.04 | 122,289.81 | 21.25% | 否 | 394.55 |
注：以上数据为四舍五入后对应数值。综上，2020年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为52.50万股。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
2021年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为
272.00万股。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
2022年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为
394.55万股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票719.05万股。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）《2020年激励计划》的决策程序和批准情况
1、2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
5、2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
6、2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
7、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
8、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）《2021年激励计划》的决策程序和批准情况
1、2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2、2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。
7、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（三）《2022年激励计划》的决策程序和批准情况
1、2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2、2022年2月15日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了 《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
三、本次作废对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年激励计划》《2021年激励计划》以及《2022年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年激励计划》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。 （二）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年激励计划》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的
审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年激励计划》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
（一）因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。 （二）因公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
（三）因公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利
益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年4月1日