证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2023-023
协鑫能源科技股份有限公司关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
1、2020年以来，公司转型数字能源，主营业务从清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，转向源网荷储充云一体化，打造移动储能。根据公司战略规划，公司出售部分热电项目部分股权，旨在从重资产走向轻重资产结合，聚焦源网荷储充云移动储能数字能源一体化发展。公司拟将下属子公司持有的南京协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京燃机”）49.18%股权分别转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”）及无锡华光电力物资有限公司（以下简称“华光电力物资”），股权转让完成后，公司下属子公司仍参股南京燃机，南京燃机由公司下属控股子公司变更为下属子公司的参股公司。拟将下属子公司持有的桐乡濮院协鑫环保热电有限公司（以下简称“濮院热电”）52%股权、丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）51%股权、高州协鑫燃气分布式能源有限公司32%股权（以下简称“高州燃机”）转让给华光环能，转让完成后公司下属子公司不再持有鑫源热电股权，濮院热电及高州燃机由公司下属控股子公司变更为公司下属子公司的参股公司。上述转让完成后，南京燃机、濮院热电、鑫源热电及高州燃机将不再纳入公司合并报表范围。
被出售下属子公司作为公司子公司期间，公司及其控股子公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司下属子公司不再持有鑫源热电股权，南京燃机、濮院热电、高州燃机由公司下属控股子
公司变更为公司下属子公司的参股公司，对其四家原下属子公司担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司及其控股子公司对原下属子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司下属子公司已与交易对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日后3个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日公司及其关联方为目标公司提供的原有担保。
2、公司于2023年3月31日召开的第八届董事会第十一次会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项。本次被动对外担保事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保企业基本情况
（一）南京燃机
1、企业名称：南京协鑫燃机热电有限公司
2、统一社会信用代码：9132011533637468X9
3、法定代表人：王世宏
4、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、注册资本：6000万美元
6、成立时间：2015-07-07
7、住所：南京市江宁区殷巷前庄路888号（江宁开发区）
8、经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、股东情况：股权转让前鑫域有限公司持有其98.184%股权，天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）持有其1.816%股权，转让后鑫域有限公司持有
其49%股权，华光环能持有其 35%股权，华光电力物资持有其16%股权。
10、财务状况
单位：万元
| 项目 | （经审计） | （经审计） |
| 资产总额 | 112,536.63 | 114,128.87 |
| 负债总额 | 75,839.58 | 74,471.33 |
| 净资产 | 36,697.04 | 39,657.54 |
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 1-12 月 |
| 营业收入 | 47,937.62 | 89,790.95 |
| 净利润 | 1,566.50 | 10,402.84 |
11、信用状况：南京燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。
（二）濮院热电
1、企业名称：桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
2、统一社会信用代码：91330400786447516R
3、法定代表人：杨龙
4、类型：有限责任公司(中外合资)
5、注册资本：1660万美元
6、成立时间：2006-04-18
7、住所：浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村
8、经营范围：热电联产电站的建设、经营。
9、股东情况：股权转让前常隆有限公司持有其 52%股权，协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）持有其 48%股权，转让后华光环能持有其 52%股权，协鑫智慧能源持有其 48%股权。10、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 57,203.89 | 59,647.76 |
| 负债总额 | 37,862.98 | 35,070.42 |
| 净资产 | 19,340.91 | 24,577.34 |
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 1-12 月 |
| 营业收入 | 10,681.06 | 29,472.52 |
| 净利润 | -1,443.02 | 3,083.10 |
11、信用状况：濮院热电不属于失信被执行人，资信情况良好。
（三）鑫源热电
1、企业名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司
2、统一社会信用代码：91320300748714070N
3、法定代表人：尤良
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：10000万人民币
6、成立时间：2003-06-06
7、住所：徐州市丰县盐电路
8、经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：股权转让前协鑫智慧能源持有其 51%股权徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权，转让后华光环能持有其 51%股权，徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权。
10、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 44,003.23 | 50,497.21 |
| 负债总额 | 23,232.56 | 27,190.81 |
| 净资产 | 20,770.67 | 23,306.40 |
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 1-12 月 |
| 营业收入 | 22,002.51 | 39,708.59 |
| 净利润 | 837.04 | 3,742.24 |
11、信用状况：鑫源热电不属于失信被执行人，资信情况良好。
（四）高州燃机
1、企业名称：高州协鑫燃气分布式能源有限公司
2、统一社会信用代码：91440981MA4WT0QB7E
3、法定代表人：王世宏
4、类型：其他有限责任公司
5、注册资本：15700万人民币
6、成立时间：2017-07-05
7、住所：高州市金山工业园金山四路西侧
8、经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷；非食用冰生产；非食用冰销售；燃气经营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：股权转让前广州协鑫蓝天燃气热电有限公司持有其 48%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权, 宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）持有其3%股权，转让后华光环能持有其35%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权, 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司持有其16%股权。
10、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 73,464.65 | 87,446.06 |
| 负债总额 | 62,915.41 | 73,447.02 |
| 净资产 | 10,549.24 | 13,999.04 |
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 1-12 月 |
| 营业收入 | 10,214.32 | 31,765.98 |
| 净利润 | -3,449.80 | -1,745.499 |
11、信用状况：高州燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。
三、担保事项主要内容
本次担保主要是因转让下属子公司部分股权被动形成对外担保，公司及其控股子公司主要担保内容如下：
（1）南京燃机
为南京燃机向光大金融租赁股份有限公司借款73,000万元提供了担保，融资余额52,295万元；向兴业银行股份有限公司南京雨花支行借款3,000万元提供了担保，融资余额3,000万元；向中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行借款6,000万元提供了担保，融资余额4,000万元；向昆仑银行股份有限公司借款4,200万元提供了担保，融资余额4,200万元。
（2）濮院热电
为濮院热电向宁波金通融资租赁有限公司借款17,000万元提供了担保，融资余额11,477万元；向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行借款5,000万元提供了担保，融资余额5,000万元。
（3）鑫源热电
为鑫源热电向宁波金通融资租赁有限公司借款10,000万元提供了担保，融资余额4,500万元。
（4）高州燃机
为高州燃机向国家开发银行股份有限公司广东省分行借款64,000万元提供了担保，融资余额56,470万元。
公司下属子公司已与交易对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日后3个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日公司及其关联方为目标公司提供的原有担保。
四、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司部分股权
后被动形成对外担保的议案》，董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司部分股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，将按照协议约定清理完毕，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于本次资产出售完成后，南京燃机、濮院热电、鑫源热电及高州燃机将不再纳入公司合并报表范围。公司及其控股子公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司及其控股子公司对第三方单位的担保事项。公司对本次出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项进行审议，符合相关证券监管规定。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保情况如下：
金额单位：万元
| 担保情形 | 担保总额 | 担保余额 | ||
| 担保总额 | 占2021年度经审计合并报表净资产的比例 | 担保余额 | 占2021年度经审计合并报表净资产的比例 | |
| 1、公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保） | 56,355.96 | 9.07% | 38,423.64 | 6.18% |
| 2、公司对子公司的担保 | 590,436.80 | 94.98% | 467,721.13 | 75.24% |
| 3、子公司对子公司的担保 | 1,139,108.54 | 183.25% | 697,407.52 | 112.19% |
| 公司及其控股子公司累计对外担保 | 1,785,901.30 | 287.29% | 1,203,552.29 | 193.61% |
公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《保证合同》；
5、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司出售下属子公司股权后被动形成对外提供财务资助、出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项的核查意见。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年4月1日