证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2023-022
协鑫能源科技股份有限公司关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资
助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
1、2020年以来，公司转型数字能源，主营业务从清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，转向源网荷储充云一体化，打造移动储能。根据公司战略规划，公司出售部分热电项目部分股权，旨在从重资产走向轻重资产结合，聚焦源网荷储充云移动储能数字能源一体化发展。
公司拟将下属子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）持有的丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）51%股权和下属子公司广州协鑫蓝天燃气热电有限公司（以下简称“广州协鑫”）持有的高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）32%股权转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”），上述股权转让完成后公司下属子公司协鑫智慧能源不再持有鑫源热电的股权，公司下属子公司广州协鑫仍持有高州燃机16%的股权，高州燃机由公司下属控股子公司变更为公司下属子公司的参股公司，鑫源热电和高州燃机两家公司将不再纳入公司合并报表范围。
在鑫源热电、高州燃机股权交割完成后，鑫源热电应向公司支付归还不超过2,300万元的借款；高州燃机应向公司支付归还不超过1,000万元的借款，合计支付归还不超过3,300万元的借款。该款项为鑫源热电、高州燃机作为公司下属
子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款。鑫源热电、高州燃机股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2、公司于2023年3月31日召开的第八届董事会第十一次会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，董事会同意因出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事项。本次被动对外财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）鑫源热电
1、企业名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司
2、统一社会信用代码：91320300748714070N
3、法定代表人：尤良
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：10000万人民币
6、成立时间：2003-06-06
7、住所：徐州市丰县盐电路
8、经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
股权转让前协鑫智慧能源持有其51%股权，徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权。
股权转让后华光环能持有其51%股权，徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权。
10、财务状况
单位：万元
| 项目 | （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 44,003.23 | 50,497.21 |
| 负债总额 | 23,232.56 | 27,190.81 |
| 净资产 | 20,770.67 | 23,306.40 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-12 月 |
| 营业收入 | 22,002.51 | 39,708.59 |
| 净利润 | 837.04 | 3,742.24 |
11、信用状况：鑫源热电不属于失信被执行人，资信情况良好。
（二）高州燃机
1、企业名称：高州协鑫燃气分布式能源有限公司
2、统一社会信用代码：91440981MA4WT0QB7E
3、法定代表人：王世宏
4、类型：其他有限责任公司
5、注册资本：15700万人民币
6、成立时间：2017-07-05
7、住所：高州市金山工业园金山四路西侧
8、经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷；非食用冰生产；非食用冰销售；燃气经营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东情况：
股权转让前广州协鑫持有其 48%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权，宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）持有其3%股权。
股权转让后华光环能持有其35%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权，广州协鑫蓝天
燃气热电有限公司持有其16%股权。
10、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 73,464.65 | 87,446.06 |
| 负债总额 | 62,915.41 | 73,447.02 |
| 净资产 | 10,549.24 | 13,999.04 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 10,214.32 | 31,765.98 |
| 净利润 | -3,449.80 | -1,745.499 |
11、信用状况：高州燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。
三、财务资助情况
1、财务资助对象：鑫源热电、高州燃机
2、财务资助金额：鑫源热电不超过2,300万元；高州燃机不超过1,000万元
3、资金用途：日常运营
4、财务资助的期限：标的资产交割日后3个月内偿还
5、财务资助利率：6.5%/年
6、资金来源说明：鑫源热电、高州燃机作为公司下属子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金，故本次被动财务资助不存在违反募集资金使用相关规定的情形。
四、财务资助风险分析及风控措施
1、公司已制定《对外提供财务资助管理制度》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序、对外提供财务资助信息披露等事宜。
2、本次财务资助已签订了借款协议。
3、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、
信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善风险评估，并做好风险管控工作。
五、审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有下属子公司股权被动导致，实质为公司对原下属子公司借款的延续。财务资助资金属于公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率延续公司内部间借款利率，利率水平合理。公司将及时了解项目公司的偿债能力，积极关注并按股权转让协议约定清理完毕。董事会同意本次因出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次财务资助系因公司转让原有下属子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率延续公司内部间借款利率，利率水平合理。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司出售子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司出售子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助
事项无异议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司累计对外提供财务资助金额为419.34万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.07%。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过3,719.34万元，占公司2021年度经审计净资产的比例不超过0.60%。截至本公告披露日，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《借款协议》；
5、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司出售下属子公司股权后被动形成对外提供财务资助、出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项的核查意见。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年4月1日