股票简称：浙商中拓 股票代码：000906
浙商中拓集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二〇二三年三月
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
一、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
二、 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
三、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
1、票面利率定价方式
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第七届董事会2022年第四次临时会议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及符合条件信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
四、 本次发行方式的合理性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件：
（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、 本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定
（1）公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年、2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为53,627.17万元、55,514.23万元、81,914.18万元，最近三年平均可分配利润为63,685.19万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币103,779.93万元（含人民币103,779.93万元），若以票面利率5%计算（注：此处以谨慎原则，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为5,189.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为
77.00%、75.75%、72.38%和82.33%，公司资产负债率与同行业上市公司水平相当（均在70%-80%之间），公司不存在重大偿债风险。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,678.48万元、116,467.84万元、243,826.75万元和-349,689.82万元。2019年至2021年公司经营活动产生的现金流量为正且呈逐年增长态势。2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系受季节性因素影响所致。同期，同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额亦均为负，公司前三季度经营活动产生的现金流量净额变动趋势与同期同行业上市公司一致。
公司符合《注册管理办法》第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2019年、2020年和2021年，公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为53,627.17万元、55,514.23万元和81,914.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为40,894.68万元、58,610.55万元和61,694.67万元，最近三个会计年度盈利。
2019年、2020年和2021年，发行人加权平均净资产收益率分别为21.72%、
19.23%、24.69%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为16.08%、
20.40%、18.31%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为17.87%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第一款第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其2022年4月出具的《浙商中拓集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华内字[2022]第000268号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年、2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（9）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定。
2、 本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
截至本报告出具日，公司不存在任何形式的公司债券。最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定。
3、 本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定
（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》规定
发行人本次募集资金拟投资于“中拓智慧供应链集成服务平台”、“中拓产业互联网创新平台”、“浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目”及“现代化综合运营大楼建设项目”和补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（2）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟投资于“中拓智慧供应链集成服务平台”等项目，用途为项目建设及补充生产经营所需的运营资金，募投项目与主业均密切相关，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定
《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定
《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人前次募集资金严格按照招股说明书所列用途使用
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
2、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年、2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为53,627.17万元、55,514.23万元、81,914.18万元，最近三年平均可分配利润为63,685.19万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过103,779.93万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、本次募集资金符合规定
发行人本次募集资金拟投资于“中拓智慧供应链集成服务平台”、“中拓产业互联网创新平台”、“浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目”及“现代化综合运营大楼建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、发行人具有持续经营能力
公司主要从事大宗商品供应链集成服务，聚焦各类基建和制造业客户供应链需求痛点，为生产资料供应链客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、生产加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务。公司经营主要品种涵盖黑色（钢材、铁矿石、煤炭、焦炭）、有色（镍、硅、锰）、能源化工（油品、甲醇、PTA）等生产资料产业链上几十个细分品种，同时在新能源光伏、储能产业链以及再生资源等领域开展业务布局。目前，公司在国内供应链服务领域上市公司中排名全国前五名，具有显著市场影响力和竞争力。
发行人所拥有的主要资产、核心技术、商标均不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，也不存在违规担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，发行人所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第一款第（二）项的规定”。
6、发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形
发行人不存在《证券法》第十七条的不得再次公开发行公司债券的行为，即：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人本次发行符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次摊薄即期回报分析的假设前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年6月30日前完成本次发行，且分别假设2023年12月31日前全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行对摊薄即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核及中国证监会注册后实际发行和完成转股的时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
（4）假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币103,779.93万元（含103,779.93万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行可转债的转股价格为公司第七届董事会2022年第四次临时会议召开日（即2022年7月21日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即10.52元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（6）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为81,914.18万元和61,694.67万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年业绩快报披露数据一致，分别为100,429.33万元和50,762.89万元。
假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；
（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。上述假设的增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）2022年，公司以2021年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），实际派发现金股利27,642.23万元。根据公司《未来五年分红回报规划（2020-2024年）》，公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东可分配利润的33%。假设2023年公司按2022年归属于母公司所有者的净利润的33%进行现金分红，2023年派发现金股利金额仅为预计数，仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
（8）假设2022年12月31日归属于母公司普通股股东的所有者权益=2022年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2022年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动；假设2023年12月31日母公司普通股股东的所有者权益=2023年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2023年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动。
（9）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响；
（10）本公司截至2021年末发行有100,000万元永续债券，票面利率为5.8%，假定2022年和2023年度永续债券余额不变且将分别完成一个计息年度的全额付息；
（11）假设公司发行在外的期权到期将完全行权。
（12）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | ||
| 期末总股本 | 68,823.30 | 70,186.80 | 80,294.21 |
| 假设1：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润对应年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,429.33 | 100,429.33 | 100,429.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 50,762.89 | 50,762.89 | 50,762.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.36 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.31 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.65 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.62 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.67% | 20.86% | 18.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.72% | 9.92% | 8.90% |
| 假设2：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,429.33 | 120,515.20 | 120,515.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 50,762.89 | 60,915.47 | 60,915.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.65 | 1.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.59 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.76 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.67% | 24.95% | 22.42% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.72% | 11.99% | 10.77% |
| 假设2：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润对应的年度增长率为40% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,429.33 | 140,601.06 | 140,601.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 50,762.89 | 71,068.05 | 71,068.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.94 | 1.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.86 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.94 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.90 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.67% | 28.90% | 26.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.72% | 13.99% | 12.59% |
注1：公司于2022年7月8日实施股票期权激励计划的第一次行权，本次行权后，股本增加为68,823.30万股，目前已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，工商变更登记尚在办理中。注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。注3：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。注4：用于计算净资产收益率的归属于母公司普通股股东的所有者权益指标均不含永续债。
（二）对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日实施并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司立足于“十四五”开局新起点，围绕“创新引领、科技赋能、行业领先的供应链集成服务商”的目标，统筹推进主业发展、改革创新、精细管理，公司经营表现亮眼，发展可持续性不断增强。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依
据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）相关主体作出的承诺
1、 控股股东承诺
公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
2、 董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报能够得到切实履行作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年3月31日