证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-19
浙商中拓集团股份有限公司关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因经营发展需要，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江浙商融资租赁有限公司（以下简称“浙商租赁”）在浙江杭州续签《合作框架协议》，约定在授信总额度不超过人民币10亿元的情况下开展租赁及租赁项下保理业务，授信期限不超过3年，以补充公司及控股子公司流动资金，提高资金周转效率，控制应收账款逾期风险，促进公司及控股子公司与客户建立更稳定的合作关系，提升公司整体运营质量及盈利能力。
公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、浙江商裕投资管理有限公司（以下简称“浙江商裕”）分别持有浙商租赁66%、34%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙商租赁为公司关联法人，公司及控股子公司拟与浙商租赁开展的租赁及租赁项下保理业务构成与公司的关联交易。
公司于2023年3月31日以通讯方式召开第八届董事会2023
年第二次临时会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，关联董事袁仁军先生、董益彪先生、张端清先生、袁京鹏先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联交易业务模式基本情况
（一）商业保理业务（公司及控股子公司作为债权人）
公司及控股子公司为客户提供供应链服务而产生应收账款，公司及控股子公司作为债权人，其客户作为债务人。根据公司及控股子公司经营发展需要，与浙商租赁开展应收账款保理业务，单笔业务保理期限不超过3年，保理业务模式以具体每笔保理业务合同约定为准。
本类应收账款保理的每笔业务操作过程中，由应收账款债权人（公司或控股子公司）向浙商租赁提出业务申请，浙商租赁对该笔保理业务模式、应收账款及债权人、债务人情况进行审核，若该笔业务符合浙商租赁风控要求并审议通过的，由浙商租赁向债权人支付保理预付款，具体每笔保理业务由公司及控股子公司与浙商租赁另行签署《国内保理业务合同》。
（二）反向商业保理业务（公司及控股子公司作为债务人）
供应商与公司及控股子公司交易产生应收账款，供应商作为债权人，公司及控股子公司作为债务人。根据公司及控股子公司
经营发展需要，与浙商租赁开展应收账款反向保理业务，单笔业务保理期限不超过3年，保理业务模式以具体每笔保理业务合同约定为准。
本类应收账款保理的每笔业务操作过程中，公司或控股子公司与浙商租赁签订《保理合作协议》、浙商租赁与供应商签署《国内保理业务合同》，债权人将其与公司及控股子公司在基础交易合同项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给浙商租赁；债权人与浙商租赁将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至公司或控股子公司确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误。
（三）租赁业务
由公司或控股子公司作为承租人，浙商租赁作为出租人开展租赁业务，交易标的为生产设备、车、船或其他动产设备，租赁模式以每笔租赁合同约定为准，融资成本参照市场平均价格协商确定融资利率并由承租人承担；每笔租赁业务另行签署《融资租赁合同》或《经营性租赁合同》。
三、关联方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江浙商融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91430000329604053K
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦202室-55
注册资本：100,600.23万元人民币
成立时间：2015年05月12日
法定代表人：洪晓成经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：浙商金控出资（认缴）66,396.15万元，占比66%，浙江商裕出资（认缴）34,204.07万元，占比34%。浙商金控、浙江商裕均为浙江交通集团全资子公司。
（二）主要经营情况及财务数据
浙商租赁成立于2015年5月，主要为客户提供融资租赁、商业保理业务，根据大华会计师事务所审计报告显示近3年来经营情况正常。最近一期财务数据：截至2022年12月31日，浙商租赁总资产1,002,147.20万元、净资产235,448.45万元，2022年实现营业收入57,887.26万元、净利润17,417.31万元（未经审计）。
（三）关联关系
浙商租赁的股东浙商金控、浙江商裕均系公司控股股东浙江交通集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，构成公司关联法人。
（四）经查询，浙商租赁不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
商业保理业务交易标的为基于基础交易合同项下的应收账款债权；租赁业务交易标的为生产设备、车、船或其他动产设备。
五、关联交易的定价政策及定价依据
每笔保理业务的定价遵循公平、公正、公开的原则，由浙商租赁根据资信评估结论和项目情况参照市场平均价格水平与承担方协商确定融资利率。每笔租赁业务由浙商租赁和承租人在双方公平、公允的自愿协商下确定，融资成本参照市场平均价格协商确定融资利率并由承租人承担。
六、关联交易协议的主要内容
鉴于：
1、公司（以下称为“甲方”）及甲方控股子公司作为债权人与债务人订立了基础交易合同，债权人拟向保理方申请开展国内保理业务，即债权人甲方及甲方控股子公司拟向浙商租赁（以下称为“乙方”）转让基础交易合同已产生或将要产生的交易债权。
2、债权人与甲方及甲方控股子公司作为债务人订立了基础交易合同，债务人拟向保理方申请开展国内反向保理业务，由债权人拟向乙方转让基础交易合同已产生或将要产生的交易债权。
3、因生产经营需要，甲方及甲方控股子公司向出租人乙方申请以生产设备、车、船或其他动产设备为租赁物开展租赁业务，租赁模式以每笔租赁合同约定为准。
4、甲、乙双方经过平等协商一致订立《合作框架协议》（以下简称为“本协议”）。
合作额度：乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供租赁及保理融资合作额度不超过人民币10亿元，乙方通过租赁及租赁项下保理业务的开展可向甲方及甲方控股子公司提供前述合作额度内的租赁/保理融资款。
额度有效期：该额度有效期3年，自本协议生效之日起计算。
该额度可循环使用，在额度有效期内乙方有权单方调整额度的金额和有效期，额度有效期到期未使用完毕的额度，不再予以保留。
合作额度的复评：本协议项下合作额度1年一评。在额度有效期届满前，乙方将根据上一额度使用期内甲方的业务量对合作额度进行复评以确定下一年度的合作额度，乙方有权单方面对额度进行调整，届时双方将另行签署补充协议确定新的合作额度。
第一部分 保理业务主要条款
保理合同：乙方有权根据自身的资金状况、业务模式、风控政策及外部监管要求等决定是否与甲方或甲方控股子公司开展租赁项下保理项目并签署相应的保理合同。本协议将在租赁项下保理项目中乙方与甲方或甲方控股子公司或其供应商签署的保理合同、附件及附属文件等统称为《保理合同》。
合作期限：3年，自本协议签署生效之日起计算。
基础交易合同：甲方或甲方控股子公司与其下游客户/供应商签署的商品及服务买卖合同、服务合同等基础交易合同。
转让标的：基于基础交易合同项下的应收账款债权。
保理业务模式：具体以每笔保理业务合同约定为准。
单笔保理合同保理期限：不超过3年。
融资成本：乙方视甲方或甲方控股子公司、债务人（或债权人）等的主体资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方或甲方控股子公司提供保理融资服务。
具体每笔保理业务融资成本由甲方或甲方控股子公司与债务人（或债权人）协商确定承担方。实际执行年收益率以具体签署的保理合同约定为准。
保理款还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔保理合同约定的还款计划表为准。
违约金：按日万分之五计算，以尚未归还的保理融资本金为基数进行结算，每笔应收账款逾期后按实际天数结算。
第二部分 租赁业务主要条款
租赁合同：乙方有权根据自身的资金状况、业务模式、风控政策及外部监管要求等决定是否与甲方或甲方控股子公司开展具体租赁项目并签署相应的租赁合同。本协议将租赁项目中乙方与甲方或甲方控股子公司签署的租赁合同、附件及附属文件等统称为《租赁合同》。
合作期限：3年，自本协议签署生效之日起计算。
交易标的：生产设备、车、船或其他动产设备。
租赁业务模式：具体以每笔租赁合同约定为准。
融资成本：乙方视甲方或甲方控股子公司的主体资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方或甲方控股子公司提供租赁融资服务。
具体每笔租赁业务融资成本由承租人承担，实际执行年收益率以具体签署的租赁合同约定为准。
租金还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔租赁合同约定的还款计划表为准。
违约金：按日万分之五计算，以尚未归还租金为基数进行结算。
协议生效条件：本协议自各方签字或加盖公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次租赁及保理业务合作议案之日起
生效，有效期3年。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）商业保理业务
1、提高公司及控股子公司资金周转效率
公司及控股子公司主要业务是为客户提供供应链服务，通过与浙商租赁开展保理业务，有利于补充公司及控股子公司的流动资金，提高资金周转效率，提升盈利能力。
2、有利于公司及控股子公司与客户建立战略合作
本类保理业务可延长公司及控股子公司的客户即债务人的应收账款期限，缓解了债务人的资金压力，增强公司及控股子公司与客户业务洽谈过程中的优势，有利于公司及控股子公司与客户建立稳定的战略合作关系。
3、规避公司及控股子公司的应收账款逾期风险
公司及控股子公司基于贸易关系与债务人形成的应收账款无法完全规避应收账款逾期即客户拖延支付货款的情形。浙商租赁作为应收账款受让方，受让公司及控股子公司与债务人形成的合格应收账款后，浙商租赁将根据双方签署的保理合同及文件，支付保理预付款项，从而有利于公司及控股子公司规避应收账款逾期风险。
（二）反向商业保理业务
1、有利于维护公司与供应商的关系
公司通过支持供应商融资，可帮助小规模供应商盘活应收账款，适时匹配融资获得持续良性经营，进一步加强公司及控股子公司与供应商之间的合作，有利于维护供应商关系。
2、可适当延长付款期限，加快资金周转
通过本类保理业务的开展，有利于公司及控股子公司与供应
商通过友好协商适当延长公司及控股子公司的付款期限，有利于日常资金周转及管理。
（三）租赁业务
通过与浙商租赁开展租赁业务、补充融资租赁及商业保理融资方式有利于公司拓宽融资渠道，增加公司财务稳定性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与浙商租赁发生关联交易金额为
0.42万元，与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为57,035.85万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、第八届董事会2023年第二次临时会议决议；
2、第八届监事会2023年第二次临时会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见书；
4、《合作框架协议》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日