证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-25
浙商中拓集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2023年6月30日前完成本次发行，且分别假设2023年12月31日前全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行对摊薄即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核及中国证监会注册后实际发行和完成转股的时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币103,779.93万元（含103,779.93万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第七届董事会2022年第四次临时会议召开日（即2022年7月21日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即10.52元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为81,914.18万元和61,694.67万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与2022年业绩快报披露数据一致，分别为100,429.33万元和50,762.89万元。
假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。上述假设的增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2022年，公司以2021年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
4.10元（含税），实际派发现金股利27,642.23万元。根据公司《未来五年分红回报规划（2020-2024年）》，公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东可分配利润的33%。假设2023年公司按2022年归属于母公司所有者的净利润的33%进行现金分红，2023年派发现金股利金额仅为预计数，仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
8、假设2022年12月31日归属于母公司普通股股东的所有者权益=2022年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2022年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动；假设2023年12月31日母公司普通股股东的所有者权益=2023年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2023年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
10、本公司截至2021年末发行有100,000万元永续债券，票面利率为5.8%，假定2022年和2023年度永续债券余额不变且将分别完成一个计息年度的全额付息。
11、假设公司发行在外的期权到期将完全行权。
12、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | ||
| 期末总股本 | 68,823.30 | 70,186.80 | 80,294.21 |
| 假设1：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润对应年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,429.33 | 100,429.33 | 100,429.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 50,762.89 | 50,762.89 | 50,762.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.36 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.31 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.65 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每 | 0.63 | 0.62 | 0.54 |
| 股收益（元/股） | |||
| 加权平均净资产收益率 | 24.67% | 20.86% | 18.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.72% | 9.92% | 8.90% |
| 假设2：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,429.33 | 120,515.20 | 120,515.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 50,762.89 | 60,915.47 | 60,915.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.65 | 1.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.59 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.76 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.67% | 24.95% | 22.42% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.72% | 11.99% | 10.77% |
| 假设2：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润对应的年度增长率为40% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,429.33 | 140,601.06 | 140,601.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 50,762.89 | 71,068.05 | 71,068.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.94 | 1.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.86 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.94 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.90 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.67% | 28.90% | 26.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.72% | 13.99% | 12.59% |
注1：公司于2022年7月8日实施股票期权激励计划的第一次行权，本次行权后，股本增加为68,823.30万股，目前已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，工商变更登记尚在办理中。注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。注3：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。注4：用于计算净资产收益率的归属于母公司普通股股东的所有者权益指标均不含永续债。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
公司本次发行拟募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 中拓智慧供应链集成服务平台 | 24,233.06 | 17,285.91 |
| 2 | 中拓产业互联网创新平台 | 14,374.40 | 14,025.73 |
| 3 | 浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目 | 68,000.00 | 18,600.31 |
| 4 | 现代化综合运营大楼建设项目 | 66,745.26 | 32,563.56 |
| 5 | 补充流动资金 | 21,304.41 | 21,304.41 |
| 合计 | 194,657.14 | 103,779.93 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在董事会审议通过本次发行方案
后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
2、与公司现有业务的关系
报告期内公司经营规模快速增长，营业收入由2019年的7,346,391.40万元增加至2021年的17,827,015.88万元，最近两年营业收入的复合增长率为55.78%，保持强劲增长态势。未来随着公司生产经营规模的继续扩张，对流动资金存在需求。同时，通过补充流动资金增强公司资金实力，有利于公司保持竞争优势，充分把握市场机遇。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司以开放包容的企业文化结合市场化制度作为保障，持续整合并优化有利于创业成功的各种要素资源，深入实施资源平台
化战略，致力于成为创业者的平台、创业家的乐园；始终坚持市场化的绩效体制，深化“人员能进能出、职位能上能下、薪酬能多能少”的用人机制，“强人”“能人”一人一策的个性化激励机制；实行严格竞争淘汰机制，激发组织内部活力；公司在浙江省属国有上市公司中率先实施管理团队参与定向增发、限制性股票激励计划和股票期权激励计划，持续推动子公司实施管理团队持股，不断完善经营管理团队中长期激励约束机制，形成了长期稳定的优秀核心团队。
综上，公司拥有行业经验丰富的管理团队、专业的技术人员以及良好的人才培养体系，能够为募投项目的顺利实施提供人员保障。
2、技术储备
公司多年来专注于生产资料供应链行业，从全产业链各主体、各环节、各要素入手搭建集成服务平台，为客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、生产加工、产业金融、套期保值、管理咨询等全链条集成化管理和一站式服务。同时，根据行业发展变化并结合自身资源能力，持续优化创新商业模式，深入推进产融一体、贸工一体、内外一体，为客户提供多层次、全方位、个性化的解决方案，客户黏性不断增强，服务网点实现区域全覆盖，协同效应明显，具有强大的供应链集成服务能力。
公司高度重视以数字科技促进管理提升和业务创新，积极推动全方位的上下贯通的数字化转型。以信息化手段为支撑，通过区块链、物联网、大数据等技术，助力公司完成从信息化支撑业务到数字化赋能业务的转变；以数字化赋能供应链集成服务、风险管控，为产业链合作伙伴带来全新的价值提升。公司目前已自主研发了以客户关系管理（CRM）、价格风险管理（PRM）、智慧
仓储系统（WMS）、物流运输管理（TMS）、电子商务系统（EC）、物流金融系统（FMS）、工程配送系统、智能合同系统（IC）等信息系统为核心的“天网”体系，实现对公司日常经营管理的全覆盖，已有效实现业务流程线上化、数据分析可视化、交易下单自助化、期现结合数字化、客户评估全景化等。
综上，公司本次募投项目均围绕公司的主营业务开展，公司丰富的技术储备有助于募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司作为国有控股上市公司，已连续13年上榜“财富中国500强企业”，2022年排名第69位；位列2020年中国最具成长性上市公司排行榜前30强，连续三年获深交所信息披露最高评级“A”级，主体长期信用评级为AA+，获评“全国物流行业先进集体”，入选“首批全国供应链创新与应用试点企业”、“浙江省物流创新发展试点名单”，长期积累了良好的品牌形象和优质的客户群体，为公司的长远发展奠定坚实基础。公司持续完善资源网络布局，围绕核心客户深入开展厂库供应链合作，进一步增强客户黏性。国际业务方面，公司充分利用国内国外两个市场、两种资源，持续健全国内外运营网络，加速融入国内国际双循环发展战略，业务已辐射全球六大洲，涉及65个国家和地区。
综上，公司与优质客户保持长期稳定的合作关系为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场保障。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、
防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日实施并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力公司立足于“十四五”开局新起点，围绕“创新引领、科技赋能、行业领先的供应链集成服务商”的目标，统筹推进主业发展、改革创新、精细管理，公司经营表现亮眼，发展可持续性不断增强。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资
金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报能够得到切实履行作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日