久其软件：2022年度董事会工作报告

北京久其软件股份有限公司2022年度董事会工作报告

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，勤勉尽责履行董事会各项职权，聚焦公司长远发展战略，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司治理机制，促进董事会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，推动公司实现高质量发展。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年是实施“十四五”规划承上启下的一年，也是我国数字经济蓬勃发展的一年，同时随着数字经济相关政策的发布，数字经济已上升为国家战略。公司坚持以“软件报国”为使命，坚持对产品“钻石品质”的不懈追求，坚持以核心技术驱动创新，紧跟新一代信息技术的快速变革，通过不断加强底层技术开发平台能力，逐步提升公司核心产品的研发、交付质量。同时坚持“聚焦主业，深耕行业”的发展战略，通过对现有产品型谱进行梳理和优化，不断开拓下沉市场。以优秀的行业解决方案为引领，不断巩固行业品牌和地位，努力实现高质量发展，成为经济社会数字化转型的优秀服务商。

公司2022年实现营业总收入28.98亿元，同比上涨6.97%，其中管理软件业务全年受疫情影响，部分项目验收延迟，但公司紧抓数智化与信创国产化市场的战略机遇，积极开拓下沉市场，保障业务稳健发展，实现营业收入10.01亿元，同比增长0.77%；数字传播业务在加强应收账款风险防范的举措下，依托海外业务及国内业务全面覆盖的经营优势，实现营业收入18.87亿，同比增长10.66%。此外，2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,146万元，扭亏为盈。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会构成和制度建设情况

2022年，公司董事会完成换届选举工作，新的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。公司董事会严格按照《公司法》《董事会议事规则》等要求召集组织会议；全体董事能够依法行使职权，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务；独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》独立履行工作职责。此外，公司2022年根据监管部门最新修订的法律法规、自律规则等，同时结合公司实际情况，系统梳理了公司30余个治理制度，并对《公司章程》《分子公司管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度做出了修订完善，进一步完善了公司法人治理结构。

（二）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开12次董事会会议，审议通过62项议案，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	议案名称
1	2022年4月23日	第七届董事会第二十五次会议	1、 2021年度总裁工作报告 2、 2021年度董事会工作报告 3、 2021年度财务决算报告 4、 2021年度利润分配预案 5、 《2021年年度报告》及其摘要 6、 2021年度内部控制自我评价报告 7、 关于2021年度计提大额资产减值准备及核销坏账的议案 8、 关于组织机构调整的议案 9、 非独立董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案 10、 未来三年股东回报规划（2022-2024年） 11、 关于调整使用闲置自有资金进行现金管理投资方案的议案 12、 关于续聘2022年度审计机构的议案 13、 关于子公司华夏电通终止实施股权激励计划涉及关联交易的议案 14、 关于召开2021年度股东大会的议案
2	2022年4月28日	第七届董事会第二十六次会议	1、 《2022年第一季度报告》（全文及正文）
3	2022年8月22日	第七届董事会第二十七次会议	1、 关于董事会提议向下修正久其转债转股价格的议案 2、 关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正久其转债转股价格相关事宜的议案
4	2022年8月25日	第七届董事会第二十八次会议	1、 《2022年半年度报告》及其摘要 2、 关于公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 3、 关于公司《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 4、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 5、 关于修订《公司章程》的议案

序号	会议时间	会议届次	议案名称
			7、 关于修订《董事会议事规则》的议案 8、 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 9、 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 10、 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 11、 关于修订《信息披露管理制度》的议案 12、 关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案 13、 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 14、 关于修订《对外担保管理制度》的议案 15、 关于修订《对外投资管理制度》的议案 16、 关于修订《关联交易决策制度》的议案 17、 关于公司及控股子公司申请银行综合授信的议案 18、 关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案
5	2022年9月7日	第七届董事会第二十九次（临时）会议	1、 关于2022年第一次临时股东大会取消部分提案的议案
6	2022年9月13日	第七届董事会第三十次（临时）会议	1、 关于向下修正久其转债转股价格的议案
7	2022年9月15日	第七届董事会第三十一次（临时）会议	1、 关于公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 2、 关于公司《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 3、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
8	2022年9月23日	第七届董事会第三十二次（临时）会议	1、关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案 2、关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案 3、关于修订《公司章程》的议案 4、关于修订《董事会议事规则》的议案 5、关于修订《独立董事工作制度》的议案 6、关于修订《控股股东内幕信息管理制度》的议案 7、关于修订《总经理工作细则》的议案 8、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 9、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 10、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案
9	2022年10月12日	第八届董事会第一次会议	1、关于选举第八届董事会董事长的议案 2、关于选举第八届董事会副董事长的议案 3、关于选举第八届董事会专门委员会的议案 4、关于聘任高级管理人员的议案 5、关于聘任证券事务代表的议案 6、关于聘任内审负责人的议案
10	2022年10月24	第八届董事	1、《2022年第三季度报告》（全文及正文）

序号	会议时间	会议届次	议案名称
	日	会第二次会议
11	2022年10月26日	第八届董事会第三次（临时）会议	1、关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案 2、关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 3、关于修订《分子公司管理制度》的议案 4、关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案
12	2022年11月17日	第八届董事会第四次（临时）会议	1、关于提前赎回“久其转债”的议案

（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

2022年度，公司董事会共召集召开3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议通过28项议案，并严格执行股东大会决议，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	议案名称
1	2022年5月13日	2021年度股东大会	2、 2021年度监事会工作报告 3、 2021年度财务决算报告 4、 2021年度利润分配预案 5、 《2021年年度报告》及其摘要 6、 非独立董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案 7、 未来三年股东回报规划（2022-2024年） 8、 关于调整使用闲置自有资金进行现金管理投资方案的议案 9、 关于续聘2022年度审计机构的议案
2	2022年9月13日	2022年第一次临时股东大会	2、 关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正久其转债转股价格相关事宜的议案 3、关于修订《公司章程》的议案 4、关于修订《股东大会议事规则》的议案 5、关于修订《董事会议事规则》的议案 6、关于修订《监事会议事规则》的议案 7、关于修订《对外担保管理制度》的议案 8、关于修订《对外投资管理制度》的议案 9、关于修订《关联交易决策制度》的议案
3	2022年10月12日	2022年第二次临时股东大会	2、关于公司《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

序号	会议时间	会议届次	议案名称
			4、关于修订《公司章程》的议案 5、关于修订《董事会议事规则》的议案 6、关于修订《独立董事工作制度》的议案 7、关于修订《控股股东内幕信息管理制度》的议案 8、关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案 9、关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案 10、关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案

上述股东大会均以现场会议与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议内容及程序合法有效。公司董事会对股东大会审议通过的各项议案认真落实和执行，充分发挥了董事会职能作用。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

2022年度，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，能够严格按照有关议事规则的要求召集并组织会议，在董事会授权范围内，公司董事会专门委员会对公司的发展规划、财务审计、关联交易、股权激励、董高换届等进行研究并召开相关会议，充分发挥专业作用，协助董事会履行职责，有效提升了董事会的履职能力，加强了公司决策的科学性，提高了重大事项决策的效益和质量。2022年度，专门委员会会议召开情况如下：

董事会战略发展委员会召开会议1次，对公司组织结构调整进行了审查。

董事会审计委员会召开会议6次。在2021年度报告编制期间，审计委员会委员通过审议财务报表、审计报告及内部控制报告等文件，并与经营管理层和年审会计师现场沟通的方式，指导公司2021年度审计工作的开展。通过审议公司2021年度、2022年第一季度、半年度和第三季度的财务报表、内部审计工作报告，加强对公司财务和内部审计的监督和核查。此外，还对公司计提大额资产减值准备、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、续聘年度审计机构等事项提供了专业的意见和建议。

董事会薪酬与考核委员会召开会议3次。根据公司2021年度业绩情况，对公司非独立董事、高级管理人员的2021年度绩效考核情况进行审查，并审议2022年度薪酬预案。审议了2022年度限制性股票激励计划及考核管理办法的草案及草

案修订稿。审议修订了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。董事会提名委员会召开会议1次，审查了第八届董事会非独立董事、独立董事及公司高管的任职资格。

（五）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定，通过审阅资料、参加会议、实地考察等方式，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制等方面的情况，对公司重大事项独立地作出决策，并发表独立意见，确保了董事会决策的客观性和公正性，维护中小股东合法权益。独立董事日常通过企业微信、电子邮件等方式与其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的生产经营情况，关心外部环境、市场和行业变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并提出宝贵的专业性意见，为进一步规范公司运作，提高公司管理水平充分发挥了积极作用。

（六）信息披露及投资者关系管理情况

2022年度，公司对外披露定期报告4份、临时公告111份，均经董事会秘书审核并由董事长批准后发布。公司披露的信息客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整。

公司与投资者建立了畅通的沟通渠道，通过投资者热线电话、深交所互动易平台、年度网上业绩说明会、接待投资机构调研、开展路演活动等方式与投资者进行充分的沟通和交流。并通过建立公司投资者关系微信公众号、同花顺企业号、东方财富企业号等，及时对外发布公司最新资讯，以便于公司投资者及时深入了解公司产品和业务情况。

三、2023年度董事会重点工作计划

2023年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，董事会将重点做好以下几方面的工作：

1、坚持战略引领，督促业务目标达成。公司董事会将积极发挥“定战略”作用，结合当前数字经济发展机遇以及行业新技术的迭代，进一步完善公司未来发展战略规划。同时，督促公司经营管理团队贯彻落实年度经营计划，坚持深耕行业、下沉市场的市场推广策略，不断提升公司市场占有率；坚持技术创新，跟踪研究最新前沿技术，保证公司技术的先进性；坚持以人为本，做好核心人才的引育留用工作等，确保公司年度经营各项目标达成，实现公司高质量可持续发展。

2、完善内控建设，提升公司治理水平。公司董事会将认真履行作决策、防风险的职责，持续学习监管部门下发的最新法律法规及其他政策文件，进一步提升履职能力，促进科学合理决策。同时推动公司及时修订完善相关治理制度，优化治理结构。此外，会进一步加强公司内控制度建设，全面梳理内控风险点，优化内部控制流程，建立健全风险防范机制，强化对控股子公司的风险管控，提升公司风险预判及应对能力。

3、强化股东保护，提高信披质量。公司董事会一直高度重视对公司股东利益的保护工作，尤其在当前以信息披露为核心的全面注册制下，公司将持续加强完善信息披露工作，在满足披露信息真实、准确、完整及信息披露及时、公平的基本要求下，公司会从投资者需求出发，增加自愿披露信息，提升信息披露质量。此外，公司将继续加强投资者关系管理工作，进一步丰富完善股东与公司的沟通渠道，切实保护公司股东尤其是中小股东的利益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

4、践行社会责任，实现可持续发展。公司董事会坚持贯彻可持续发展理念，致力实现社会、环境及利益相关方的和谐共生。公司自设立以来坚持以“软件报国”为使命，持续加强技术创新赋能数字中国建设；坚持秉承“久其软件 钻石品质”的发展愿景，以高质量产品及优质服务赢得客户信任；坚持“情”字文化，关爱员工成长健康，注重与合作伙伴的共同成长，同时积极参与慈善事业回报社会。可持续发展是公司追求的目标，未来公司董事会会持续关注公司在环境、社会和公司治理方面的风险与机遇。

北京久其软件股份有限公司 董事会

2023年4月1日