证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-018
朗姿股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第三次会议通知于2023年3月20日以传真、邮件等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2023年3月31日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2022年年度报告摘要》同时刊载于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》
公司《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》相关章节。公司独立董事王庆先生、朱友干先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将于2022年度股东大会上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《2022年度财务决算报告》
《2022年度财务决算报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事及监事会对此报告发表了明确意见、年度审计机构出具了内部控制审计报告，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《2022年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润16,075,940.08元，扣除非经常性损益后的净利润1,113,208.87元。母公司实现净利润16,502,031.36元，扣除非经常性损益后的净利润7,716,638.60元。
公司2022年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了明确的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于公司董事2022年度薪酬（津贴）情况及2023年度
薪酬（津贴）方案的议案》2022年公司董事薪酬（津贴）情况：公司按照年度津贴标准8万元（税前）向独立董事发放津贴；在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。2023年公司董事薪酬（津贴）方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2023年度董事薪酬（津贴）方案如下：
1、独立董事：公司独立董事采用津贴制，每位独立董事10万元/年（含税），按月平均发放。
2、非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
独立董事对此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
2022年公司高级管理人员薪酬情况：在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2023年公司高级管理人员薪酬方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：
本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标
准与当年绩效考核情况领取薪酬。
独立董事对此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《关于朗姿股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的审核报告》，公司独立董事对资金占用情况发表了独立意见。
专项审核报告和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度财务报告审计及内控审计的范围和要求确定相关审计费用并签署相关协议。独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过了《关于2023年度对外担保额度的议案》
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意2023年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过
40.6亿元，其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为40亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为0.6亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和公司合并报表范围内的子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率70%以上和70%以下的两类合并报表范围内的子公司范围内进行调剂。前述担保额度的有效期自公司2022年
度股东大会审议批准本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保额度内发生的具体担保事项签署相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准；超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。独立董事对该议案发表了明确的独立意见。《关于2023年度对外担保额度的公告》、公司独立董事意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》为实现公司战略规划、满足公司生产经营活动的资金需要，公司及控股子公司（以下简称“各公司”）2023年度拟向金融机构申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，各金融机构具体授信额度以签订协议为准，授信期限为自本次董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过之日止，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。公司授权各公司法定代表人在上述授信额度内代表各公司签署与金融机构授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。独立董事对该议案发表了明确的独立意见。《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》、公司独立董事意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买银行等金融机构短期理财产品，额度不超过人民币10亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，购买单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。本投资额度自获2022年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。
独立董事就公司使用闲置自有或自筹资金购买理财产品的事项发表了明确的独立意见。《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》、公司独立董事意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过了《2022年环境、社会及管治报告》
《2022年环境、社会及管治报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议并通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司将于2023年4月21日召开2022年度股东大会。关于召开2022年度股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2023年4月1日