关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 8 月16 日出具的审核函〔2022〕010820号《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（简称“落实函”）已收悉，国泰君安证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对落实函所列问题认真进行了逐项落实。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书等文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目录
目录 ...... 3
问题1.关于毛利率下滑风险。.................................................................................... 4
问题2．关于核心竞争力。 ...... 19
问题3．关于越南生产基地。 ...... 28
问题4. 关于境外存货核查。.................................................................................... 41
问题5．关于关联交易。 ...... 45
问题6．关于财务费用-未确认融资费用。 ...... 50
问题1.关于毛利率下滑风险。根据申报材料及历次审核问询回复，报告期内发行人主营业务毛利率分别为
20.79%、21.92%和14.42%。2021年毛利率下滑幅度较大，主要受人民币升值、人力成本和海运费用上涨、越南生产基地产能爬坡不及预期等影响。
请发行人量化分析上述各因素对毛利率的影响，说明2022年上半年相关毛利率继续下滑的原因，2022年以来至今相关因素的变化情况及对毛利率变化的量化影响，各类产品毛利率及同比变动情况；结合市场环境、汇率波动等因素，进一步分析影响毛利率下滑的不利因素是否消除，毛利率下滑的趋势是否延续，发行人采取的针对性措施及效果。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、量化分析上述各因素对毛利率的影响，说明2022年上半年相关毛利率继续下滑的原因，2022年以来至今相关因素的变化情况及对毛利率变化的量化影响，各类产品毛利率及同比变动情况
（一）量化分析人民币升值、人力成本上涨、海运费用上涨以及越南生产基地产能爬坡不及预期对毛利率的影响
2021年度，公司营业收入、毛利率及其同比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | |||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 主营业务收入 | 109,480.79 | 14.42% | 76,842.71 | 21.92% | 42.47% | -7.50% |
| 其他业务收入 | 1,435.46 | 61.39% | 1,137.15 | 63.70% | 26.23% | -2.31% |
| 合计 | 110,916.25 | 15.02% | 77,979.86 | 22.52% | 42.24% | -7.50% |
由上表可见，2021年度，公司主营业务毛利率下滑7.50个百分点，经测算，人民币升值、人力成本上涨、海运费用上涨以及越南生产基地产能爬坡不及预期等因素合计影响6.94个百分点。上述因素对主营业务毛利率的影响量化分析如下：
1、人民币升值对毛利率的影响
公司的客户以全球知名的计算机制造商及计算机外设品牌商为主，外销产品均以美元进行报价、结算。2020年度和2021年度，公司外销比例分别为72.22%及77.90%。
公司采购主要以人民币进行结算，主要供应商中仅IC类供应商普遍存在以美元结算的情况。2020年度和2021年度，以美元结算的采购额占比分别为18.08%及21.77%，占比相对较低。
由于美元业务在销售环节、采购环节占比差异较大，公司主营业务毛利率受人民币兑美元汇率的影响较大。2021年度，人民币兑美元汇率变动对公司毛利率的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入（万元） | 109,480.79 | 76,842.71 |
| 境外销售收入（万元） | 85,280.21 | 55,496.22 |
| 用美元结算的境外收入（万美元） | 13,197.44 | 8,038.34 |
| 美元结算的境外收入平均汇率 | 6.4619 | 6.9039 |
| 汇率变动对主营业务毛利率的影响（注） | -4.62% | - |
| 主营业务毛利率变动情况 | -7.50% | - |
注：汇率变动对公司毛利率的影响=（上年美元计价的美元结算业务收入*本年境外收入平均汇率-上年人民币计价的美元结算业务收入）/上年主营业务收入
由上表可见，2021年度，人民币兑美元汇率大幅度升值变动对公司主营业务毛利率造成较大不利影响，对主营业务毛利率负向影响4.62个百分点。
2、人力成本上涨对毛利率的影响
2021年度，由于疫情社保减免政策的取消，以及公司调整生产人员薪酬的影响，直接生产人员及间接生产人员的平均薪酬由2020年度的6.36万元/年增长至7.38万元/年，增幅达到16.05%。与假设公司2021年度直接生产人员及间接生产人员的平均薪酬维持2020年度水平相比，人力成本上涨将对主营业务毛利率负向影响1.60个百分点。
3、海运费用上涨对毛利率的影响
一般销售模式下，公司外销主要以FOB条款进行交付，海运费用由客户进行承担，而在供应商库存管理模式下，则由公司承担。2021年度，受海运运力紧张因素的影响，海运费用显著增加，对公司主营业务毛利率构成一定的影响，与假设海运成本维持新冠疫情前平均水平相比，海运费用上涨对主营业务毛利率负向影响0.45个百分点，具体测算如下：
| 项目 | 2021年度 |
| 月均海运单价（美元/柜） | 12,252.70 |
| 2020年度平均海运单价（美元/柜） | 1,934.88 |
| 海运单价上涨幅度（美元/柜） | 10,317.82 |
| 40GP运输货柜数（个） | 74 |
| 美元结算平均汇率 | 6.4619 |
| 海运单价上涨对毛利额的影响（万元） | -493.38 |
| 主营业务收入（万元） | 109,480.79 |
| 对主营业务毛利率的影响 | -0.45% |
注1：海运单价上涨对毛利额的影响=-海运单价上涨幅度*运输货柜数*美元结算平均汇率注2：对主营业务毛利率的影响=海运单价上涨对毛利额的影响/主营业务收入
4、越南生产基地产能爬坡对毛利率的影响
2021年7月，越南生产基地投产运行，由于订单规模不足，产能利用率较低，而租金支出、生产设备折旧等固定支出较高，导致越南生产基地产品成本较高。2021年7月至12月，越南智迪实现营业收入379.25万元，毛利率为-63.56%，与假设当年越南生产基地未实现投产相比，越南生产基地产能爬坡对主营业务毛利率负向影响0.27个百分点，具体测算如下：
| 影响测算 | 2021年度 |
| 越南未投产下的主营业务收入（万元） | 109,101.54 |
| 越南未投产下的主营业务成本（万元） | 93,078.17 |
| 越南未投产下的毛利率 | 14.69% |
| 毛利率影响 | -0.27% |
注1：越南未投产下的主营业务收入=主营业务收入-越南智迪营业收入，成本同理注2：毛利率影响=主营业务毛利率-越南未投产下的毛利率
综上所述，2021年度，主营业务毛利率下降的最主要因素为人民币汇率升值，负向影响主营业务毛利率4.62个百分点。其次，人力成本上涨亦负向影响
主营业务毛利率1.60个百分点，海运费用上涨以及越南投产分别负向影响主营业务毛利率0.45及0.27个百分点。
（二）说明2022年上半年相关毛利率继续下滑的原因，2022年以来相关因素的变化情况及对毛利率变化的量化影响，各类产品毛利率及同比变动情况
1、2022年上半年相关毛利率较2021年度毛利率变动情况
2022年上半年，公司营业收入及毛利率较2021年度变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 变动 | ||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 毛利率 | |
| 主营业务收入 | 49,316.45 | 14.37% | 109,480.79 | 14.42% | -0.05% |
| 其他业务收入 | 567.15 | 61.26% | 1,435.46 | 61.39% | -0.13% |
| 合计 | 49,883.60 | 14.90% | 110,916.25 | 15.02% | -0.12% |
由上表可见，2022年1-6月，公司综合毛利率较2021年度小幅下降0.12个百分点，其中，主营业务毛利率仅下降0.05个百分点，环比下降幅度显著收窄。
2、2022年上半年相关毛利率及各类产品毛利率同比变动情况
（1）2022年上半年相关毛利率同比变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动 | |||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 主营业务收入 | 49,316.45 | 14.37% | 50,084.16 | 14.75% | -1.53% | -0.38% |
| 其他业务收入 | 567.15 | 61.26% | 671.43 | 65.00% | -15.53% | -3.73% |
| 合计 | 49,883.60 | 14.90% | 50,755.59 | 15.41% | -1.72% | -0.51% |
由上表可见，2022年1-6月营业收入为49,883.60万元，同比下降1.72%，毛利率为14.90%，同比下降0.51个百分点，其中主营业务毛利率同比下降0.38个百分点。
（2）2022年上半年主营业务各类产品毛利率同比变动情况
2022年1-6月主营业务收入为49,316.45万元，同比下降1.53%，一方面，在深圳、上海陆续爆发新冠疫情的影响下，订单交付有所延误，造成键鼠产品业
务收入下降0.50%，另一方面，模具业务及自动化业务出现一定收缩，对主营业务收入带来影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动 | ||||||
| 营业收入 | 毛利额 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利额 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 键鼠产品业务 | 48,368.27 | 6,987.78 | 14.45% | 48,611.54 | 7,112.88 | 14.63% | -0.50% | -1.76% | -0.19% |
| 模具业务 | 423.75 | 27.69 | 6.54% | 960.19 | 209.40 | 21.81% | -55.87% | -86.78% | -15.27% |
| 自动化设备业务 | 0.92 | 0.12 | 12.87% | 13.77 | 8.25 | 59.90% | -93.29% | -98.56% | -47.03% |
| 其他 | 523.51 | 69.40 | 13.26% | 498.66 | 56.00 | 11.23% | 4.98% | 23.94% | 2.03% |
| 合计 | 49,316.45 | 7,084.99 | 14.37% | 50,084.16 | 7,386.53 | 14.75% | -1.53% | -4.08% | -0.38% |
2022年1-6月，公司主营业务毛利率为14.37%，同比下降0.38个百分点，主要系公司产品结构以及各类产品自身毛利率的变动的影响，其中模具业务受订单质量以及规模效应的影响，毛利率由21.81%下降至6.54%，销售占比由1.92%下降至0.86%，毛利贡献率由0.42%下降至0.06%，下降0.36个百分点，是主营业务毛利率下降的最主要影响。此外，键鼠产品毛利率小幅下降亦带动主营业务毛利率略有下降。
（3）2022年以来相关因素的变化情况及对毛利率变化的量化影响
2022年1-6月，公司键鼠产品业务毛利率同比小幅下降0.19个百分点，人民币汇率波动仍是影响键鼠产品毛利率变动的不利因素，越南生产基地产能爬坡阶段、人力成本上涨对键鼠产品毛利率仍带来不利的影响，但部分原材料价格回落以及海运费用下降对键鼠产品毛利率带来正向影响，上述因素对键鼠产品业务毛利率的影响量化分析如下：
1）汇率波动的影响
2022年1-6月，人民币兑美元汇率波动对键鼠产品毛利率负向影响0.29个百分点，具体测算如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 键鼠产品收入（万元） | 48,368.27 | 48,611.54 |
| 键鼠产品境外销售收入（万元） | 41,209.10 | 37,279.38 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 键鼠产品收入（万元） | 48,368.27 | 48,611.54 |
| 用美元结算的键鼠产品境外收入（万美元） | 6,379.06 | 5,749.30 |
| 美元结算的境外收入平均汇率 | 6.4601 | 6.4842 |
| 汇率变动对键鼠产品业务毛利率的影响（注） | -0.29% | |
| 键鼠产品毛利率变动情况 | -0.19% |
注：汇率变动对键鼠产品业务毛利率的影响=（上年美元计价的美元结算的键鼠产品收入*本年境外收入平均汇率-上年人民币计价的美元结算业务收入）/上年键鼠产品收入
2）越南产能爬坡的影响2022年1-6月，越南生产基地实现销售收入826.49万元，毛利率为-25.41%，产能仍处于爬坡阶段，对当期键鼠产品毛利率负向影响0.69个百分点，具体测算如下：
| 影响测算 | 2022年1-6月 |
| 越南未投产下的键鼠产品收入（万元） | 47,541.78 |
| 越南未投产下键鼠产品成本（万元） | 40,344.03 |
| 越南未投产下的键鼠产品毛利率 | 15.14% |
| 毛利率影响 | -0.69% |
注1：越南未投产下的键鼠产品收入=键鼠产品收入-越南智迪营业收入，成本同理注2：毛利率影响=键鼠产品毛利率-越南未投产下的键鼠产品毛利率3）人力成本上涨的影响根据广东省人民政府发布《关于调整我省最低工资标准的通知》（粤府函〔2021〕345号）的要求，自2021年12月1日起，最低工资标准由1,720元/月上涨至1,900元/月。2022年1-6月，公司直接生产人员及间接生产人员的平均薪酬由2021年1-6月的7.31万元/年增长至7.63万元/年，增幅达到4.34%。结合公司主营业务成本中直接人工占比以及制造费用中间接人工的占比情况，假设2022年1-6月直接生产人员及间接生产人员的平均薪酬维持不变，对键鼠产品毛利率负向影响0.52个百分点。
4）原材料价格波动的影响2022年1-6月，由于部分原材料市场价格出现回落，原材料价格波动对键鼠产品的毛利率正向影响1.10个百分点，具体来看，主要原材料采购情况及同
比变动情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 | 单价（元/件、元/KG） | 2021年1-6月单价（元/件、元/KG） | 变动幅度 |
| IC | 5,322.19 | 17.69% | 1.74 | 1.89 | -8.27% |
| 开关 | 4,938.59 | 16.41% | 0.40 | 0.51 | -21.52% |
| 电子料 | 3,395.96 | 11.29% | 0.05 | 0.07 | -26.37% |
| 塑胶件 | 3,594.23 | 11.95% | 1.40 | 1.18 | 18.29% |
| PCB | 2,561.41 | 8.51% | 1.83 | 1.67 | 9.52% |
| 塑胶原料 | 1,974.91 | 6.56% | 14.00 | 16.59 | -15.62% |
| 包材 | 2,462.35 | 8.18% | 0.39 | 0.35 | 10.58% |
| 线材 | 1,695.54 | 5.64% | 2.26 | 2.08 | 8.86% |
| 其他 | 4,141.57 | 13.77% | 0.12 | 0.10 | 15.64% |
| 总计 | 30,086.75 | 100.00% |
注：上述采购口径未包含委托加工
由上表可见，2022年1-6月，主要原材料采购单价较上年同期的变动差异较大，系公司各类主要材料的规格型号较多，且价格差异较大，但同类型原材料价格变动趋势通常较为一致，因此选取公司2022年1-6月各类主要原材料采购金额前两大的主要型号，分析其采购单价的同比变动情况，具体材料名称及其单价已申请豁免披露，变动情况如下：
单位：元/PCS、元/KG
| 材料类别 | 材料名称及型号 | 同比变动比例 | 平均变动比例 | 变动趋势 |
| IC | 型号A | 7.53% | 13.92% | 有所上涨 |
| 型号B | 20.31% | |||
| PCB | 型号C | 12.48% | 6.58% | 略有上涨 |
| 型号D | 0.69% | |||
| 电子料 | 型号E | -12.57% | -10.87% | 有所下降 |
| 型号F | -9.18% | |||
| 开关 | 型号G | -18.47% | -13.87% | 有所下降 |
| 型号H | -9.28% | |||
| 塑胶原料 | 型号I | -14.33% | -10.66% | 有所下降 |
| 型号J | -6.99% |
| 塑胶件 | 型号K | -8.99% | -8.01% | 略有下降 |
| 型号L | -7.04% | |||
| 线材 | 型号M | 7.98% | 6.17% | 略有上涨 |
| 型号N | 4.35% | |||
| 包材 | 型号O | 26.09% | 14.92% | 有所上涨 |
| 型号P | 3.74% |
由上表可见，2022年1-6月，IC、包材类原材料的采购单价同比上涨超过10%，PCB及线材同比略有上涨，而开关、电子料及塑胶类材料则出现不同程度的下降。其中，IC类材料由于晶圆紧缺的情况，自2021年底陆续出现涨价的情况，而纸浆原浆进口价格自2020年底持续上涨，导致包材价格同比出现显著上涨。此外，开关价格出现一定幅度的下降，一方面系人民币汇率升值使得材料进口成本有所下降，另一方面系公司与樱桃公司进行集中批量采购，获取较为优惠的价格。剔除主要材料结构变化对单价变动的影响，假设2022年1-6月，公司主要原材料价格变动以各类主要材料的前两大主要型号的价格变动为基础，且假设当期采购的原材料均在当期全部结转至营业成本，据此测算材料价格上涨对公司键鼠产品毛利率的影响，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | IC | PCB | 电子料 | 开关 | 塑胶原料 | 塑胶件 | 线材 | 包材 | 合计 |
| 2022年1-6月采购额① | 5,322.19 | 2,561.41 | 3,395.96 | 4,938.59 | 1,974.91 | 3,594.23 | 1,695.54 | 2,462.35 | 25,945.18 |
| 平均单价上涨幅度② | 13.92% | 6.58% | -10.87% | -13.87% | -10.66% | -8.01% | 6.17% | 14.92% | |
| 价格波动前的采购额③=①/(1+②) | 4,671.90 | 2,403.19 | 3,810.25 | 5,734.18 | 2,210.47 | 3,907.37 | 1,597.05 | 2,142.74 | 26,477.16 |
| 对采购成本的影响④=①-③ | 650.28 | 158.22 | -414.28 | -795.59 | -235.56 | -313.14 | 98.49 | 319.61 | -531.98 |
| 对2022年1-6月键鼠产品成本的影响⑤=④ | 650.28 | 158.22 | -414.28 | -795.59 | -235.56 | -313.14 | 98.49 | 319.61 | -531.98 |
| 2022年1-6月键鼠产品收入⑥ | 48,368.27 | ||||||||
| 对2022年1-6月键鼠产品毛利率的影响⑦=-⑤/⑥ | -1.34% | -0.33% | 0.86% | 1.64% | 0.49% | 0.65% | -0.20% | -0.66% | 1.10% |
由上表可见，原材料价格波动对键鼠产品毛利率正向影响1.10个百分点。5）海运费用的影响2022年1-6月，由于海运运力紧张的情况有所缓解，海运费用略有下降。海运费用变动对键鼠产品毛利率正向影响0.02个百分点，具体测算如下：
| 项目 | 2022年1-6月 |
| 月均海运单价（美元/柜） | 11,702.14 |
| 2021年度平均海运单价（美元/柜） | 12,252.70 |
| 海运单价变动幅度（美元/柜） | -550.56 |
| 40GP运输货柜数（个） | 28.00 |
| 美元结算平均汇率 | 6.4601 |
| 海运单价上涨对毛利额的影响（万元） | 9.96 |
| 键鼠产品收入（万元） | 48,368.27 |
| 对键鼠产品毛利率的影响 | 0.02% |
注1：海运单价上涨对毛利额的影响=-海运单价上涨幅度*运输货柜数*美元结算平均汇率注2：对键鼠产品毛利率的影响=海运单价上涨对毛利额的影响/键鼠产品收入
二、结合市场环境、汇率波动等因素，进一步分析影响毛利率下滑的不利因素是否消除，毛利率下滑的趋势是否延续，发行人采取的针对性措施及效果
（一）毛利率下滑的不利因素已显著缓和
如前所述，造成公司2021年度主营业务毛利率下滑的因素主要为人民币汇率升值、人力成本上涨、海运费用上涨、越南产能爬坡未及预期等因素，上述因素在2022年以来的变动情况如下：
1、汇率变动因素
人民币兑美元汇率升值是主营业务毛利率下滑的主要不利因素。2022年以来，美元中间价变动情况如下：
数据来源：Wind由上表可见，2022年1-4月，美元中间价主要维持在6.30至6.40区间，自4月19日起，人民币兑美元汇率整体呈现贬值态势，在第四季度基本位置在
7.00附近。2022年二季度以来，人民币汇率波动因素对主营业务毛利率的压力已基本消除。
2、市场环境因素
（1）下游市场环境因素
根据国家统计局数据，2022年社会消费品零售总额为439,733亿元，同比下降0.2%。其中，除汽车以外的消费品零售额393,961亿元，下降0.4%。受国内疫情防控政策的影响，国内消费市场受到一定的冲击。
根据IDC全球季度个人计算设备跟踪的初步结果，2022年第四季度全球传统PC出货量同比下降28.1%，共计6,720万台，出货量连续四个季度年同比下降，与2018年第四季度相当。主要系宏观经济下行与通胀带来的消费阻力。2022年全年PC整体出货量相比2021年全年出货量整体下跌了16.5%，但2022年全年出货量仍远高于疫情前水平，达2.923亿台。IDC数据显示，2018年和2019年的销量分别为2.596亿台和2.667亿台。
虽然社会消费品零售总额及PC市场出货量的变动都略有下滑，但仍保有较大的市场规模，且公司在键鼠市场的竞争力持续增加，2022年度，公司营业收入达到945,403万元，同比下降14.76%，降幅小于PC市场出货量的降幅，截至2022年末，公司在手订单金额约1.63元，收入可持续性较强。
（2）上游市场环境因素
2022年以来，在全球经济形势复杂，地缘政治风险加剧以及美元持续走强的背景下，原油、铜等大宗商品自2022年第二季度起显著回落，与此同时，国家统计局发布的原材料工业价格环比增长趋势有所放缓，2022年7月及8月更是分别下降2.5%及2.4%，具体变动情况如下：
数据来源：Wind
在上述背景下， 2022年1-6月，公司部分原材料的采购单价环比已出现不同程度的下降，剔除原材料结构变化因素的影响，选取各类原材料前两大型号的平均变动进行分析，具体材料名称及其单价已申请豁免披露：
| 材料类别 | 材料名称及型号 | 同比变动比例 | 平均变动比例 | 变动趋势 |
| IC | 型号A | 7.53% | 13.92% | 有所上涨 |
| 型号B | 20.31% | |||
| PCB | 型号C | 12.48% | 6.58% | 略有上涨 |
| 型号D | 0.69% |
-3.00-2.00-1.00
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
2021-012021-022021-032021-042021-052021-062021-072021-082021-092021-102021-112021-122022-012022-022022-032022-042022-052022-062022-072022-082022-092022-102022-112022-12
PPI:原材料工业价格环比变动比例（%）
| 电子料 | 型号E | -12.57% | -10.87% | 有所下降 |
| 型号F | -9.18% | |||
| 开关 | 型号G | -18.47% | -13.87% | 有所下降 |
| 型号H | -9.28% | |||
| 塑胶原料 | 型号I | -14.33% | -10.66% | 有所下降 |
| 型号J | -6.99% | |||
| 塑胶件 | 型号K | -8.99% | -8.01% | 略有下降 |
| 型号L | -7.04% | |||
| 线材 | 型号M | 7.98% | 6.17% | 略有上涨 |
| 型号N | 4.35% | |||
| 包材 | 型号O | 26.09% | 14.92% | 有所上涨 |
| 型号P | 3.74% |
由上表可见，2022年1-6月，IC类原材料采购单价较2021年度上涨11.99%，较同比上涨幅度13.92%有所缓和，PCB、线材亦对比同比上涨幅度显著收窄，原材料价格持续上涨对主营业务毛利率的压力影响已有所缓解。
（3）海运市场因素
2022年以来，在航运市场需求下降以及全球集装箱运力稳步增长的背景下，海运费用逐渐开始回落，中国出口集装箱运价指数的变动趋势有所反映，具体如下：
数据来源：Wind
得益于海运市场供需关系的缓解，公司供应商库存管理模式下承担的海运费用支出有所下降，2022年1-6月，针对德国汉堡航线，公司平均海运单价为11,702.14美元/柜，较2021年度平均单价12,252.70美元/柜下降550.56美元/柜，2022年下半年，该航线的平均海运单价已下降至4,837.07美元/柜，海运费用对公司主营业务毛利率的影响基本消除。
3、人力成本的因素
2022年以来，随着广东省最低工资标准在2021年12月1日正式落地，公司用工成本较上年仍有所增加。但随着越南产能的逐渐释放，越南当地用工成本低的优势将改善公司的主营业务毛利率。
4、越南产能的因素
随着新冠疫情防控的常态化，以及新客户认证的顺利推进，越南生产基地的出货量持续增加，毛利率水平亦随着产能利率用的提升逐渐改善。2022年度，越南智迪的经营情况比对如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年7-12月 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,047.30 | 826.49 | 379.25 |
| 营业成本 | 2,358.51 | 1,036.46 | 620.29 |
| 毛利率 | -15.20% | -25.41% | -63.56% |
综上分析，除用工成本上涨的不利因素未有改善外，造成公司毛利率下滑的不利因素已显著缓和，2022年度，公司主营业务毛利率为16.16%，较上半年毛利率显著回升，毛利率下降趋势已有所遏制。
（二）公司应对毛利率下滑采取的针对性措施及效果
2021年，为应对毛利率下滑，公司采取了以下针对性措施以及效果情况如下：
1、价格传导
2021年度，由于包材、塑胶原料等普遍存在涨价的情况，公司经过与联想、赛睿、罗技等主要客户的协商，对部分产品实施不同程度的调价，涉及调价产品
的销售单价涨幅普遍在2%~5%。以2022年上半年销售情况来看，涉及调价产品实现的收入占键鼠产品收入的比例为61.60%，涉及调价产品的当期平均毛利率为15.61%，较其2021年度平均毛利率上涨0.44个百分点，而未涉及调价产品的毛利率则较其2021年度平均毛利率下降1.05个百分点。
2、优化报价
公司产品定价原则主要为成本加成，确定人民币目标价格后，将通过报价汇率换算为美元报价。2021年度，人民币主要呈升值趋势，公司主动调整报价汇率以应对汇率波动，2021年下半年的新品主要采用当期汇率并考虑预期变动作为报价汇率，从而缓解人民币升值对毛利率的不利影响。
3、进一步释放越南生产基地的产能
公司积极推进主要客户对越南生产基地的验厂，并逐步将成熟的产品型号转移至越南进行生产，有效利用越南生产基地的产能以及人工成本优势。2022年1-6月，随着越南生产基地承接生产的产品型号逐步增加，出货量已显著提升，产能利用情况已得到显著改善，截至本落实函意见出具之日，罗技已实现量产出货。如上所述，2022年下半年，公司通过积极推进越南生产基地产能爬坡，其毛利率较上年度已出现显著改善。
三、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师已履行如下核查程序：
1、取得发行人2022年1-6月、2021年1-6月财务报表及相关资料，访谈发行人高级管理人员，了解2022年1-6月业绩与上年同期相比的变动原因、2022年以来的经营变动情况，并分析变动的合理性及对发行人盈利能力的影响，了解发行人所处的市场变动情况；
2、获取发行人的销售明细表，查阅美元中间价的变动趋势，测算汇率变动对发行人主营业务毛利率的影响；
3、取得发行人海运费用记录台账，测算海运费用变动对发行人主营业务毛
利率的影响；
4、获取越南智迪2022年度、2021年度的财务数据及相关资料，测算越南智迪产能处于产能爬坡阶段对发行人主营业务毛利率的影响；
5、查阅国家统计局相关数据，并查阅公开市场关于计算机及计算机外设市场情况的研究报告，了解并分析目前市场环境对发行人的影响；
6、访谈发行人销售负责人，了解发行人应对汇率变动所采取的措施及效果；
7、访谈发行人销售负责人，了解发行人越南生产基地产能利用情况以及近期客户验厂、产能释放的安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2021年度，人民币升值、人力成本上涨、海运费用上涨以及越南生产基地产能爬坡不及预期等因素合计影响发行人主营业务毛利率6.94个百分点；
2、2022年1-6月，公司产品结构以及各类产品自身毛利率的变动使得综合毛利率有所下降，其中模具业务受订单质量以及规模效应的影响，毛利率由
21.81%下降至6.54%，销售占比由1.92%下降至0.86%，毛利贡献率由0.42%下降至0.06%，下降0.36个百分点，是主营业务毛利率下降的最主要影响。键鼠产品业务毛利率同比小幅下降0.19个百分点，系人民币汇率波动、人力成本上涨、越南生产基地产能爬坡、原材料价格波动以及海运费用下降等因素的综合影响；
3、除用工成本上涨的不利因素未有改善外，造成公司毛利率下滑的不利因素已显著缓和，毛利率下降趋势已有所遏制；
4、针对毛利率下滑，公司采取的包括向客户议价以传导原材料价格波动、优化报价模式以及进一步推进越南产能的释放等针对性措施，2022年度，公司主营业务毛利率为16.16%，较上半年毛利率显著回升，毛利率下降趋势已有所遏制。
问题2．关于核心竞争力。根据申报材料及历次审核问询回复，发行人核心技术主要与鼠标键盘产品的设计、生产及测试相关。近年来，鼠标键盘产品的客制化特征日益显现，对制造商的柔性化、智能化生产能力提出了更高要求。发行人大部分产品的技术性能可达到与同行业竞争对手相似水平，光磁微动开关以及Hall sensor磁轴相较竞争对手有一定程度的领先优势。
请发行人：
（1）结合能够表征生产智能化、柔性化程度的主要指标，进一步分析生产经营相关核心技术的先进性。
（2）说明光磁微动开关以及Hall sensor磁轴相较竞争对手均有一定程度的领先优势的具体体现。
（3）结合与主要客户的定价机制及合作模式，进一步说明营业收入的可持续性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合能够表征生产智能化、柔性化程度的主要指标，进一步分析生产经营相关核心技术的先进性
（一）生产智能化表征
1、智能化的生产模式
公司的智能化生产目标为通过将信息技术、自动化技术进行优化组合提升生产自动化水平，在有效控制成本的前提下，提升产品制造效率及质量控制水平。公司已对键鼠制造流程进行垂直整合，并着重在键盘组装及检测、模具制造等环节不断进行生产智能化改造。公司将生产流程接入MES系统以实现精细化管理，同时针对模具制造、注塑、组装以及检测等工序进行智能化升级改造，占主要工序的比例超过70%。
2、公司智能化程度
（1）键盘组装环节
公司针对薄膜键盘定制化设计的全自动键盘生产线，贯穿整个生产流程，与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组装的全程无人作业，集成化水平较高。全自动键盘生产线不仅有效减少劳动力成本，提升产品品质；亦能够避免传统手工组装方式的操作偏差，保证不同批次产品质量的一致性。除用于薄膜键盘产品生产的全自动键盘生产线外，公司通过定制化开发或外购平衡座自动组装机、砝码式自动测试机、自动插轴机、键帽披锋处理机以及键帽压合机等一系列自动化设备，不断提升生产自动化程度。以键帽披锋处理自动化项目为例，公司根据长期的生产经验积累，将实际生产工艺与自动化技术相结合，自主设计制造键帽披锋处理机，使得该工序操作人员减少75%。此外，公司通过硬件与软件相结合的方式，打造了完整的智能检测体系，现已覆盖全部产品品类，兼容性较强，减少人工检测造成的误差，提高产品良品率。
（2）模具制造环节
公司的模具智能制造系统，基本实现了模具的智能化设计、自动化制造、自动化排产，模具的部分工序达到无人化生产的水准，有效缩短了模具开发周期，提升了生产效率。以公司自身为例，公司使用模具智能制造系统前后模具开发周期对比情况如下表所示：
| 模具智能制造系统 | 模具开发周期 | 产品开发周期 | 运营成本 |
| 应用前 | 45-60 天 | 100-150 天 | - |
| 应用后 | 20-30 天 | 60-100 天 | 降低约 30% |
（二）生产柔性化表征
1、柔性化的生产模式
由于消费电子行业技术升级快、产品更新频繁，公司必须与时俱进，及时设计并开发出满足市场需求的产品方案。目前公司生产的键盘、鼠标产品，下游品牌商普遍存在线上销售渠道，线上销售的场景下，市场反应更加快速传导至上游制造环节，即要求公司的生产制造和研发更具柔性和效率。
公司的柔性化生产目标为在保证产能、交期的前提下，产线具有较高的灵活性，能够根据市场需求在短时间内对不同产品型号进行切换，更好地满足客户需求。
2、公司生产柔性化程度
根据产品机型的不同，生产线需要相应更换设备部件和治具，具体涉及注塑机械手吸盘治具、键帽吸取压合治具、键帽变距组合治具、键帽打油治具、键帽上盖放置治具等。子公司捷锐科技主要从事智能制造系统的设计、研发、销售，在其技术支持下，公司的键鼠设备采用标准化与模块化的设计，配套进行治具的设计，通过标准定位销和少数紧固螺丝即可完成治具的切换，整体切换时间不到30分钟。以公司自主开发的自动化键盘生产线为例，通过更换抓取底板可支持多品牌多规格的薄膜键盘产品，兼容性较强，灵活可切换。
行业内多数公司采用定制专用设备来支持若干规格的键盘、鼠标产品生产，缺少自主进行设备优化升级的能力，专用设备兼容性较低，切换产品型号时需进行设备转换，效率较低。
报告期内，公司对外销售的产品型号数量情况如下表所示：
单位：个
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品型号数目 | 218 | 122 | 141 |
如上表所示，公司能够根据市场需求对不同产品型号进行灵活切换，充分满足客户的多样化需求。同行业竞争对手结合自身的生产经营特征和客户的需求，主要采取有限型号大批量生产的模式。
（三）生产经营相关核心技术先进性
公司与生产经营相关核心技术的先进性情况如下表所示：
| 核心技术 | 生产经 营作用 | 先进性体现 |
| 自动组装机械键盘键帽工艺 | 智能化/柔性化 | 传统工艺不同规格的键帽需要不同的治具，治具投入较大，切换过程耗费时间和成本。该工艺利用不同真空气路控制吸取键帽的数量和位置，可兼容公司目前全型号的机械键盘产品，操作简单换线方便，大幅降低了换线对生产效率的影响。 |
| 键帽整板注塑并插入键盘上盖工艺 | 智能化/柔性化 | 传统工艺通过人工将键帽打油插入上盖，操作速度慢，人力投入较大，一块键盘需要15-20人共同完成键帽安插。该工艺通过机器人实现吸取键帽、打油、整板插键的功能，通过更换抓取底板可支持多品牌多规格的薄膜键盘产品，兼容性较高；从注塑到键帽插入仅需30秒左右，生产效率高，品质稳定，只需2-5人即可完成。 |
| 接收器自动化组装/测试工艺 | 智能化 | 该设备将组装、RF测试两种工艺进行集成，使用机械手完成取放作业，仅需1人即可完成，相较传统的3人合作模式成本大幅优化。 |
| 无线产品测试技术 | 智能化/柔性化 | 公司制定了一套全新的无线产品测试标准， 通过在产品固件中植入测试模块，搭配资助开发的测试软件，通过自动化测试设备获取相关数据，自动进行判断，避免人为因素的误差；该技术支持公司目前全型号的无线产品，具有较好的兼容性。 |
| 机械键盘检测技术 | 智能化/柔性化 | 机械键盘的性能参数要求较高，需要做到全键无冲突，检测过程较为复杂。公司制定了一套全新的机械键盘生产测试标准，通过在产品固件中植入测试模块，搭配自主开发的测试软件，通过自动化测试设备获取相关数据，自动进行判断，避免人为因素导致的误差；该技术支持公司目前全型号的的机械键盘产品，具有较好的兼容性。 |
| 鼠标PCBA 按键功能与RF测试工艺 | 智能化 | 该设备采用转盘结构取代功能测试中的人工传递，利用机械手完成RF测试中的人工取放，将原有2个测试环节合并为1个，只需1人即可完成整个作业动作，相较传统的3人合作模式效率显著提升。 |
| 鼠标克力测试技术 | 智能化 | 该技术通过模组和测力传感器实现对鼠标左、右键的一致性测试及力度检测，分析鼠标点击手感；同时该技术还可通过调整数据抓取范围，判断是否存在空行程的情况。 相较传统通过人工或自动刷键设备无法控制检测力度和行程的情况，该技术实现了精准化测试及测试数据的可追溯和可分析。 |
上述核心技术均已应用于实际的生产制造环节，系公司智能化、柔性化生产的重要技术保障。公司基于上述核心技术，打造了自动化、高集成度的智能化生产制造及检测体系，能够支持多型号的键盘以及鼠标产品，兼容性较高，减少了人力的使用，提升了生产效率和产品质量。报告期内，公司凭借相对成熟的自动化设备及软件的自主研发能力，根据实际情况优化生产设备，持续改良生产制造工艺，提升智能化、柔性化水平，巩固自身的技术优势，保证生产效率及产品质量。
二、说明光磁微动开关以及Hall sensor磁轴相较竞争对手均有一定程度的领先优势的具体体现
（一）光磁微动开关
光磁微动开关系公司自主研发设计的开关技术，该技术利用光学原理降低了鼠标的按键触发时间，以磁铁作为动力源，代替旧有微动开关利用弹片压缩实现按键触发，改善开关寿命，同时可根据品牌客户的需求，定制开关的克力与手感，实现产品差异化。
同行业竞争对手亦具备类似利用光学原理进行按键触发的技术，但产生按键触发的仍然为传统的弹片式结构，具有传统开关的弊病。
公司光磁微动开关相较其他光学原理的按键开关的先进性体现主要如下表所示：
| 项目 | 光磁微动开关 | 其他光学原理的按键开关 |
| 触发原理 | 磁力触发 | 弹片压缩触发 |
| 磨损情况 | 不存在直接接触，使用过程中不存在磨损 | 金属连接点在使用过程中持续磨损 |
| 性能稳定性 | 磁力开关不会被氧化，从而规避双击现象，性能保持稳定 | 金属开关受氧化影响，随着使用时间的增长，容易出现接触不良、双击的现象 |
| 用户手感 | 开关的手感可根据品牌客户需求进行调节 | 制造时已设定，无法调节，用户需要习惯产品的手感 |
| 使用寿命 | 1亿次 | 2,000万次 |
| 反馈时间 | 1ms | 30ms |
如上表所示，相较同行业竞争对手的其他光学原理的按键开关，公司光磁微动开关在用户手感、性能稳定性、使用寿命以及反馈时间等鼠标产品核心性能指标上均具有一定程度的领先优势。
（二）Hall sensor磁轴
Hall sensor磁轴技术主要应用于高端键盘产品，公司研发时间较早，具有一定的先发优势。该技术能够检测开关压力、按压速度、按压行程等参数，可通过应用软件实现多段可调的开关触发行程，适应用户的个人使用习惯。
公司Hall sensor磁轴开关与行业内主流高端键盘开关的对比情况如下表所示：
| 项目 | 机械轴 | Hall sensor磁轴 |
| 开关接触情况 | 使用金属进行接触，金属氧化看会造成功能障碍 | 通过磁力检测输入信号，不存在氧化风险 |
| 使用寿命 | 机械轴会在使用过程中进行磨损，磨损会增加反馈时间，甚至会出现双击、空行程等现象 | Hall sensor磁轴功能较为稳定，理论上不存在使用寿命限制 |
| 防水性 | 进水可能会造成接触不良甚至永久性的功能障碍 | 主要通过磁力感应，进水不会对其产生影响 |
| 防尘性 | 尘埃可能会影响机械轴的导电性，从而造成接触不良等现象 | 主要通过磁力进行感应，尘埃不会对其产生影响 |
| 按键触发行程 | 不可调节 | 可自主调节，抗干扰性较强 |
相较行业内主流高端键盘开关，公司的Hall sensor磁轴具有支持用户调节手感、性能较为稳定以及抗干扰性强的特点。Hall sensor 磁轴的具体技术方案涉及发行人的商业机密，已申请豁免披露。
综上，公司自主研发的光磁微动开关以及Hall sensor磁轴技术相较竞争对手均有一定程度的领先优势。
三、结合与主要客户的定价机制及合作模式，进一步说明营业收入的可持续性
（一）定价机制
公司与主要客户之间主要采用成本加成的定价机制。接到客户的采购需求后，公司依据客户需求、原材料价格等进行成本测算，加成合理的利润率，同时综合考虑批量规模、市场竞争、客户性质、后续合作等多种因素与客户协商确定最终的销售价格。
经过多年的发展，公司已基本建立智能化、柔性化的生产体系，持续投入核心技术研发在保证产品品质的同时不断优化产品成本，具有一定的成本优势。
基于成本加成的定价机制，公司凭借较强的成本管控能力可获得更大的定价
空间，为获取订单及维护客户关系提供保障。
（二）合作模式
1、ODM逐渐成为主要的合作模式
公司在与客户的长期合作过程中，敏锐地发现下游品牌客户对计算机外设制造商研发能力的潜在需求，较早地开始研发体系的建设。相较于传统“来图加工”的OEM模式，公司向客户提供从产品研发设计到出货交付的一体化解决方案，提升了制造环节的盈利空间，增强了客户粘性。经过多年的发展和积淀，报告期内，ODM模式收入占主营业务的比例分别为89.60%、95.12%和98.40%。截至2022年12月末，公司拥有170名研发人员，构建了覆盖人体工程学、结构设计、工业设计、电路设计、软件开发、材料等专业学科的研发体系。随着公司研发能力的不断增强，公司提供的一体化解决方案得到了越来越多的客户认可。
2、主动研发，引领客户需求
随着公司与下游客户的合作不断深入，公司的研发目标逐渐由满足客户需求向引领客户需求转变。相较于前者，后者对公司的研发及市场分析的能力提出更高的要求。
公司始终坚持自主创新的道路，通过多年的研发技术积累，已掌握光磁微动技术、高兼容云驱动技术、Hall sensor磁轴技术等一系列核心技术，不断推出满足、引领客户需求的产品解决方案。
Hall sensor磁轴技术系公司主动研发的重要成果之一，相较同行业竞争对手具有一定的先发优势，通过采用高集成化的设计方案有效降低成本，提升性能的稳定性。公司现已向多个客户进行推广，专业研发能力受到众多客户的广泛认可。
高兼容云驱动技术系公司为解决终端用户需要下载多个驱动以设置不同键鼠产品的痛点而研发的核心技术。相较行业中产品和驱动一一对应的传统模式，该技术集成USB/2.4G/BT协议，能够支持同一品牌不同设备的同时接入，兼容性较高，大规模推广后可有效提高客户粘性。
3、为客户提供全球化的生产制造体系
为规避国际贸易争端的影响以及发挥越南当地的人力成本优势，同时响应客户提高供应链稳定性的建议，公司投资建设越南生产基地。越南生产基地已于2021年7月正式投产，NINZA、ELECOM、罗技以及赛睿等客户已先后完成验厂程序。
综上，智能化、柔性化的生产模式使得公司具备较强的成本管控能力，基于成本加成的定价机制，公司可获得更大的定价空间，有助于公司不断开拓新客户，并与存量客户深入合作；公司凭借较强的研发实力，形成以ODM模式为主的业务模式，通过主动研发引领客户需求，提高客户粘性；公司亦建立境外生产基地以提升供应稳定性，在客户供应链中的地位不断提升，营业收入具有可持续性。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构及申报会计师已履行如下核查程序：
1、访谈公司生产业务负责人，了解公司生产体系的智能化以及柔性化表征以及核心技术在生产经营过程中的先进性体现；
2、访谈公司研发业务负责人，了解光磁微动开关、Hall sensor磁轴相较同行业对手的先进性体现；
3、查阅公司向主要客户销售的产品型号及收入情况；
4、查阅主要客户的访谈记录，分析营业收入可持续性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人生产智能化水平较高，模具精密度及产品质量得到下游国际知名计算机外设品牌客户的广泛认可，生产效率较高，有效降低了人工成本的同时保证了产品质量水平；发行人生产柔性化程度较高，能够根据市场需求在短时间内对不同产品型号进行切换，充分满足下游客户的多样性需求。以自动组装机械键盘键帽工艺为代表的7项核心技术系公司生产智能化、柔性化的重要技术保证，
具有先进性。
2、光磁微动开关在性能稳定性、用户手感、使用寿命和反馈时间等方面相较竞争对手具有一定程度的领先优势；Hall sensor磁轴开关在按键触发行程、使用寿命、生产成本等方面相较竞争对手具有一定程度的领先优势。
3、发行人已基本建立智能化、柔性化的生产体系，持续投入核心技术研发在保证产品品质的同时不断优化产品成本，具有一定的成本优势；基于成本加成的定价机制，发行人凭借较强的成本管控能力可获得更大的定价空间，为获取订单及维护客户关系提供保障。
发行人凭借较强的研发实力，形成以ODM模式为主的业务模式，通过主动研发引领客户需求，提高客户粘性；发行人亦建立境外生产基地以提升供应稳定性，在客户供应链中的地位不断提升，营业收入具有可持续性。
问题3．关于越南生产基地。根据申报材料和历次审核问询回复，发行人越南工厂租赁面积为19,000平方米，规划承接珠海厂房一半的产能，已经配置注塑机、贴片机等主要生产设备，累计投入金额约4,000万元。越南基地于2021年7月开始试产，因产能爬坡不及预期，对发行人毛利率造成一定影响。越南生产基地投建方卢锦开与发行人实控人存在较大额度的资金往来。
请发行人：
（1）说明越南生产基地生产设备投入的具体情况，包括类型、数量、设备价值等，与公司生产工序、生产流程的匹配性。
（2）说明越南生产基地的设计产能，2022年以来产能利用率情况，影响产能提升的主要因素。
（3）结合越南生产基地新增产能及珠海工厂产能利用率情况，进一步说明募投项目中计算机外设产品扩产项目的必要性，新增产能是否能够顺利消化。
（4）卢锦开具备一定资产实力的具体表现及佐证，相关资产与其相关业务经营及投建越南厂房的匹配性，发行人租赁面积占其投建面积的比例，进一步说明相关租赁价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对越南生产基地固定资产真实性、准确性的核查情况。
回复：
一、说明越南生产基地生产设备投入的具体情况，包括类型、数量、设备价值等，与公司生产工序、生产流程的匹配性
（一）越南生产基地生产设备投入的具体情况
截至2022年12月末，越南生产基地累计投入金额约5,400万元。其中，主要资产类投入包括机器设备投入3,026.81万元，办公设备投入702.18万元，机电安装投入378.20万元。
截至2022年12月末，越南生产基地已投资的机器设备包括注塑机、贴片
机、测试设备、插件设备、组装设备等，具体数量及设备价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 数量 | 设备价值 |
| 注塑机 | 14 | 442.12 |
| 贴片机 | 5 | 431.34 |
| 测试设备 | 57 | 397.40 |
| 机械手等注塑辅助设备 | 123 | 1,015.19 |
| 回流焊等贴片辅助设备 | 17 | 231.55 |
| 空压机 | 1 | 177.58 |
| 插件设备 | 1 | 52.14 |
| 波峰焊等插件辅助设备 | 26 | 51.60 |
| 组装设备 | 5 | 63.76 |
| 丝印设备 | 10 | 82.30 |
| 其他 | 29 | 81.82 |
| 合计 | 288 | 3,026.81 |
（二）越南生产基地生产设备与公司生产工序、生产流程的匹配性目前越南生产基地所生产的产品主要为商务鼠标以及商务键盘，公司计算机外设键盘产品的主要工序包括贴片以及注塑等工序。如上表所示，公司已投入的生产设备覆盖了注塑、贴片、插件、组装以及检测等主要生产工序，与公司生产工序、生产流程相匹配。
二、说明越南生产基地的设计产能，2022年以来产能利用率情况，影响产能提升的主要因素。
（一）越南生产基地的设计产能
越南生产基地一期的设计产能为年产键盘180万pcs，鼠标330万pcs，现已建成投产产能为键盘42万pcs，鼠标254万pcs。公司后续将根据下游市场情况及时调整产能。
（二）2022年以来产能利用率情况
随着疫情趋于稳定，客户订单的持续导入，越南生产基地2022年以来的产能利用率不断增长，2022年度的产能利用率情况如下表所示：
单位：万pcs
| 项目 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 键盘 | 44.00 | 24.67 | 56.07% |
| 鼠标 | 216.00 | 120.67 | 55.87% |
（三）影响产能提升的主要因素
影响产能提升的因素可以分为内部和外部两种，内部因素包括生产设备的购置及安装调试时间，生产人员的培训；外部因素包括订单导入、疫情感染的影响等。
1、内部因素
键盘、鼠标生产线所使用的生产设备主要为通用型设备，在厂房面积足够、资金充足的情况下，增加生产线难度较低。经过多年的生产经营，发行人已积累了较为丰富的生产管理经验及技术储备，仅需3-4个月即可完成产线的扩产及对应人员的培训。
2、外部因素
（1）订单导入
公司下游客户均系国际知名计算机外设品牌商，对供应商具有严格的认证要求，需要履行验厂、试产等环节，考核通过后方可导入订单进行正式生产。
受新冠疫情影响，下游客户无法实地进行验厂，只能采用视频验厂的替代方式，审核时间较长，验厂周期延长，影响订单的导入时点。越南生产基地现已实现NINZA、ELECOM产品的生产及交付，并于2022年3月及4月先后完成罗技、赛睿的验厂，罗技相关产品2022年12月正式投产。随着客户认证流程的顺利推进，导入的产品型号和订单数量将不断增加，越南生产基地的产能逐步释放。
（2）疫情感染
2022年至今，公司部分越南员工存在感染新冠病毒的情况，根据海防市人民委员会下发的通知，F0（确诊者）居家隔离治疗，F1（密切接触者）需做二次抗原快速检测或 RT-PCR 检测，结果为阴性后即可继续工作。公司严格执行相关疫情防控政策，感染疫情的员工及时居家隔离，对生产排期造成一定不利影
响。越南生产基地自投产至今一直在疫情环境下开展生产工作，已形成相对完善的疫情防控措施，抗疫经验不断丰富，疫情感染对产能提升的影响逐渐降低。综上，影响产能提升的因素主要为外部因素，随着新客户的验厂以及试产流程有序推进，导入产品型号和订单数量将不断增加；越南生产基地自投产至今一直在疫情环境下开展生产工作，已形成相对完善的疫情防控措施，抗疫经验不断丰富，疫情感染对产能提升的影响逐渐降低。越南生产基地新增产能建设与产能爬坡正有序推进。
三、结合越南生产基地新增产能及珠海工厂产能利用率情况，进一步说明募投项目中计算机外设产品扩产项目的必要性，新增产能是否能够顺利消化。
（一）计算机外设产品扩产项目的必要性
1、下游市场容量较大，公司产能利用率较为紧张
在新冠疫情带来的远程办公和居家生活需求的刺激下，近年来PC行业景气度较高，出货量大幅上升。根据IDC数据，2020年全球PC出货量同比增长13.1%，达到3.03亿台；2021年全球PC市场出货量达到3.49亿台，同比增长14.80%。键盘、鼠标产品作为PC的基本配件，PC出货量的上升带动键盘、鼠标产品的配套需求同步增长。根据QY Research数据，2021年度，全球计算机外设市场规模为121.9亿美元，并预计2028年将增长至178亿美元，2022-2028年期间复合年增长率为5.1%。
受现有场地空间、人员、资金及生产设备等外在因素的制约，公司在结构较为复杂的高端键盘、鼠标产品上的生产能力相对有限。公司2022年度的产能利用率情况如下表所示：
单位：万pcs
| 项目 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 键盘 | 740.00 | 616.21 | 83.27% |
| 鼠标 | 1,204.00 | 1,013.76 | 84.20% |
越南生产基地一期总产能为键盘180万pcs，鼠标330万pcs，计划承接珠海工厂部分产能。
面对市场容量较大的键盘、鼠标消费市场，虽然在2022年度因宏观经济影
响下游需求有所下滑，但公司整体产能利用率仍超过80%，考虑到未来下游市场需求复苏及公司在核心客户中采购份额的提升，现有产能难以满足公司的市场开拓需求。产能瓶颈现已成为制约公司进一步发展的限制因素。在此背景下，公司急需通过扩产项目改造现有场地、购置先进自动化生产设备、引进生产技术人员等，提升高端键盘、鼠标产品的供应能力，顺应全球数字化转型的趋势，进一步扩大市场份额，在激烈的市场竞争中占据有利地位。
2、完善公司产品结构，满足键鼠市场多样化需求
经过多年的发展，PC功能已从单纯的商务办公逐步扩展到学习、游戏等多元领域，同时带动了键盘、鼠标行业在技术上的升级迭代。用户不再满足于单纯的输入功能，更加注重输入体验及特定场景下的功能需求。在这样的背景下，产品多样化成为全行业的发展趋势。
机械键盘是近年来兴起的中高端键盘种类，逐渐成为键盘产品中的重要分支。机械键盘中每个按键均由独立的开关控制闭合，按键音量大，灵敏度高，误触率低，敲击时节奏感较强、舒适度高，已成为电竞游戏中使用的主流键盘产品，同时亦是商务办公消费升级的重要选择。在此基础上，能够自定义调节手感的磁轴技术亦成为高端键盘的重要发展方向之一。该技术能够检测开关压力、按压速度、按压行程等参数，亦可通过应用软件实现多段可调的开关触发行程，适应用户的个人使用习惯，充分满足终端用户的需求。
此外，公司已涉足剪刀脚键盘领域，该领域客户与公司现有客户部分重叠，对于公司来说为增量市场，剪刀脚键盘常用于笔记本电脑。目前，公司已向2个客户供应该类产品。
鼠标性能参数、技术形态、产品形态亦在不断升级革新。性能参数方面，DPI作为鼠标精度及灵敏度的核心技术指标，受电竞游戏市场需求快速增长的推动，现已达到20,000级的数量水平；技术形态方面，受益于个人计算机的普及，人们对办公环境的操作便捷性要求日益增强，无线鼠标在商务鼠标中的占比迅速提升。在保持高性能数的同时做到轻量化、便携性是高端鼠标的发展趋势之一。
公司将通过计算机外设产品扩产项目着力开发生产技术含量大、难度高的产
品，不断推进技术、产品与服务的发展，扩充公司产品品类，满足终端用户的个性化需求以及特定应用场景的专项需求，从而迅速占领竞争高地，增强盈利能力。
3、改善公司产品品质，有利于实现公司可持续发展
在键盘、鼠标产品功能不断丰富的同时，用户对产品品质及其性能的稳定性亦提出了更高的要求。为保证产品品质水平，计算机外设制造商需要构建科学高效的生产工艺流程、打造先进的生产制造以及质量管理体系。企业需要增加高端生产、检测设备的资金投入，才能不断提升产品品质水平，从而建立良好的业界口碑。在本次扩产项目安排中，公司拟引入高端的生产及检测设备，持续改善产品品质，实现产品的纵向拓展，强化公司的品质优势，进一步提升议价能力、扩大市场规模，有利于可持续发展。综上，公司计算机外设产品扩产项目能有效缓解公司产能紧张的近况，进一步增强市场竞争力，具有实施必要性。
（二）新增产能是否能够顺利消化
计算机外设产品扩产项目实施后，预计到2024年产能完全释放，届时公司总产能情况如下表所示：
单位：万pcs
| 项目 | 珠海工厂 | 越南工厂 | 募投项目 | 合计 |
| 键盘 | 683 | 180 | 600 | 1,283 |
| 鼠标 | 1,058 | 330 | 525 | 1,583 |
注：越南工厂计划承接珠海工厂的部分产能，不纳入合计产能。
本次计算机外设产品扩产项目是公司综合考虑现行产业政策、技术发展趋势、市场规模以及公司发展战略、现有技术经验、产能利用率等因素，经过谨慎分析和论证最终形成的方案。公司具有募投产品的消化能力，具体分析如下：
1、国家产业政策支持，为募投项目产能消化提供了良好的政策环境
根据2016年1月科技部、财政部以及国家税务总局颁布的《国家重点支持的高新技术领域》， 键盘、鼠标等计算机外设产品属于“一、电子信息——（三）计算机产品及其网络应用技术——2. 计算机外围设备设计与制造技术”。
根据2018年11月7日国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处的“3913* 计算机外围设备制造”行业属于战略性新兴产业中的“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”。
国家陆续出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》等政策，积极鼓励支持产业发展，促进行业内优势企业抓住机遇，不断提升生产智能化、柔性化程度，推动产业升级，行业正朝着高端化、规模化方向发展，为公司主营业务持续发展和募投项目产能的消化提供了良好的政策环境。
2、下游市场容量较大，与客户合作不断深入
在新冠疫情带来的远程办公和居家生活需求的刺激下，近年来PC行业景气度较高，出货量大幅上升。根据IDC数据，2020年全球PC出货量同比增长13.1%，达到3.03亿台；2021年全球PC市场出货量达到3.49亿台，同比增长14.80%。键盘、鼠标产品作为PC的基本配件，PC出货量的上升带动键盘、鼠标产品的配套需求同步增长。根据QY Research数据，2021年度，全球计算机外设市场规模为121.9亿美元，并预计2028年将增长至178亿美元，2022-2028年期间复合年增长率为5.1%。
公司键盘、鼠标产品已得到联想、赛睿、罗技、美商海盗船、富士通、樱桃等国际知名计算机外设品牌商的认可，并与惠普、雷蛇、微软等潜在客户顺利接洽。随着磁轴、剪刀脚键盘模组产品的量产，公司产品种类不断丰富，与上述主要客户的合作不断深入。
根据市场增速预测以及客户合作意向，公司预计2024年订单及产能情况如下表所示：
单位：万pcs
| 项目 | 产能 | 预计订单 | ||||
| 存量订单自然增长 | 存量客户新产品订单 | 已洽谈新客户订单 | 新领域订单 | 合计 | ||
| 键盘 | 1,283 | 830 | 160 | 80 | 230 | 1,300 |
| 鼠标 | 1,583 | 1280 | 200 | 120 | 0 | 1,600 |
公司在保持现有产品订单、与核心客户积极开展新产品的基础上，不断开拓新客户，实现订单持续增长，能够消化新增产能。
3、持续研发新产品及新技术，提升公司的市场竞争力
未来公司将持续加大研发投入，推动Hall sensor磁轴、光磁微动开关、剪刀脚等新产品的大规模应用，并结合终端用户需求偏好创新产品技术，丰富公司产品类别；同时，公司将不断深化与客户的合作，通过技术交流挖掘新需求，积极研发新产品，使公司在市场竞争中保持技术优势。
综上，计算机外设产品扩产项目依托良好的政策环境，公司通过持续的研发投入和市场开拓，能够有效消化新增产能。
四、卢锦开具备一定资产实力的具体表现及佐证，相关资产与其相关业务经营及投建越南厂房的匹配性，发行人租赁面积占其投建面积的比例，进一步说明相关租赁价格的公允性。
（一）智迪科技采取租赁而非自建厂房的原因及合理性
2019年末，随着公司市场开拓取得实质性进展，与多个国际知名客户建立业务关系，同时面临国内人工成本上涨，生产场地受限的情况，公司确定了在越南设立生产基地的意向。2018年度、2019年度，公司经营情况逐渐向好，但资产负债率较高，在缺乏直接融资渠道的情况，公司的资金实力不足以支撑公司短时间内在越南进行较大规模的土地、厂房建设投资，因此公司在当时计划采用租赁而非自建的方式在越南设立生产基地。为进行越南生产基地的选址，公司考察了越南多个城市。考虑到海防市是越南北部最大的港口城市，是越南第三大城市，毗邻越南首都河内，距离中国边境220 公里，其地理位置契合公司外向型两地生产的业务模式；海防市图山工业区配套相对成熟，靠近海防港口，且价格适中，故公司选择在此建设生产基地。
2018年度、2019年度，公司主要经营数据及资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 货币资金 | 5,660.49 | 4,301.35 |
| 营业收入 | 58,782.97 | 44,165.52 |
| 净利润 | 3,321.35 | -645.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,143.59 | 998.93 |
| 资产负债率 | 65.63% | 69.16% |
（二）卢锦开在越南投资建设工业园的原因及合理性
近年来，为应对国内劳动力不断上涨的局面，众多制造业企业选择将生产基地转移至东南亚地区，而越南成为其中的投资热点。卢锦开多年来从事房地产相关投资工作，2019年初，在当时中美贸易摩擦的大背景下，卢锦开通过已在越南投资的朋友了解到越南人工及电费、租金等成本明显低于国内，越南工业厂房出租对于国内中小制造业企业具有较大的吸引力，卢锦开在珠三角地区结识较多制造业企业的股东，潜在客户资源丰富，因此卢锦开计划在越南开发工业园。
（三）卢锦开具备一定资产实力的具体表现及佐证，相关资产与其相关业务经营及投建越南厂房的匹配性
1、越南丰旭土地、厂房投资情况
根据越南丰旭提供的土地租赁同及房屋建设合同，越南丰旭就土地租赁和厂房建设已投资近7,000万元人民币，约1,100万美元，上述资金来源于越南丰旭股东投入及租金所得。目前，越南丰旭一期厂房已建设完毕，日常支出仅为员工工资、办公费用等基本运营费用，每年约20万元人民币。
2、卢锦开个人资产情况
卢锦开，毕业于武汉城市建设学院（2000年并入华中科技大学），房地产经营管理专业，具有房地产估价师执业资格，原任职于珠海经济特区珠光房产开发有限公司、珠海繁丰物业有限公司，分别担任工程项目经理和工程顾问。卢锦开在珠海繁丰物业有限公司担任工程顾问期间，主要负责物业投资管理工作。近年来，卢锦开以个人名义从事房地产投资。
根据卢锦开本人的说明及其提供的银行流水、证券投资记录、珠海2套房产证明等资料，其个人资产规模超过2,000万元，此外其个人向越南丰旭投资约1,000万元，剩余约5,000万元资金主要来源于其合伙人钟光。卢锦开已提供钟光向其转账的银行交易凭证。
钟光与卢锦开为多年好友，过往亦存在合作投资并取得过较好收益，同时其本人亦看好越南未来的发展潜力，因此同意与卢锦开合作进行投资。
3、钟光个人资产情况
钟光投资经营多家澳门及内地公司，同时为澳门海南同乡总会副会长、海口市政协常委，具备充足投资实力，且已投资较多房地产项目。为保护个人财产隐私，钟光提供其控制的部分房产证明，包括位于珠海的办公、住宅、厂房等9处房产，位于澳门的1处商铺，位于泰国的5套房产，除此以外钟光还存在其他物业投资，经网络查询已提供权属证明的境内房产价值超过4,000万元。此外，钟光还从事艺术品收藏及开发相关文创产品的工作，收藏、陈列众多价值较高的待售字画和宝石类物品。
综上，卢锦开具备房地产投资的从业经验，卢锦开与钟光合作投资越南丰旭的投资规模与其个人资产及过往投资偏好相匹配。
（四）发行人租赁面积占其投建面积的比例，进一步说明相关租赁价格的公允性
越南丰旭租赁土地面积约6万平方米，已建厂房占地面积约1万平方米，厂房建筑面积19,000平方米。发行人所租赁厂房的占地面积占越南丰旭租赁土地面积的比例约为16.67%。目前，越南丰旭正计划建设二期厂房并展开招商。
1、越南丰旭的投资回报测算
发行人越南生产基地的合同租金总额为1,053.28万美元，该项目静态回收期约为10年，与一般工业地产项目投资回收期无重大差异，租赁价格公允。若越南丰旭继续投资建设新的厂房，预计将进一步提升工业园项目整体的投资回报率。
2、越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房租赁单价的对比
越南生产基地主要位于越南北部海防市图山工业区，根据对上述物业周边在Chothuexuong、Batdongsan等越南当地房产租赁信息平台进行的网络检索比对，周边同等或类似条件的厂房租赁价格因面积及租赁期限等不同有小幅差异，月租金价格区间约为3.7~5美元/平方米，发行人越南生产基地的月租金为4美元/平方米，租赁价格无明显差异。
此外，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2021年版）的统计，越南北部25省市工业厂房月租金价格为4.75美金/平方米。
综上，越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的租赁单价不存在重大差异，越南丰旭出租厂房项目投资回报合理，公司向其租赁厂房租金价格公允。
五、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构及申报会计师已履行如下核查程序：
1、获取越南生产基地的固定资产明细表，分析生产设备与公司生产工序、生产流程的匹配性；
2、访谈公司越南生产基地负责人，了解公司产能设计情况、产能提升的主要影响因素；
3、获取公司珠海工厂和越南生产基地的产能及产量数据，测算分析产能利用率；
4、查阅计算机外设产品扩产项目的可行性研究报告；
5、查阅公司的销售预测数据；
6、查阅计算机外设行业发展前景的相关报告、政策文件，分析公司的产能消化能力；
7、访谈钟光了解其投资公司情况，参与投资越南的背景及与谢伟明、卢锦开的关系；
8、查阅钟光向卢锦开转账的存折记录或网上银行、手机银行转账记录、钟
光及其夫人或控制的公司拥有的部分房产证明；
9、查看钟光位于珠海的经营场所，查看其展示及待售的字画和宝石等工艺品；
10、访谈卢锦开了解其工作情况、投资越南的背景及与谢伟明、钟光的关系；
11、查阅卢锦开提供的不动产权属证明、银行资金流水、证券投资证明等；
12、通过Chothuexuong、Batdongsan等越南当地房产的租赁信息平台查阅越南生产基地周边同类型厂房的租赁价格，并查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2021年版），获取租赁价格相关信息；
13、根据越南丰旭的土地、厂房投资协议及公司与越南丰旭签订的租赁协议，测算越南丰旭的投资回报率并查阅关于越南工业地产发展情况的新闻报道。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、越南生产基地已建立了一套相对完善的自主生产流程，已投入的生产设备覆盖了注塑、贴片、插件、组装以及检测等主要生产工序，与公司生产工序、生产流程相匹配。
2、越南生产基地一期计划的设计产能为键盘180万pcs，鼠标330万pcs；2022年度键盘、鼠标产品的产能利用率分别为56.07%以及55.87%；影响产能提升的因素主要为订单导入及疫情感染，随着新客户认证流程的顺利推进，导入的产品型号和订单数量将不断增加；越南生产基地自投产至今一直在疫情环境下开展生产工作，已形成相对完善的疫情防控措施，抗疫经验不断丰富，疫情感染对产能提升的影响逐渐降低。
3、发行人珠海工厂产能利用率较为紧张，公司计算机外设产品扩产项目能有效缓解公司产能紧张的近况，进一步增强市场竞争力，具有实施必要性；计算机外设产品扩产项目依托良好的政策环境，发行人通过持续的研发投入和市场开拓，能够有效消化新增产能。
4、卢锦开具备一定资产实力，其与钟光合作投资与越南厂房的投资规模相匹配，发行人所租赁厂房的占地面积占越南丰旭租赁土地面积的比例约为
16.67%，该工业园厂房租赁项目静态回收期约为10年，与一般工业地产项目投资回收期无重大差异，租赁价格公允。
六、针对越南生产基地固定资产真实性、准确性的核查情况。
（一）核查方式
保荐机构及申报会计师已履行如下核查程序：
1、检查了越南生产基地相关固定资产的请购单、采购合同、发票、设备验收单、进口报关单等单据，核查比例在75%以上；
2、对贴片机、注塑机等主要生产设备的供应商深圳市宇正达科技有限公司以及海天华远(香港)有限公司进行函证，函证比例占越南生产基地2021年末固定资产原值的比例为46.43%，2022年对越南新增固定资产的函证比例为76.61%；
3、获取越南生产基地2021年末及2022年末固定资产的盘点表，将盘点表上固定资产的明细与数量与账面上固定资产的明细与数量进行核对，核对无误，越南生产基地固定资产自盘比例在74.36%，2022年年末越南生产基地固定资产自盘比例为100.00%。
4、在2022年6月30日以视频连线的方式对越南生产基地的固定资产进行监盘，检查固定资产是否存在、完整，视频方式查看固定资产状态及使用情况，监盘比例为73.98%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为越南生产基地固定资产真实，准确。
问题4. 关于境外存货核查。根据申报材料及历次问询回复：
（1）报告期各期末，发行人供应商管理库存模式的库存商品余额分别为
817.96万元、682.57万元和1,354.37万元，主要存放地点为客户指定的德国仓以及匈牙利仓。每期末由供应商的仓库人员对存货进行盘点，盘点结束后将盖章签字的盘点表以邮件形式发送给发行人进行确认。
（2）中介机构于2021年10月11日、2022年1月7日通过视频连线的形式参与对德国仓和匈牙利仓存货的盘点，监盘比例为100%。
请保荐人、申报会计师进一步说明，针对境外存货核查所执行的核查程序是否充分、有效，是否能够对境外存货的真实性、准确性提供合理保证。请中介机构内核、质控部门对上述问题发表明确意见。
一、请保荐人、申报会计师进一步说明，针对境外存货核查所执行的核查程序是否充分、有效，是否能够对境外存货的真实性、准确性提供合理保证
报告期各期末，发行人供应商管理库存模式的库存商品情况如下：
单位：万元
| 存放地点 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 德国仓 | 1,726.69 | 1,050.41 | 682.57 |
| 匈牙利仓 | 6.90 | 303.96 | - |
| 小计 | 1,733.60 | 1,354.37 | 682.57 |
| 存货占比 | 9.31% | 5.62% | 3.89% |
| 期后结转金额 | 521.54 | 1,354.37 | 682.57 |
| 期后结转比例 | 30.08% | 100.00% | 100.00% |
注：期后结转情况截至2023年2月28日
由上表可见，公司供应商管理库存模式下位于境外（含保税区）的存货余额分别为682.57万元、1,354.37万元及1,733.60万元，占存货账面余额的比例分别为3.89%、5.62%及9.31%，占比较低，期后结转比例分别为100.00%、
100.00%、30.08%，期后结转情况良好。
新冠疫情爆发以来，全球各国的疫情防控措施给中介机构的境外核查工作带来不便，针对发行人境外存货的实地监盘程序，保荐机构及申报会计师考虑到，
合作客户主要为富士通、联想及伟创力等国际知名企业，报告期内境外库存金额不高，该部分存货期后结转及收款情况良好等情况，因此采取视频盘点，以及补充各项替代性措施的核查方式验证该部分境外存货的真实性、准确性。经查阅目前部分在审或已上市企业如快可电子、恒泰万博、北京通美及赛维时代等IPO项目的中介机构亦主要通过远程视频盘点、检查原始单据、函证及访谈等方式对企业境外存货进行核查。针对境外存货的核查，保荐机构、申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、查看德国仓、匈牙利仓及南沙仓仓库管理人员与公司销售人员的关于仓库盘点结果的邮件往来情况，经检查邮箱后缀与日常业务往来邮箱后缀一致；
2、收集公司报告期各期期末德国仓、匈牙利仓及南沙仓仓库的存货盘点记录，并将盘点记录的数据与账面记录的数据进行比对，盘点记录数据与账面数据一致；
3、查阅公司与仓储服务供应商签署的存货管理协议，重点关注货物运输、货物保管、保险、款项支付等事项的约定；
4、对境外存货的收发存执行细节测试，抽样检查公司发往德国仓、匈牙利仓的托运单、报关单、提单；抽样检查客户提取存货邮件、并与公司境外仓库存货的收发情况进行交叉比对，抽查比例在占境外仓库存货收发数量的 80%以上，核查过程中未见异常，境外存货的真实性可以确认；
5、向德国仓、匈牙利仓及南沙仓的仓储服务机构就报告期各期末存货存储情况进行函证确认，函证覆盖率为 100%，回函相符；
6、2021年10月11日通过视频连线的形式参与对德国仓2021年9月30日存货情况的盘点；2022年1月7日通过视频连线的形式参与对匈牙利仓2021年12月31日存货的盘点，2023年2月1日通过视频连线的形式参与对德国仓、匈牙利仓于2023年1月31日存货情况的盘点，并执行存货倒扎程序。视频连线过程中通过视频的形式对德国仓、匈牙利仓仓库的存货进行监盘，监盘比例为100%，监盘过程重点关注境外存货的仓库位置情况、存货的状态、存货标签信息与公司内部记录的一致性等。项目组亦获取了资产负债表日至盘点日的收发存
情况，将盘点结果倒轧至资产负债表日，检查是否存在差异。经核查，监盘过程未见异常，盘点结果可以确认。通过上述核查手段，保荐机构、申报会计师认为相关程序充分且有效，发行人对境外存货的管理有效，境外存货真实、准确。
二、请中介机构内核、质控部门对上述问题发表明确意见。
（一）保荐机构内核和质控部门采取的复核程序及核查结论
1、核查程序
（1）向项目组了解发行人采用VMI模式的业务背景，评估采用VMI模式的商业合理性；
（2）复核项目组销售与收款业务循环的穿行测试，了解在VMI模式下销售商品的主要流程和关键控制点和相关内部控制的运行情况；
（3）复核项目组对境外存货的函证、视频盘点情况，对项目组获取的发行人境外存货的盘点记录、发行人与仓储服务供应商签署的存货管理协议等资料进行复核。
2、核查结论
经核查，保荐机构内核、质控部门认为：根据项目组实施的核查程序，项目组得出的核查结论是适当的。
（二）申报会计师内核和质控部门所采取的复核程序
1、核查程序
（1）向项目组了解发行人采用VMI模式的业务背景，评估采用VMI模式的商业合理性；
（2）复核项目组销售与收款业务循环的穿行测试和控制测试底稿，了解在VMI模式下销售商品的主要流程和关键控制点和相关内部控制的运行情况；
（3）重点复核了项目组对境外存货的函证情况、视频盘点情况，对项目组获取的记录存货函证、视频盘点的底稿进行复核，对项目获取的纸质函证、视频
盘点记录、发行人境外存货的盘点记录、发行人与仓储服务供应商签署的存货管理协议等资料进行复核。
2、核查结论
申报会计师内核和质控部门复核程序的充分性申报会计师质控部门已经按照《质量控制准则第 5101 号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》建立了相应的质量控制制度，同时遵照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量控制》委派了项目质量控制复核人员，质量控制复核人员对发行人历次问询函回复材料均进行了认真审核。
申报会计师内核和质控部门认为，根据项目组实施的核查程序，项目组得出的核查结论是适当的。
问题5．关于关联交易。根据申报材料及历次审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人向珠海卡柏采购金额分别为1,524.12万元、1,515.21万元、1,567.98万元，向北海胜联的采购金额为1,224.72万元、1,166.00万元和978.86万元，采购内容均为导电薄膜、线材。珠海卡柏、北海胜联系发行人实际控制人谢伟明姐夫刘瑞波控制的企业，系发行人关联方。发行人的采购量占珠海卡柏、北海胜联总产量的90%左右。
（2）报告期各期，北海胜联员工分别为148人、224人、219人，珠海卡柏保员工保持为32人。
（3）珠海瑞宏系刘瑞波控制的企业。前次IPO申报辅导规范过程中，中介机构要求发行人减少与珠海瑞宏的关联交易，为尽快减低关联采购占比，发行人计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，因此通过股权代持的方式设立珠海卡柏，并介绍给发行人。
（4）发行人初创时采购需求量较小且不够稳定，刘瑞波便于2004年创立了珠海瑞宏为发行人提供相关产品。北海胜联和珠海卡柏购买设备及经营投入的资金来自于珠海瑞宏的盈利所得及日常经营流动资金。
请发行人说明：
（1）以发行人采购量推算，北海胜联的产值低于珠海卡柏，但珠海卡柏的员工数量远低于北海胜联的原因及其合理性。
（2）珠海瑞宏的现状及相关产线、员工的后续处置。
（3）在其他供应商因为发行人量小批次多不愿意供货的情形下，刘瑞波创立珠海瑞宏的盈利空间，相关盈利足以支持后续海胜联、珠海卡柏租赁厂房再投入设备的合理性，珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏的实际盈利及其真实性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、以发行人采购量推算，北海胜联的产值低于珠海卡柏，但珠海卡柏的员工数量远低于北海胜联的原因及其合理性。
（一）北海胜联和珠海卡柏的生产分工
北海胜联和珠海卡柏均为刘瑞波控制的公司，主要生产导电薄膜、线材，刘瑞波将两家公司视为一个整体进行生产流程的规划。北海胜联因人工成本及厂房租赁成本较低，刘瑞波将其作为主要生产基地使用，负责导电薄膜的全部生产工序及线材除抽线环节以外的全部工序，而珠海卡柏主要负责线材抽线工序，因此北海胜联用工数量较多。报告期内，珠海卡柏和北海胜联的厂房租金单价和员工计价工资单价对比情况如下：
| 项目 | 北海胜联 | 珠海卡柏 |
| 线材计件工资单价 | 0.49元/PCS | 0.70元/PCS |
| 厂房租金+物管费单价 | 2.69元/平方米/月 | 13元/平方米/月 |
（二）北海胜联和珠海卡柏向发行人销售的情况
因部分客户已选型认证珠海卡柏的产品，因此在成立北海胜联后，仍有部分产品由北海胜联生产并向珠海卡柏销售，再由珠海卡柏向智迪科技进行销售，珠海卡柏和北海胜联进行内部结算。
综上，刘瑞波控制北海胜联和珠海卡柏，因北海胜联和珠海卡柏的内部交易导致北海胜联在员工数量较高的情况下营业收入低于珠海卡柏。
二、珠海瑞宏的现状及相关产线、员工的后续处置
公司与珠海瑞宏于2004年开始逐步建立稳定的业务合作关系，公司向珠海瑞宏采购PCB及线材。2016年起，珠海瑞宏逐渐将业务转移至珠海卡柏和北海胜联。报告期内，公司不存在向珠海瑞宏采购的情况，珠海瑞宏目前无实际经营。
2016年起，珠海瑞宏将产线转移至珠海卡柏，因工作地点变动，除少量员工离职外，大部分员工转入珠海卡柏继续工作。
三、在其他供应商因为发行人量小批次多不愿意供货的情形下，刘瑞波创立珠海瑞宏的盈利空间，相关盈利足以支持后续北海胜联、珠海卡柏租赁厂房再投入设备的合理性，珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏的实际盈利及其真实性。
（一）珠海瑞宏的盈利情况
刘瑞波2004年创立了珠海瑞宏，主要面向珠三角地区的键盘制造企业。与其他供应商相比，珠海瑞宏自身规模较小，在能够保证持续经营的前提下，作为新进入者，以积累生产技术、储备客户资源为主，并未一味追求盈利的绝对规模和增长速度。
一般情况下，导电薄膜和线材的生产过程中机器设备投入金额不高且无需较大生产空间。固定成本不高使得该生产过程能够适应多型号、小批量产品的生产而无过多生产效率损失，成本控制较为简单。
珠海瑞宏在客户相对集中、产品型号相对稳定的情况下，销售费用、研发费用支出较少。同时，珠海卡柏、北海胜联整体规模较小，管理层级简化，管理费用支出亦较少。
基于业务模式、产品结构相对简单，珠海瑞宏能够获得一定的盈利空间，且在珠海瑞宏与发行人合作同期，亦存在其他同类供应商与发行人进行合作，侧面证明该业务仍有一定利润空间。根据刘瑞波的说明，2015年度至2016年度，珠海瑞宏的盈利数据因涉及珠海瑞宏的商业机密，已申请豁免披露。
（二）北海胜联、珠海卡柏厂房租赁及设备再投入的金额及盈利情况
2016年5月，珠海卡柏成立，珠海瑞宏将产线转移至珠海卡柏，生产场地由珠海市南屏广昌翠湾工业区搬迁至珠海市高新区金鼎工业园，厂房租金由10元/平方米/月变为13元/平方米/月，因增加了抽线车间，租赁面积由1,650平方米扩大为3,123平方米。整体来看，珠海卡柏为珠海瑞宏的延续，与业务规模提升相比，新增厂房租赁投入金额较小。截至2016年，刘瑞波经营珠海瑞宏超过10年，其累计盈利亦可支撑珠海卡柏的厂房租赁及设备再投入。
后续随着业务量的增加，珠海卡柏的营业收入及净利润随之增加，并在2017年又设立北海胜联，珠海卡柏退租部分厂房，北海胜联、珠海卡柏整体厂房租赁
投入有所下降。2019年度、2020年度和2021年度，北海胜联、珠海卡柏固定资产、厂房租金及经营情况因涉及北海胜联、珠海卡柏的商业机密，已申请豁免披露。
2019年度、2020年度和2021年度，北海胜联、珠海卡柏厂房租赁及设备再投入的金额相对较小，北海胜联、珠海卡柏的经营利润及经营活动现金流能够满足投入需求。
（三）珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏实际盈利的真实性
根据刘瑞波本人描述、查阅发行人历年来与珠海瑞宏、珠海卡柏、北海胜联的交易记录，比对同类产品交易单价，访谈同类产品供应商，查阅刘瑞波个人银行流水，取得其家庭2016年、2021年分别购置房产、汽车的消费证明等方式，中介机构对于珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏的经营情况进行了核查，确认珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏向公司销售导电薄膜和线材类产品能够获得实际盈利。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师及申报会计师已履行如下核查程序：
1、对刘瑞波进行访谈，了解珠海瑞宏、珠海卡柏、北海胜联的业务开展情况，实地查看珠海卡柏、北海胜联的生产经营情况；
2、获取珠海卡柏、北海胜联的财务报表、社保缴纳证明、工资发放标准、厂房租赁合同等；
3、查阅发行人历年来与珠海瑞宏、珠海卡柏、北海胜联的交易记录，比对不同供应商导电薄膜、线材产品交易单价，访谈同类产品供应商，了解其经营情况；
4、获取刘瑞波及其配偶谢小燕的银行资金流水，查阅其与珠海卡柏、北海胜联的资金往来、购房交税记录、购车消费记录、购房发票等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、刘瑞波控制北海胜联和珠海卡柏，因北海胜联和珠海卡柏的内部交易导致北海胜联在员工数量较高的情况下营业收入低于珠海卡柏。
2、2016年起，珠海瑞宏逐渐将业务转移至珠海卡柏和北海胜联。报告期内，发行人不存在向珠海瑞宏采购的情况，珠海瑞宏目前无实际经营。2016年起，珠海瑞宏将产线转移至珠海卡柏，因工作地点变动，除少量员工离职外，大部分员工转入珠海卡柏继续工作。
3、基于业务模式、产品结构相对简单，珠海瑞宏能够获得一定的盈利空间，且在珠海瑞宏与发行人合作同期，亦存在其他同类供应商与发行人进行合作，侧面证明该业务仍有一定利润空间，珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏向发行人销售导电薄膜和线材类产品能够获得实际盈利。
问题6．关于财务费用-未确认融资费用。请发行人说明2021年财务费用-未确认融资费用金额超过250万元的具体内容，以前年度无该费用而2021年大幅增加的原因，对应的分期收款商品金额及回款情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、2021年财务费用-未确认融资费用金额超过250万元的具体内容，以前年度无该费用而2021年大幅增加的原因
2021年度，公司财务费用-未确认融资费用的金额为250.24万元，主要为租赁负债产生的未确认融资费用。以前年度无该费用而2021年大幅增加的原因为发行人于2021年1月1日起执行新租赁准则。租赁资产对应未确认融资费用的明细如下：
单位：万元
| 租赁资产 | 财务费用-未确认融资费用 |
广州办公室租赁
| 广州办公室租赁 | 0.53 |
| 珠海市伟持滤材有限公司 | 3.89 |
| 珠海市金鼎春林物业代理部 | 1.40 |
珠海灏源制衣有限公司生产车间
| 珠海灏源制衣有限公司生产车间 | 19.32 |
| 珠海灏源制衣有限公司宿舍 | 4.98 |
| 越南智迪厂房 | 219.73 |
越南宿舍
| 越南宿舍 | 0.39 |
| 合 计 | 250.24 |
二、分期收款商品金额及回款情况
报告期内，公司在转让境内外商标时采取分期收款的形式，对应产生的未确认融资收益确认为财务费用-利息收入。报告期内，公司未确认融资收益确认的利息收入分别为21.48万元、21.00万元和24.76万元，对应的分期收款销售商品金额和回款的具体情况如下：
1、2019年9月，公司与上海韬迪商贸有限公司签订商标转让协议，约定转
让“富勒”、“Fuhlen”、“第九系”及“9”商标的部分商品权限所有权，合同价款500万元，约定于2020年9月30日前，上海韬迪商贸有限公司向公司支付第一期商标转让款人民币50万元，于2021年9月30日前，向公司支付第二期商标转让款人民币120万元，于2022年9月30日前，向公司支付第三期商标转让款人民币110万元，于2023年9月30日前，向公司支付第四期商标转让款人民币110万元，于2024年9月30日前，向公司支付第五期商标转让款人民币110万元。发行人于2020年6月17日收到第一期50万元转让款，2020年12月25收到第二期首笔60万元转让款，2021年8月31日收到第二期尾款60万元。截止至本审核中心意见落实函回复报告出具之日，发行人已收到第三期回款65万元。
2、2021年8月，公司与FUHLEN VIETNAM COMPANY LIMITED签订了《商标转让协议》，以50万美元转让境外11个富勒商标，FUHLEN VIETNAMCOMPANY LIMITED分五年付清转让价款。公司于2021年9月22日和11月27日分别收到5万美元，合计10万美元商标转让款，公司于2022年9月5日、9月8日分别收到5万美金，合计10万美金的第二期收款。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师已履行如下核查程序：
1、检查发行人报告期内的租赁合同，核实是否属于使用权资产核算范围；
2、重新计算租赁负债及未确认融资费用；
3、查阅发行人报告期内商标转让协议；
4、获取发行人收到的商标转让款的银行回单。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人2021年度发生财务费用-未确认融资费用250万元，系于2021年开始执行新租赁准则产生。
2、发行人在转让境内外商标时采取分期收款，对应的付款方按协议支付购买款，发行人将分期收款销售商品产生的未确认融资收益确认为财务费用-利息收入，符合企业会计准则的要求。
（本页无正文，为《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
珠海市智迪科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
谢伟明
珠海市智迪科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵宗辉 许 磊
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读珠海市智迪科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日