关于《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复
众环专字（2023）0600037号深圳证券交易所：
作为珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行并在创业板上市的申报会计师，根据贵所审核函〔2022〕010455号《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）有关要求，我们对第二轮问询函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题2．关于前次IPO申报及实际控制人认定。
（1）根据审核问询回复，发行人前次IPO申报时实际控制人认定为谢伟明，本次申报时实际控制人认定为谢伟明、黎柏松二人。本次申报时，谢伟明、黎柏松分别持有发行人42.33%、40.43%的股份。
（2）自发行人设立以来，谢伟明、黎柏松始终为前两大股东，共同负责发行人经营管理，在股东（大）会、董事会对经营决策进行投票表决时意见一致。谢伟明、黎柏松于2017年7月签署了《一致行动协议》，加强了二人的共同控制关系，约定二人意见不一致时以谢伟明意见为准。
请发行人结合两次申报时谢伟明、黎柏松的持股变动及其他可能影响实际控制人认定因素的变动情况，进一步分析本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合两次申报时谢伟明、黎柏松的持股变动及其他可能影响实际控制人认定因素的变动情况，进一步分析本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性。
（一）前次申报时认定谢伟明一人为实际控制人的原因
根据前次申报《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》，前次申报认定谢伟明一人为实际控制人的原因如下：
1、谢伟明为发行人创始人之一，谢伟明在公司自1998年至股改前一直为控股51%的绝对控股股东且担任总经理，仅随着各新增投资者进入略有稀释；目前谢伟明为发行人的大股东，直接持有发行人2,423.52万股股份，占发行人总股本40.392%，并通过智控投资间接控制发行人8.80%股份，合计控制发行人49.192%股份；
2、经核查公司的人事任免、财务审批等内部审批、决策文件，谢伟明在上述文件上签字，是真正的公司管理负责人；超过50%的公司董事及高管由谢伟明提名或任命；
3、通过访谈，主要股东谢伟明和黎柏松均认为谢伟明是公司实际控制人。
（二）本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性
本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性如下：
1、股权投资关系
谢伟明与黎柏松的持股比例十分接近，且两人的持股比例均超过30%。
前次申报，谢伟明与黎柏松持有公司股份情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 直接持股比例 | 间接控制比例 | 合计控股比例 |
| 1 | 谢伟明 | 40.3920% | 8.8000% | 49.1920% |
| 2 | 黎柏松 | 38.8080% | 0 | 38.8080% |
注：前次申报的中介机构认定谢伟明通过智控投资间接控制发行人8.8%的股份。智控投资的普通合伙人为珠海市联智投资管理有限公司，前次申报谢伟明持有珠海市联智投资管理有限公司51%的股权，黎柏松持有珠海市联智投资管理有限公司49%的股权。前次申报谢伟明、黎柏松的间接持股比例分别约为43.8500%、42.1301%，两人的间接持股比例十
分接近。本次申报报告期内，智控投资的普通合伙人已变更为公司普通员工，谢伟明不再通过智控投资间接控制发行人8.8%的股份。截至本回复报告出具之日，谢伟明、黎柏松持有公司股份情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 合计控股比例 |
| 1 | 谢伟明 | 40.3920% | 1.9528% | 42.3448% |
| 2 | 黎柏松 | 38.8080% | 1.6238% | 40.4318% |
由此可见，不论是前次申报还是本次申报，谢伟明、黎柏松两人的持股比例均十分接近，任意一人的持股比例均未超过50%，且持股比例均超过30%，两人实际支配的股份表决权均足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、公司经营管理
自公司设立以来，谢伟明、黎柏松一直共同负责发行人的经营管理。2015年12月以来，谢伟明担任发行人的董事长兼总经理，全面负责发行人的生产经营工作，黎柏松担任公司董事，主要负责发行人的财务、研发、销售等工作。报告期内的董事及高管主要由谢伟明提名或任命，系谢伟明、黎柏松协商达成一致意见后，统一由谢伟明提名或任命。
1996年8月，智迪科技成立时，谢伟明和黎柏松同为公司创始股东。1996年8月至今，谢伟明历任公司经理、监事、董事长兼总经理，黎柏松历任公司监事、执行董事、董事。报告期内，谢伟明、黎柏松作为公司创始股东、公司董事在公司董事会等历次重大决策过程中均发挥了重要作用。
自公司设立以来，谢伟明、黎柏松均出席了全部股东大会、董事会并参与表决；在发行人股东大会或董事会对经营决策等重大事项进行投票表决时，黎柏松在客观上均与谢伟明具有相同的意思表示，两人形成了事实上的一致行动。
谢伟明、黎柏松共同负责发行人的经营管理期间，发行人公司治理结构健全、运行良好，共同控制未影响发行人的规范运作。
3、一致行动协议
鉴于前次IPO申报过程中监管机构曾多次问询认定单一实际控制人的合理性，前次撤回IPO申请后，谢伟明、黎柏松为保持公司控制权的稳定性，两人于
2017年7月3日签署了《一致行动协议》，两人认为报告期内两人为公司的共同实际控制人。
谢伟明、黎柏松签署的《一致行动协议》加强了二人的共同控制关系，主要内容详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人”。《一致行动协议》明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，合法有效、权利义务清晰、责任明确。综上，本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松符合《首发注册管理办法》、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》等法律法规的规定，具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
申报会计师已履行如下核查程序：
1、查阅发行人公司章程、工商登记资料；
2、查阅发行人报告期内历次股东（大）会会议记录、表决票、会议决议，历次董事会会议记录、表决票、会议决议等三会文件；
3、查阅谢伟明、黎柏松签署的《一致行动协议》；
4、访谈发行人实际控制人谢伟明、黎柏松，查阅智迪科技销售、采购、财务报销等审批文件；
5、查阅《首发注册管理办法》、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》等相关法规对于“实际控制人”的相关规定；
6、查阅前次申报《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松具有合理性。
问题3．关于与珠海卡柏等公司的关联交易。
（1）根据审核问询回复，发行人前次申报未识别出珠海卡柏等关联方，本次申报进行了更正。经网络查询，珠海卡柏由彭健、刘子恒持股，根据招股说明书，该公司为实际控制人谢伟明的姐姐的配偶刘瑞波控制的企业。该公司各期向发行人销售PCB和线材金额均超过2,500万元。
（2）珠海卡柏、北海胜联均为实际控制人谢伟明的姐夫刘瑞波控制的企业，两家公司注册资本均为100万元，分别于2016年、2017年成立。珠海卡柏为刘瑞波交由其他人代持公司，北海胜联为刘瑞波持股100%的公司。根据审核问询回复，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购PCB导电薄膜、线材的主要原因是珠海同类供应商较少等原因，论证方式为通过“企查查”搜索经营范围包含导电薄膜、薄膜开关等字样的企业，搜索结果为广东省共54家相关存续企业，仅珠海卡柏位于珠海。但同时，招股说明书称“市场上存在众多PCB和线材的供应商，市场竞争充分，公司并不存在对珠海卡柏、北海胜联的重大依赖”，且为发行人提供同类PCB和线材的北海胜联地址在广西北海。
（3）招股说明书称，PCB和线材相关订单规模不大、原材料技术要求不高，但产品型号较多，发行人难以取得大型供应商的支持和配合，同时开发多家供应商亦无法实现规模化采购降低成本的目的，上述两家公司与发行人较为匹配。
（4）报告期内，实际控制人谢伟明向供应商股东刘瑞波提供借款。
请发行人：
（1）说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其他人代持的原因，前期未识别出关联关系本期识别出的原因，本次申报对关联方、关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准确性。
（2）说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因，前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，发行人采购额占相
关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社保员工数量。
（3）说明相关公司是否为贸易型公司，如是，说明其产品来源，发行人通过其采购的合理性，如为生产型公司，说明刘瑞波设立及控制的公司设备投入、原材料购置、厂房投建等资金来源及实际经营方。
（4）说明发行人专注于鼠标键盘后相关PCB和线材的供应商及其变化，报告期内向珠海卡柏、北海胜联采购PCB导电薄膜、线材占同类型采购的比例，并分析变动情况。
（5）进一步说明以工商信息检索无果作为论证珠海地区PCB导电薄膜、线材等供应商稀缺而只能向珠海卡柏采购的理由是否合理，该等说法与公司向广西北海胜联发生大额采购是否矛盾。
（6）结合“订单规模不大”“型号较多”等说法，论述上述两家公司在多型号小批量模式下为发行人持续供货的盈利空间，为发行人相关订单投入相关设备的商业逻辑和合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对关联方、关联交易识别完整性、准确性的核查情况，对刘瑞波及其关联人的资金流水实施的必要核查及相关情况，相关人员资金流水核查过程中是否存在异常流水、不当利益输送的关注情况。
回复：
一、说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其他人代持的原因，前期未识别出关联关系本期识别出的原因，本次申报对关联方、关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准确性。
（一）刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其他人代持的原因
珠海卡柏股权代持还原前，珠海卡柏注册资本为100万元人民币，由彭健名义持股80%、刘子恒名义持股20%。珠海卡柏系刘瑞波实际控股100%的公司。
彭健系刘瑞波以前的生意合作伙伴，同时两人系同乡关系，目前彭健已移民美国十多年；刘子恒系刘瑞波表妹的儿子，两人系表亲关系。2016年5月珠海卡柏设立，刘瑞波通过彭健代持珠海卡柏80%的股权。
刘瑞波为珠海瑞宏电子科技有限公司大股东，2016年度以前，珠海瑞宏为公司导电薄膜供应商。前次申报辅导规范过程中，中介机构要求公司减少与珠海瑞宏的关联交易，但收购珠海瑞宏不符合公司的业务规划，为尽快减低关联采购的占比，公司计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，通过股权代持的方式设立珠海卡柏，并介绍给公司。因珠海瑞宏与公司合作多年，相关产品生产制造经验丰富，刘瑞波协助珠海卡柏顺利通过了公司的供应商导入程序。
由于疫情原因，彭健没有回国，因此未及时办理工商变更手续以解除代持；截至本问询回复出具之日，珠海卡柏的股权代持已完成还原，刘瑞波及其配偶谢小燕合计持有珠海卡柏100%的股权。
（二）前期未识别出关联关系本期识别出的原因
前次申报尽职调查过程中，刘瑞波未主动告知其通过代持方式实际控制珠海卡柏的事实，珠海卡柏的工商登记信息与刘瑞波无直接关联，同时，前次申报中介机构未查阅公司实际控制人亲属的银行流水，因此前次申报未识别出珠海卡柏为公司关联方。
公司选择供应商时考虑区位因素，大部分供应商分布在珠海、东莞、深圳等区域。2017年7月，北海胜联成立。为将北海胜联导入公司的供应链，珠海卡柏向公司如实告知了其在广西设立了生产基地。因公司在调查供应商背景时关注到珠海卡柏与北海胜联名义上无关联关系，进一步向对方核实了解后，珠海卡柏和北海胜联向公司告知了刘瑞波为两家公司实际控制人的情况。考虑到珠海卡柏产品供应稳定，公司延续与其合作。
（三）本次申报对关联方、关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准确性
为确保发行人报告期内关联方、关联交易识别的完整性、准确性，申报会计师所采取的针对性核查程序如下：
1、获取并核查发行人直接及间接自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，了解个人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资及对外兼职情况；通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况，进一步查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息，查验是否存在关联关系；
2、获取并核查发行人机构股东的工商资料、营业执照、公司章程；
3、通过实地走访或视频方式访谈发行人主要客户、主要供应商，通过访谈方式确认发行人及其董事、监事、高级管理人员是否与发行人主要客户、主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
4、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询了发行人主要客户、主要供应商的工商登记情况，查询是否与发行人存在关联关系；
5、核查了发行人报告期内银行账户流水及相关账务资料；
6、访谈发行人控股股东、实际控制人，访谈发行人主要股东，访谈发行人子公司高管，访谈发行人财务、采购、生产、销售等重要部门负责人，并形成访谈记录。
此外，鉴于前次申报未识别出珠海卡柏为公司的关联方，针对关联方披露完整性事项，所采取的针对性核查程序如下：
1、取得并核查发行人及其董事、监事及其高级管理人员的银行流水，通过云闪付APP及陪同董事、监事及其高级管理人员打印银行流水的方式确保其所提供银行流水的完整性与真实性；同时，重点关注发行人及其董事、监事、高级管理人员是否与发行人主要客户、主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来情况；
2、登录企查查（https://www.qcc.com/）网站查询了发行人主要客户、主要供应商的工商登记情况，查询其董事、监事、高级管理人员是否与发行人存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员及其亲属、员工花名册、董监高个人
银行流水交易对方进行比对、核查是否重名，或注册地址一致的情况；
3、取得并核查珠海卡柏、北海胜联的实际经营者刘瑞波报告期内部分银行流水、北海胜联及珠海卡柏的部分银行流水，了解是否与公司客户、供应商或公司董事、监事、高级管理人员存在业务或资金往来，是否存在其他潜在关联方的情况；
4、访谈刘瑞波，了解珠海卡柏、北海胜联的经营情况，与发行人产生关联交易的背景和资金往来等情况；
5、在对主要供应商进行实地走访过程中，关注是否存在公司向其采购占其销售金额超过50%的情况，查看主要供应商生产经营情况，关注生产现场是否存在其他供应商的产品或包装箱等；
6、选取报告期内协助公司进行转贷、与公司关联方发生借款、租赁公司厂房的客户、供应商进行核查，查阅其工商登记信息，对比分析向其销售商品或采购原材料价格的公允性；
7、查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度性文件中关于关联交易审批程序的要求；
8、查阅发行人报告期内三会文件，重点关注关联交易的审议情况、独立董事意见及关联董事、关联股东的回避情况。
二、说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因，前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，发行人采购额占相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社保员工数量。
（一）说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因
北海胜联最初系珠海卡柏在广西省北海市设立的生产基地。由于近几年珠海卡柏业务量增长，具有更多的用工需求；因珠海招聘员工困难，工资成本高，利润空间小等原因，刘瑞波选择在广西成立北海胜联，专门负责加工生产，两个公司，均为刘瑞波实际控制的公司。
（二）前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，发行人采购额占相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司
缴纳社保员工数量。
1、前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性申报招股说明书中已列示了公司向珠海卡柏、北海胜联及无关第三方采购的价格，并通过对比向珠海卡柏、北海胜联采购的整体价格与向无关联第三方采购的价格来论述公允性，具体内容参见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“十、关联交易” 之“（一）经常性关联交易事项”之“1、向关联方购买商品”。
2、发行人采购额占北海胜联经营规模的比例，相关比例的准确性2019年度、2020年度和2021年度，公司向珠海卡柏和北海胜联合计采购金额占两家公司合并营业收入的比例在90%左右。根据珠海卡柏、北海胜联提供的报告期各期未经审计的资产负债表、利润表，取得报告期各期发行人向珠海卡柏、北海胜联采购金额以及珠海卡柏、北海胜联经营规模，从而确认相关比例的准确性。
3、北海胜联缴纳社保员工数量
| 时间 | 社保缴纳人数 | 员工总人数 | 缴纳比例（%） |
| 2019年 | 0 | 148 | 0 |
| 2020年 | 0 | 224 | 0 |
| 2021年 | 0 | 219 | 0 |
如上表所示，北海胜联的员工未缴纳社保，主要系其员工为当地农村户籍，因缴纳新农合/新农保，而放弃在北海胜联缴纳社保。
4、珠海卡柏缴纳社保员工数量
| 时间 | 社保缴纳人数 | 员工总人数 | 缴纳比例（%） |
| 2019年 | 32 | 32 | 100.00 |
| 2020年 | 28 | 32 | 87.50 |
| 2021年 | 29 | 32 | 90.60 |
三、说明相关公司是否为贸易型公司，如是，说明其产品来源，发行人通过其采购的合理性，如为生产型公司，说明刘瑞波设立及控制的公司设备投入、原
材料购置、厂房投建等资金来源及实际经营方。珠海卡柏、北海胜联系生产型公司。珠海卡柏、北海胜联设备投入、原材料购置、厂房租金等投入资金主要来源于珠海瑞宏盈利所得及日常经营流动资金；珠海瑞宏成立于2004年，刘瑞波持有其90%的股权并担任经理、执行董事、法定代表人，刘瑞波经营珠海瑞宏形成了个人财产积累，该部分资金刘瑞波投入珠海卡柏、北海胜联后用于购买设备、原材料、租赁厂房等。珠海卡柏、北海胜联均由刘瑞波实际负责经营管理。谢伟明、黎柏松1996年创立智迪科技，主要从事鼠标、键盘的研发、生产和销售。当时珠海缺乏导电薄膜供应商，智迪科技需要从深圳等地购买，但由于当时智迪科技的需求量较小且不够稳定，导电薄膜供应商对智迪科技的配合程度不高。
刘瑞波作为谢伟明的姐夫，通过谢伟明了解到当地中小键盘制造企业具有采购导电薄膜方面的需求，但缺乏合适的配套供应商。刘瑞波早年在进出口贸易公司结识了一些具有导电薄膜客源的朋友以及导电薄膜方面的专业技术人员。因此，刘瑞波便于2004年创立了珠海瑞宏，主要面向珠三角地区的键盘制造企业。
2004年至2008年期间，智迪科技的采购量占珠海瑞宏总产量的比例较低，当时珠海瑞宏的客户还包括珠海市利明实业有限公司、珠海跃华科技发展有限公司、东莞超悦电子有限公司等公司；2009年至2015年，随着智迪科技的发展壮大，其他客户的键盘制造业务因市场竞争等原因逐步萎缩，智迪科技的采购量占珠海瑞宏总产量的比例逐步上升；2016年至今，随着智迪科技的进一步发展，智迪科技的采购量占珠海卡柏及北海胜联总产量逐年上升至90%左右。智迪科技的采购量占比逐年上升，一方面，刘瑞波所控制公司产品品质稳定、交货及时、服务周到，价格较同类市场公允合理，能够满足智迪科技的需求；另一方面，智迪科技需求稳定且逐年上升，付款及时，珠海瑞宏或珠海卡柏、北海胜联愿意与智迪科技长期稳定合作。
四、说明发行人专注于鼠标键盘后相关PCB和线材的供应商及其变化，报告期内向珠海卡柏、北海胜联采购PCB导电薄膜、线材占同类型采购的比例，并分析变动情况。
报告期内，公司专注于鼠标、键盘ODM 制造业务，PCB导电薄膜及线材供应商数量及关联采购占比情况如下：
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| PCB 导电薄膜 | 供应商数量（家） | 4 | 3 | 3 |
| 关联采购金额（万元） | 615.52 | 903.10 | 872.23 | |
| 关联采购金额占导电薄膜采购金额的比例（%） | 56.70 | 73.66 | 77.44 | |
| 关联采购金额占PCB采购金额的比例（%） | 13.18 | 13.89 | 19.54 | |
| 线材 | 供应商数量（家） | 10 | 11 | 9 |
| 关联采购金额（万元） | 995.02 | 1,614.30 | 1,781.67 | |
| 关联采购金额占比（%） | 32.36 | 41.56 | 67.62 | |
注：供应商数量包含珠海卡柏及北海胜联。
（一）PCB导电薄膜采购情况
报告期内，公司PCB导电薄膜供应商未发生变化。报告期内，公司导电薄膜采购金额分别为1,126.31 万元、1,226.12 万元和1,085.49万元。因公司使用导电薄膜的键盘产品新品较少，主要型号的存量产品保持基本稳定，报告期内公司导电薄膜采购量仅小幅增加，故公司未开发多家供应商同时供货，公司实际发生采购 PCB 导电薄膜的供应商中非关联供应商仅东莞市鑫坤电子科技有限公司。
报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购PCB导电薄膜金额占同类型采购的比例分别为77.44%、73.66%和56.70%，占PCB采购总额的比例分别为
19.54%、13.89%和13.18%。2020年度，随着导电薄膜对应的键盘产品销量增加，公司向关联方采购导电薄膜的金额占比有所增加。2021年度，随着公司主动采取措施控制关联采购规模，公司向关联方采购导电薄膜金额占比下降。2022年度，公司向关联方采购导电薄膜的金额占比大幅下降。
（二）线材采购情况
报告期内，公司线材供应商数量有所变化，主要系新导入供应商小批量采购后未持续合作，但前五大线材供应商基本保持稳定。
报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购线材金额占同类型采购的比例分
别为67.62%、41.56%和32.36%。报告期内，公司向关联方采购线材金额占比持续下降，主要原因为：一方面，公司产品结构优化，对于技术含量较高的线材采购需求增加，珠海卡柏和北海胜联的产品无法满足公司需要；另一方面，公司主动采取措施控制关联采购规模，随着经营规模显著提升带动原材料采购量增加，公司可向多个供应商进行批量采购，供应商配合意愿上升。
五、进一步说明以工商信息检索无果作为论证珠海地区PCB导电薄膜、线材等供应商稀缺而只能向珠海卡柏采购的理由是否合理，该等说法与公司向广西北海胜联发生大额采购是否矛盾。
（一）区位因素为向关联方采购的原因之一
对于PCB导电薄膜，报告期内，公司合计向3家供应商采购导电薄膜，不存在仅向关联方采购导电薄膜的情况，2022年以来，公司向关联供应商采购导电薄膜的比例大幅下降。公司从供应链信息交流得知，因键盘用导电薄膜应用领域扩展性不强，珠海区域专注于该领域的生产厂商较少，通过工商信息检索一定程度印证了前述情形。
对于线材，报告期内，公司合计向14家供应商采购线材，每年实际发生采购的在10家左右，除珠海卡柏与北海胜联外，公司与其中6家供应商持续合作，不存在仅向关联方采购线材的情况，且公司向关联供应商采购线材的比例逐年大幅下降。
公司所合作过的导电薄膜、线材供应商主要分布在广东省东莞市和深圳市，从区位优势来看，公司向珠海卡柏采购在运输时间和运输费用上具有一定优势。
综上，区位因素为向关联方采购的原因之一。除区位因素外，采购规模因素亦导致在公司营收规模相对较小的时期难以取得大型供应商的支持和配合。此外，珠海卡柏、北海胜联产品稳定可靠，得到富士通、樱桃、华硕等国际知名客户的认可并主要应用于上述品牌的键鼠产品。
（二）公司向广西北海胜联采购的合理性
如前所述，区位因素为向关联方采购的原因之一。报告期内，公司向北海胜联采购的原材料主要为线材。一方面，北海胜联承接了原珠海卡柏供应的部分型
号的线材，出于原材料一致性的考虑，公司继续向北海胜联采购；另一方面，线材生产成本中人工成本占比相对较高，北海胜联所处区域员工工资水平低于广东省内，一定程度抵消了运费的增加使其产品成本具有比较优势，因此公司向其采购具有合理性。
六、结合“订单规模不大”“型号较多”等说法，论述上述两家公司在多型号小批量模式下为发行人持续供货的盈利空间，为发行人相关订单投入相关设备的商业逻辑和合理性。在多型号、小批量的模式下，珠海卡柏、北海胜联能够实现持续盈利，其原因及合理性如下：
（一）多型号、小批量模式在消费电子行业较为常见
部分消费电子产品因其定制化、持续更新迭代的特征，使得该产品及其零部件生产厂商采用多型号、小批量的模式。在该模式下，不同规模的生产厂商通过产品技术研发和生产成本控制，能够获得合理利润空间。
（二）导电薄膜和线材生产过程中固定成本占比不高
一般情况下，导电薄膜和线材的生产过程中机器设备投入金额不高且无需较大生产空间。截至2021年末，珠海卡柏、北海胜联合计固定资产原值为259.24万元。固定成本不高使得该生产过程能够适应多型号、小批量产品的生产而无过多生产效率损失，成本控制较为简单。
（三）珠海卡柏、北海胜联期间费用较少
珠海卡柏、北海胜联在客户相对集中、产品型号相对稳定的情况下，销售费用、研发费用支出较少。同时，珠海卡柏、北海胜联整体规模较小，管理层级简化，管理费用支出亦较少。
基于业务模式、产品结构相对简单，且能够取得合理盈利，历史合作关系良好，珠海卡柏、北海胜联与公司持续合作，具有商业合理性。
七、中介机构核查意见
（一）核查方式
1、针对发行人与珠海卡柏等公司的关联交易
申报会计师已履行如下核查程序：
（1）对刘瑞波进行访谈，了解股权代持的背景、与发行人合作的契机及珠海卡柏、北海胜联的经营情况，获取珠海卡柏、北海胜联的财务报表、社保缴纳证明；
（2）查阅珠海卡柏、北海胜联的工商信息，抽取报告期内导电薄膜和线材比价单，了解各个供应商的商务报价情况；
（3）通过企查查等公开信息渠道搜索珠三角区域内潜在供应商，登录部分供应商官网查询其主要产品情况；
（4）访谈发行人采购相关负责人了解公司将关联供应商切换为非关联供应商的具体措施和实施进展；
（5）查阅珠三角区域内消费电子行业上市公司或拟上市公司招股说明书，了解导电薄膜和线材等原材料的采购情况。
2、针对刘瑞波及其关联人资金流水的核查情况
申报会计师已获取刘瑞波及其配偶谢小燕的银行资金流水，除已披露的供应商返还款项、刘瑞波向谢伟明借款等事项，刘瑞波、谢小燕不存在其他与发行人及其客户、供应商（珠海卡柏、北海胜联除外）有关的资金往来。刘瑞波、谢小燕不存在向发行人不当利益输送的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、前次申报辅导规范过程中，中介机构要求公司减少与珠海瑞宏的关联交易，但收购珠海瑞宏不符合公司的业务规划，为尽快减低关联采购的占比，公司计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，通过股权代持的方式设立珠海卡柏，并介绍给公司。前次申报尽职调查过程中，刘瑞波未主动告知其通过代持方式实际控制珠海卡柏的事实，珠海卡柏的工商登记信息与刘瑞波无直接关联，同时，前次申报中介机构未查阅公司实际控制人亲属的银行流水，因此前次申报
未识别出珠海卡柏为公司关联方。为识别发行人报告期内的关联方、关联交易，申报会计师所采取了针对性核查程序；此外，申报会计师亦重点关注了关联交易履行审批程序情况。
2、北海胜联最初系珠海卡柏在广西省北海市设立的生产基地。由于近几年珠海卡柏业务量增长，具有更多的用工需求；因珠海招聘员工困难，工资成本高，利润空间小等原因，刘瑞波选择在广西成立北海胜联，专门负责加工生产，两个公司均为刘瑞波实际控制的公司。报告期内，发行人向珠海卡柏和北海胜联合计采购金额占两家公司合并营业收入的比例在90%左右。报告期内，珠海卡柏社保缴纳比例较高，北海胜联因员工为农村户籍已缴纳新农合/新农保，而放弃在北海胜联缴纳社保。
3、珠海卡柏、北海胜联系生产型公司。珠海卡柏、北海胜联设备投入、原材料购置、厂房租金等投入资金主要来源于刘瑞波经营珠海瑞宏珠海瑞宏盈利所得及日常经营流动资金。珠海卡柏、北海胜联均由刘瑞波实际负责经营管理。
4、报告期内，发行人PCB导电薄膜供应商未发生变化。报告期内，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购PCB导电薄膜金额占同类型采购的比例分别为
77.44%、73.66%和56.70%，占PCB采购总额的比例分别为23.16%、19.54%、
13.89%和13.18%。2022年度，发行人向关联方采购导电薄膜的金额占比大幅下降。
报告期内，发行人线材供应商数量有所变化，主要系新导入供应商小批量采购后未持续合作，但前五大线材供应商基本保持稳定。报告期内，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购线材金额占同类型采购的比例分别为67.62%、41.56%和
32.36%，占比持续大幅下降。
5、区位因素为向关联方采购的原因之一。除区位因素外，采购规模因素亦导致在发行人营收规模相对较小的时期难以取得大型供应商的支持和配合。报告期内，发行人向北海胜联采购的原材料主要为线材。一方面，北海胜联承接了原珠海卡柏供应的部分型号的线材，出于原材料一致性的考虑，发行人继续向北海胜联采购；另一方面，线材生产成本中人工成本占比相对较高，北海胜联所处区
域员工工资水平低于广东省内，一定程度抵消了运费的增加，使其产品成本具有比较优势，因此发行人向其采购具有合理性。
6、基于业务模式、产品结构相对简单，且能够取得合理盈利，历史合作关系良好，珠海卡柏、北海胜联与发行人持续合作，具有商业合理性。
问题4．关于李欢容等人的资金往来情况。
（1）根据申报材料，智迪实业是发行人实际控制人谢伟明、黎柏松控制的主体。2018年及2019年，智迪实业分别借予发行人2,500万元及2,100万元，用途为临时周转，资金来源为谢伟明、李欢容（谢伟明岳母）。智迪实业向谢伟明、李欢容拆入款项的年利率为6%或18%，发行人向智迪实业拆入款项的年利率为人民银行同期贷款基准利率。根据审核问询回复，上述借款存在利差，一是实际控制人黎柏松无法提供借款资金，二是实际控制人为支持公司发展未要求较高利率。除向智迪实业拆入资金以外，发行人报告期内曾向谢伟明拆入资金。
（2）根据审核问询回复，2019年7月，李欢容向发行人客户IKBC提供700万元借款，利率为6.50%，来源为家庭积累。IKBC于2021年6月归还。IKBC系国内计算机外设自主品牌，自2018年底开始与发行人合作，2019年至2021年均为发行人前五大客户，销售金额分别为7,072.46万元、12,041.78万元、12,744.35万元。2019年7月，因流动资金较为紧张，IKBC原计划寻求银行借款融资以支付上述款项，多种原因导致其未能及时筹集足够资金。
（3）根据审核问询函回复，实控人谢伟明与李欢容存在较多资金往来，李欢容为感谢其日常照顾及协助管理相关资产，给予谢伟明一定报酬，在2019年和2020年该金额为650万元和1,010万元，该原因并未提供合理的证据。
（4）2020年实控人谢伟明存在流出资金500万给李欢容，相关解释为“智迪实业将借款本金错转至谢伟明，谢伟明再转至李欢容”，报告期内，谢伟明借用个人卡资金委托姚利帅（出纳）代其岳母缴纳个人所得税。根据审核问询函回复，谢伟明岳母收取借款利息而产生纳税义务，因年龄较大行动不便，谢伟明岳母委托姚利帅代为缴纳。后因该笔税款改由IKBC代缴，故姚利帅将税款4.51万元转账予IKBC管理层王晟。
请发行人：
（1）说明部分资金自谢伟明直接拆入，部分资金通过智迪实业自谢伟明间接拆入的原因，未直接自李欢容拆入资金的原因，李欢容向智迪实业提供借款的资金来源。
（2）对于拆入资金经核查来源于其他关联方的，请根据“穿透”利率模拟测算相关拆入款项的利息费用，说明该等情形是否属于关联方替发行人代垫费用。
（3）结合李欢容的简要履历背景、“年龄较大行动不便”等情形，说明其向发行人客户IKBC提供借款的商业实质，在IKBC无法筹措足额资金时，李欢容愿意长期借款给IKBC的利率仅6.5%的合理性，其对IKBC的信任程度及信任基础，相关利率与其短期借款给实控人控制的智迪实业利率为18%的矛盾，资金来源于家庭积累是否包含实际来源于谢明伟的情形，相关银行卡的日常管理及使用情况，IKBC还款后的资金流向。
（4）说明李欢容“感谢其日常照顾及协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明的合理性，谢伟明时间精力是否与其日常照顾李欢容相匹配，协助管理资产对应的资产规模和收益规模，相关收益规模与其支付感谢金额的匹配性。
（5）结合发行人与IKBC业务合作情况，说明IKBC拆入700万元与其向发行人回款之间的关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对李欢容银行卡的实际使用方及资金来源、相关银行卡的账户登录情况、相关流水核查情况，对李欢容等人与实控人资金往来解释的外部证据及其有效性充分性、发行人及其关联方资金流水核查过程中是否存在异常流水、不当利益输送的关注情况及核查结论意见的合理性。
回复：
一、说明部分资金自谢伟明直接拆入，部分资金通过智迪实业自谢伟明间接拆入的原因，未直接自李欢容拆入资金的原因，李欢容向智迪实业提供借款的资金来源。
（一）说明部分资金自谢伟明直接拆入，部分资金通过智迪实业自谢伟明间接拆入的原因
2018年度及2019年度，智迪实业分别借予发行人2,500万元及2,100万元，用于公司日常经营临时周转。因公司控股股东、实际控制人为谢伟明、黎柏松两人，智迪实业为两人分别持股 51%和 49%的企业，相对持股比例与作为公司股东的相对持股比例一致。为平衡股东利益，双方约定由两人共同持股的智迪
实业作为统一平台向公司提供借款。作为共同实际控制人，黎柏松暂时无法提供足额借款，通过由两人共同控制的主体向公司提供借款可体现出实际控制人支持公司发展的共同意志。经过前次审核和2017年签署《一致行动协议》，谢伟明、黎柏松二人作为共同实际控制人，二人对公司治理和股东责任的认识和理解更加清晰，对于为公司承担的责任严格按照各自持股比例分担。在发行人出现融资需求，而黎柏松个人资产和融资渠道无法满足时，由谢伟明单方面筹措资金，但需两位实际控制人共担还款责任，同时亦避免公司经营管理团队对谢伟明个人融资能力产生依赖，体现谢伟明、黎柏松作为共同实际控制人的地位，故由谢伟明单方面筹措资金，通过智迪实业向智迪科技借款，从而实现共同实际控制人对支持公司发展的共同意志。
2019年度，因公司新购置商务汽车平时多用于谢伟明上下班接驳，为平衡股东利益，谢伟明将等额购车款借予公司使用，拆借金额为64.60万元。因上述借款背景不同，故部分资金自谢伟明直接拆入，部分资金通过智迪实业拆入。智迪实业的资金来源系其股东谢伟明、黎柏松投入的资金、对外借款、租金收入。对应前述两笔2,500万元及2,100万元的借款，因作为实际控制人的黎柏松短期内无法提供借款资金，故由谢伟明单方面筹措资金，通过智迪实业向智迪科技借款，体现出2位实际控制人支持公司发展的共同意志。针对上述借款，申报会计师查阅了借款时点公司账面资金情况、发行人取得资金后的使用情况，取得李欢容、智迪实业对应借款、还款、偿还利息时点的银行资金流水，确认发行人上述借款存在必要性，借款时间较短，资金用于支付供应商货款，借款资金往来已形成闭环，不存在其他异常资金流入或流出。2020年8月上述借款偿还后，公司未再与智迪实业或实际控制人发生借贷资金往来。
（二）未直接自李欢容拆入资金的原因，李欢容向智迪实业提供借款的资金来源。
公司未直接自李欢容拆入资金的原因为通过智迪实业向智迪科技借款，体现出2位实际控制人支持公司发展的共同意志。
李欢容向智迪实业提供借款的资金来源其长子韦松根投资汽车行业相关公司及其他经营收益所得，韦松根2017年去世后，李欢容继承韦松根的相关资产，包括房产、现金、债权等，根据家族内部安排，汽车相关行业公司的股权登记至谢祉淇名下。上述汽车行业相关公司以出售本田、丰田等品牌汽车为主，经营情况较好，李欢容具备相应的资金实力。
李欢容日常大额资金主要用于购买银行、基金等机构发行的理财产品，追求稳定收益。同时，因韦松根去世后仍遗留部分债权未完全收回，其对于对外借款较为谨慎，偏好有实物担保的借款。
二、对于拆入资金经核查来源于其他关联方的，请根据“穿透”利率模拟测算相关拆入款项的利息费用，说明该等情形是否属于关联方替发行人代垫费用。
2018年度和2019年度，智迪实业分别借予公司2,500万元和2,100万元，其借款利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期限 | 智迪实业借出款项利率 | 实际利息费用 | 智迪实业借入款项利率（年化） | 穿透利率的利息费用 | 差异 |
| 1,500万元借款 | 24个月 | 4.35% | 129.69 | 6.00% | 167.90 | 38.21 |
| 1,000万元借款 | 3个月 | 4.35% | 12.69 | 18.00% | 53.00 | 40.31 |
| 2,100万元借款 | 2个月 | 4.35% | 11.12 | 18.00% | 46.55 | 35.43 |
注：上表中利息费用为整个借款期间的合计利息金额，差异=穿透利率的利息费用-实际利息费用
如上表所示，根据穿透利率测算的利息费用与公司实际利息费用存在一定差异，但差异较小。报告期内，上述利息差异合计为86.94万元，对公司净利润影响较小。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订），控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得要求公司与其进行显失公平的关联交易而影响上市公司业务独立。为保证公司利益，同时参考上市公司实际控制人借款的操作模式，公司与智迪实业协商确定使用同期银行贷款基准利率作为借款利率。
鉴于当时公司实际控制人谢伟明、黎柏松个人资金不足，故智迪实业向李欢容借款，利率由双方协商确定，实质为实际控制人个人进行融资。2019年度、2020年度和2021年度，公司短期借款加权平均利率分别为4.97%、4.39%和
3.57%，与发行人向智迪实业商定的借款利率差异较小。根据公司的实际融资能力，公司对上述借款按照与智迪实业商定的利率而非智迪实业对外融资利率承担利息费用，更能公允反应发行人的融资成本。
大股东或实际控制人向公司提供借款为拟上市/上市公司常见的支持公司发展的方式，实际控制人为筹措资金与及关联人之间协商确定利率，为其个人融资能力所致，该等情形不属于关联方替发行人代垫费用。
三、结合李欢容的简要履历背景、“年龄较大行动不便”等情形，说明其向发行人客户IKBC提供借款的商业实质，在IKBC无法筹措足额资金时，李欢容愿意长期借款给IKBC的利率仅6.5%的合理性，其对IKBC的信任程度及信任基础，相关利率与其短期借款给实控人控制的智迪实业利率为18%的矛盾，资金来源于家庭积累是否包含实际来源于谢明伟的情形，相关银行卡的日常管理及使用情况，IKBC还款后的资金流向。
（一）结合李欢容的简要履历背景、“年龄较大行动不便”等情形，说明其向发行人客户IKBC提供借款的商业实质，在IKBC无法筹措足额资金时，李欢容愿意长期借款给IKBC的利率仅6.5%的合理性，其对IKBC的信任程度及信任基础，相关利率与其短期借款给实控人控制的智迪实业利率为18%的矛盾。
1、李欢容向IKBC提供借款的商业实质与合理性
李欢容现年75岁，已退休多年。如前所述，李欢容继承韦松根的相关资产，客观存在资金保值增值需求，日常除购买理财产品外，亦对外进行借款。李欢容向IKBC提供借款的商业实质为其个人的理财行为。
2、借款利率的合理性
李欢容通过其亲属谢伟明的介绍，了解到IKBC为国内知名计算机外设自主品牌商，具有一定的经营规模，自2014年成立以来持续经营多年。IKBC愿意承担相应的利息，按月支付，并以珠海市一套房产作为抵押担保。在此情况下，
李欢容向其提供了700万元借款。
2019年度，一年期银行贷款基准利率为4.35%，深圳市小额贷款行业协会发布的2019年1-6月一年以上期限网贷平均利率为9.70%。李欢容与IKBC协商确定借款年利率为6.50%，主要参考银行基准利率和民间借贷利率确定，借款利率具有合理性。
2018年度和2019年度，李欢容曾按照年利率18%借予智迪实业款项，利率相对较高，主要原因为：首先，为保持家庭关系和谐稳定，谢伟明对于韦松根遗留下来的资金、资产保持较为清晰的界限，除李欢容主动提出要求外，谢伟明不会参与相关资产经营或决策，若向李欢容借款一定给予市场化或更高的利息；其次，考虑到智迪科技的融资需求、两位实际控制人共同支持公司发展的意愿、智迪实业的偿付能力和维护亲情关系需要，谢伟明、黎柏松接受了李欢容提出的较高利率要求；最后，对于李欢容来说，向谢伟明、黎柏松二人共同控制的智迪科技提供借款与亲属间资金周转存在本质不同，将大额资金用于向智迪科技提供借款亦不符合李欢容偏爱通过购买金融机构理财产品取得稳定收益的投资理念，为避免日后智迪实业向其频繁借款，李欢容有意提高相关借款利率。
上述借款归还后，智迪实业和智迪科技未再与李欢容产生借贷资金往来。
（二）资金来源于家庭积累是否包含实际来源于谢伟明的情形，相关银行卡的日常管理及使用情况，IKBC还款后的资金流向。
李欢容资金来源的详细情况参见本题回复“一、说明部分资金……”之“（二）未直接自李欢容拆入资金的原因……”，不存在来源于谢伟明的情形。李欢容的个人银行卡由其本人保管并使用，收到IKBC还款后，资金用于购买银行理财。
四、说明李欢容“感谢其日常照顾及协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明的合理性，谢伟明时间精力是否与其日常照顾李欢容相匹配，协助管理资产对应的资产规模和收益规模，相关收益规模与其支付感谢金额的匹配性。
李欢容及谢祉淇所持有相关资产的背景情况参见本题回复之“（一）结合李欢容的简要履历背景……”。李欢容因年龄较大并未实际参与汽车行业相关公司的日常经营管理，谢祉淇参加工作时间较短，亦缺乏作为大股东管理公司的经验，
目前谢祉淇所持股的汽车行业相关公司主要由原经营团队负责日常经营。谢伟明主要时间精力用于智迪科技的经营管理，除此以外亦会陪同谢祉淇参加重大商务谈判，协助李欢容、谢祉淇规划汽车行业相关公司的战略发展方向。2019年度和2020年度，为感谢谢伟明日常照顾及协助管理相关资产，李欢容分别向谢伟明转账650万元和1,010万元。2018年至2021年，谢祉淇所持股的汽车行业相关公司经营情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 门店数量（个） | 11 | 11 | 7 | 6 |
| 总资产（亿元） | 3.54 | 3.88 | 3.03 | 3.07 |
注：谢祉淇所持股的汽车行业相关公司财务数据已申请豁免披露
如上表所示，2018年至2021年，谢祉淇所持股的汽车行业相关公司盈利情况较好，且新开拓多家门店，经营规模不断扩大，因此李欢容向谢伟明支付一定报酬具有合理性。2020年度以来，汽车消费市场遭受疫情冲击，对上述公司的经营造成了不利影响，但随着规模的扩张，仍拥有一定的盈利水平。2019年度、2020年度，李欢容向谢伟明支付报酬的金额占上述公司2018年度、2019年度净利润的比例已申请豁免批露，考虑到2020年新增多家门店及谢伟明代为支付了630万元的汽车行业相关公司的高管激励，2020年度李欢容支付感谢金额有所增加。总体来看，相关公司收益规模与李欢容支付谢伟明感谢金额相匹配。
2019年度和2020年度，李欢容向谢伟明支付感谢金分别为650万元和1,010万元（其中630万元由谢伟明代为支付汽车行业相关公司高管激励），2018年度和2019年度，李欢容向智迪实业借款分别为2,000万元和1,500万元，借款均收取利息。同时存在前述情况的主要原因为：一方面，谢伟明为李欢容目前唯一子女，对李欢容日常生活予以照顾并协助其管理汽车行业相关公司的重大事项，出于亲情及谢伟明协助其管理投资的考虑，李欢容向其支付感谢金具有合理性；另一方面，从绝对金额来看，智迪实业借款金额较大，占当年汽车行业相关公司净利润的比例为20%~30%，同时，谢伟明虽为智迪科技实际控制人之一，但并非100%持股，李欢容对该部分资金采用借款而非无偿赠予符合其自身利益。关于部分借款利率较高的原因参见本题回复之“三、结合李欢容的简要
履历背景……”之“（一）结合李欢容的简要履历背景……”之“2、借款利率的合理性”。
综上，李欢容向谢伟明支付感谢费主要系出于亲情及感谢其协助管理投资的考虑，而向智迪实业提供借款主要系其个人投资理财行为，同时存在以上两种情况具有合理性。
五、结合发行人与IKBC业务合作情况，说明IKBC拆入700万元与其向发行人回款之间的关系。
李欢容与IKBC的借款发生时间为2019年7月10日，IKBC于2018年底即主动联系公司建立实质业务关系，2019年1-7月，双方已发生交易金额近3,000万元，该笔借款并非为公司与其合作的前提条件。
IKBC产品主要通过电商渠道销售，其采购节奏受电商购物节的影响，且产品针对市场反馈进行快速更新迭代。2019年度，IKBC发展态势良好，提出希望公司扩大备料以支持其产品及时出货的需求。扩大原材料备货将导致公司面临较大的资金压力，鉴于IKBC为国内新兴品牌，在合作初期为把控风险，公司于2019年中要求其提供一定金额的保证金，以降低公司运营风险。IKBC拆入700万元支付予发行人，随着双方购销业务的开展，上述款项已于2019年内全部冲抵货款。市场上亦存在类似情况，以同为消费电子行业的盈趣科技、奥比中光、德尔玛为例，根据各自招股说明书披露信息，均存在与部分客户合作初期收取预收款项的情况。
上述款项往来中，借款与支付保证金相互独立，借款与公司无直接关联，为IKBC单方融资行为，支付保证金为公司与IKBC的日常经营往来，两者实质不同，上述情形不属于关联方向公司间接提供借款。
六、中介机构核查意见
（一）核查方式
1、对李欢容银行卡及资金流水的核查情况
申报会计师获取了李欢容报告期内主要银行账户流水，经访谈李欢容本人，现场查看其登录银行账户，访谈银行客户经理等方式，确认李欢容的银行卡由其
本人使用。经访谈李欢容、谢伟明本人、汽车行业相关公司经营管理层，查阅谢祉淇持股的汽车行业相关公司的历史工商登记记录、李欢容个人银行资金流水、韦松根对外借款协议、资产处置协议、律师委托协议等，确认李欢容资金来源其长子韦松根投资汽车行业相关公司及其他经营收益所得，韦松根去世后，李欢容继承韦松根的相关资产。
经访谈李欢容本人并取得借款合同、购物记录、资产转让合同、汽车行业相关公司股权代持合同、购房发票等，确认其银行流水重大额交易背景，具体情况如下：
报告期内，李欢容银行流水中大额资金流入主要为收到汽车行业相关公司经营分红、赎回理财产品、收到借款本金及利息、房屋出售款、投资款等。
报告期内，李欢容银行流水中大额资金流出主要为对外借款、对外投资（含理财产品）、支付律师费、个人消费、资助亲属等。
经核查，报告期内，除向智迪实业、IKBC提供借款，向谢伟明支付一定管理酬金外，李欢容个人银行账户中大额资金流水均与发行人无关，不存在为不当利益输送的情况。
2、李欢容等人与实控人资金往来解释的外部证据及其有效性充分性
报告期内，发行人实际控制人与李欢容的资金往来情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 流向 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 交易对方及主要资金用途 |
| 谢伟明 | 流入 | - | - | 1,010.00 | 交易对方为李欢容，系实际控制人谢伟明岳母，李欢容为感谢其日常照顾及协助管理相关资产，给予一定报酬，其中630万元用于代付4S店高管年度激励 |
| 流出 | - | - | 500.00 | 交易对方为李欢容，系实际控制人谢伟明岳母，智迪实业将借款本金错转至谢伟明，谢伟明再转至李欢容 | |
| - | - | 630.00 | 取现，代谢祉淇、李欢容支付4S店高管年度激励630万元，已取得请款单和当事人签收单据，资金来源于李欢容向其支付的感谢金 |
针对上述资金往来交易背景，申报会计师所执行的核查手段及获取的外部
证据情况如下：
| 姓名 | 交易背景 | 核查方式 | 所获外部证据 |
| 谢伟明 | 流入，交易对方为李欢容，系实际控制人谢伟明岳母，李欢容为感谢其日常照顾及协助管理相关资产，给予一定报酬 | 1、访谈李欢容、谢伟明本人、汽车行业相关公司经营管理层，了解谢伟明参与经营的情况及资金往来背景 2、查阅汽车行业相关公司的财务数据情况，分析其资产规模与盈利情况 3、查阅汽车行业相关公司的工商登记信息，关注各公司设立时间、注册资本等信息，分析其市场拓展情况 4、实地走访汽车行业相关公司，现场查看其经营情况 | 1、汽车行业相关公司经营管理层访谈纪要 2、汽车行业相关公司出具的关于财务经营情况的说明 3、企查查网站截图 |
| 流出，交易对方为李欢容，系实际控制人谢伟明岳母，智迪实业将借款本金错转至谢伟明，谢伟明再转至李欢容 | 1、访谈谢伟明、李欢容本人，了解资金往来背景 2、查阅李欢容、谢伟明、智迪实业银行流水，确认资金往来路径 3、查阅李欢容、谢伟明各自与智迪实业签订的借款合同，查看借款偿还条款 | 1、当事人银行流水记录 2、李欢容、谢伟明各自与智迪实业签订的借款合同 | |
| 取现，代谢祉淇支付4S店高管年度激励630万元 | 1、访谈谢伟明及4S店高管，了解取现及现金激励金的背景 2、查阅4S店请款单与当事人签收单据，核对金额是否准确 3、了解2020年度汽车行业发展情况与4S店经营情况，分析发放激励金是否合理 | 1、汽车行业相关公司经营管理层访谈纪要 2、4S店请款单与当事人签收单据 3、企业行业相关研究报告、汽车行业相关公司出具的关于财务经营情况的说明 |
如上表所示，根据已取得外部证据，能够证实相关资金往来背景。
3、发行人及其关联方资金流水核查过程中是否存在异常流水、不当利益输送的关注情况及核查结论意见的合理性申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54的要求，充分评估了发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定了发行人及相关人员资金流水的核查范围、核查标准，对于资金流水中存在的大额、异常流水要求当事人进行说明并提供相应的外部证据，申报会计师亦通过数额、时间、频率等因素分析验证其说明及外部证据的合理性。
针对报告期内发行人存在的关联借贷事项，申报会计师重点关注借贷发生的必要性、资金来源、资金往来的完整性和借贷利息的合理性等，通过查阅发行人及当事人银行资金流水、访谈当事人了解资金来源及利率定价原因，建议发行人规范关联资金拆借等方式对报告期内的资金拆借进行了核查。经核查，报告期内，发行人向关联方拆借资金具有必要性，最终借款方资金来源为自有资金，不存在通过资金借贷对发行人进行利益输送的情形。申报会计师对发行人及其关联方资金流水进行了必要的核查，在核查过程中重点关注大额、异常流水的交易背景情况，判断是否与发行人存在不当利益输送的情况。经核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员流水中的大额、异常流水存在合理解释，不存在不当利益输送的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、因借款背景不同，发行人存在部分资金自谢伟明直接拆入，部分资金通过智迪实业拆入的情况。对应两笔2,500万元及2,100万元的借款，因作为实际控制人的黎柏松短期内无法提供借款资金，故由谢伟明单方面筹措资金，通过智迪实业向智迪科技借款，体现出2位实际控制人支持公司发展的共同意志。李欢容向智迪实业提供借款的资金来源其长子韦松根投资汽车行业相关公司及其他经营收益所得，韦松根2017年去世后，李欢容继承韦松根的相关资产。
2、根据穿透利率测算的利息费用与公司实际利息费用存在一定差异，但差异较小。报告期内，上述利息差异对公司净利润影响较小。大股东或实际控制人提供借款为拟上市/上市公司常见的支持公司发展的方式，实际控制人为筹措资金与及关联人之间协商确定利率，为其个人融资能力所致，该等情形不属于关联方替发行人代垫费用。
3、李欢容现年75岁，已退休多年。李欢容向IKBC提供借款的商业实质为其个人的理财行为。李欢容通过其亲属谢伟明的介绍，了解到IKBC为国内知名计算机外设自主品牌商，具有一定的经营规模，自2014年成立以来持续经营多年。IKBC愿意承担相应的利息，按月支付，并以珠海市一套房产作为抵押担保。在此情况下，李欢容向其提供了700万元借款。参考银行基准利率与民间借贷利
率，李欢容与IKBC协商确定借款年利率为6.50%，借款利率具有合理性。2018年度和2019年度，李欢容曾按照年利率18%借予智迪实业款项，利率相对较高，主要原因为：首先，为保持家庭关系和谐稳定，谢伟明对于韦松根遗留下来的资金、资产保持较为清晰的界限，除李欢容主动提出要求外，谢伟明不会参与相关资产经营或决策，若向李欢容借款一定给予市场化或更高的利息；其次，考虑到智迪科技的融资需求、两位实际控制人共同支持公司发展的意愿、智迪实业的偿付能力和维护亲情关系需要，谢伟明、黎柏松接受了李欢容提出的较高利率要求；最后，对于李欢容来说，向谢伟明、黎柏松二人共同控制的智迪科技提供借款与亲属间资金周转存在本质不同，将大额资金用于向智迪科技提供借款亦不符合李欢容偏爱通过购买金融机构理财产品取得稳定收益的投资理念，为避免日后智迪实业向其频繁借款，李欢容有意提高相关借款利率。李欢容的个人银行卡由其本人保管并使用，收到IKBC还款后，资金用于购买银行理财。
4、李欢容因年龄较大并未实际参与汽车行业相关公司的日常经营管理，谢祉淇参加工作时间较短，亦缺乏作为大股东管理公司的经验，目前谢祉淇所持股的汽车行业相关公司主要由原经营团队负责日常经营。谢伟明主要时间精力用于智迪科技的经营管理，除此以外亦会陪同谢祉淇参加重大商务谈判，协助李欢容、谢祉淇规划汽车行业相关公司的战略发展方向。2018年至2021年，谢祉淇所持股的汽车行业相关公司盈利情况较好，且新开拓多家门店，经营规模不断扩大，因此李欢容向谢伟明支付一定报酬具有合理性。2019年度、2020年度，李欢容向谢伟明支付报酬的金额占上述公司2018年度、2019年度净利润的比例约为10%和13%；考虑到2020年新增多家门店及谢伟明代为支付了当年的高管激励，2020年度李欢容支付感谢金额有所增加。总体来看，相关公司收益规模与李欢容支付谢伟明感谢金额相匹配。
5、李欢容与IKBC的借款发生时间为2019年7月10日，IKBC于2018年底即主动联系公司建立业务关系，该笔借款并非为公司与其合作的前提条件。IKBC拆入700万元后支付予发行人。上述款项往来中，借款与支付保证金相互独立，借款与发行人无直接关联，为IKBC单方融资行为，支付保证金为发行人与IKBC的日常经营往来，两者实质不同，上述情形不属于关联方向公司间接提供借款。
问题5．关于其他资金流水。
（1）根据审核问询回复，发行人个人卡资金流入中包含废料收入。销售的废料包括塑胶类、包材类、电子类废料，报告期各期的废料率存在一定波动。除个人卡存在废料收入外，出纳罗桂芬也与废料收购商关联人往来，原因为罗桂芬代收废料款，收款后款项转入公账或个人卡。
（2）根据审核问询回复，发行人存在供应商返还款项至个人卡情形，报告期各期的返还金额分别为311.07万元、401.80万元、9.50万元，返还供应商以和田餐饮、北海胜联等关联方为主。
（3）根据资金流水核查情况，部分主体报告期内存在较多大额现金流入、流出情形，如实际控制人谢伟明与多名亲属、朋友之间存在资金往来。
（4）谢伟明的资金流水中存在大额存现行为，相关原因称“该笔款项为向谢伟明支付工资”，各期金额为26万元、49万元和7万元。各期存在大额“亲友赠送礼金”，相关金额为213万元、28万元和75万元。
（5）2019年，谢伟明经卢锦开借予智迪实业600万元，经卢锦开借予发行人64.60万元，上述借款已偿还完毕。越南智迪所租赁厂房的出租方为越南丰旭，其股东为丰旭国际，丰旭国际注册地为中国澳门，卢锦开为其股东，持股比例为80%。发行人租赁其厂房面积为1.9万平米，年租金约为91.2万美元。卢锦开与谢伟明、黎柏松为高中校友，已认识多年。报告期内，卢锦开因个人资金周转，存在向谢伟明、黎柏松拆借资金的情况，其中向谢伟明借款500万元，自2019年9月至2021年9月，自黎柏松借款70万元，时间为2019年10月至2022年10月。
（6）根据罗桂芳（出纳）的银行卡流水，其银行卡存在账外现金存入，其中7万元用于向谢伟明发放工资，2019年该员工银行卡存在7万元交易对手方为谢伟明，原因为工资。
（7）2020年实控人谢伟明流出630万元的具体事项为代其女儿谢祉淇支付4S店高管年度激励，根据招股说明书实际控制人谢伟明之女谢祉淇持有多家4S公司及汽车租赁等相关公司。
请发行人：
（1）结合生产工艺、产量变动进一步分析废料的形成过程、废料数量及废料率波动的原因及合理性，与废料收入的匹配性。
（2）进一步说明供应商返还款项至个人卡的商业实质，发行人对采购环节管控商业贿赂或不当利益输送的内控运行情况。
（3）说明谢伟明存现工资来源，其工资存在现金支付的具体情形、合理性及原因、合规性，同为实控人的黎柏松未有相关账外工资的原因；经卢锦开借款给智迪实业的实际原因及合理性；谢伟明在谢祉淇自身拥有多家汽车相关行业公司情形下代为支付高管激励的合理性。
（4）结合卢锦开就70万元向发行人实控人借款且借款期限较长的事实，说明其拥有较大实力可以投建越南工厂（1.9万平米）并租赁给发行人的合理性，相应的厂房投建金额、基础设施（水电等）完善金额、设备投入金额，出租方提供厂房外所需要承担的其他投入，其越南工厂与发行人签订的租赁合同期限超过10年的合理性，是否有调价政策。
（5）选取合理标准，对资金流水核查中金额较大的往来项目进一步说明交易背景。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并进一步说明在资金流水核查过程中对异常交易的判断标准及具体执行情况，说明对相关人员资金流水原因的核查情况，说明对智迪实业、谢祉淇及其关联方的资金流水核查情况及相关是否存在异常流水、不当利益输送的关注情况及核查结论意见的合理性。
回复：
一、结合生产工艺、产量变动进一步分析废料的形成过程、废料数量及废料率波动的原因及合理性，与废料收入的匹配性。
报告期内，公司废料、废品销售收入的金额分别为195.07万元、243.71万元和210.77万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 塑胶类 | 177.64 | 229.44 | 149.09 |
| 包材类 | 11.15 | 10.94 | 4.66 |
| 其他 | 21.98 | 3.33 | 41.33 |
| 合计 | 210.77 | 243.71 | 195.07 |
如上表所示，报告期内，公司对外销售的废品废料以塑胶类废料为主，塑胶类、包材类废料销售金额逐年上升，其他类废料销售金额有所波动，具体分析如下：
（一）塑胶类废料变动情况分析
公司塑胶类废料产生过程如下：
| 类别 | 涉及主要工序 | 产生过程 |
| 塑胶类 | 注塑 | 1、正常生产过程产出不可用的水口料直接报废，但可用的水口料消耗较缓慢，也有部分报废； 2、生产退制损、特殊机型物料停产导致的塑胶件报废； 3、模具转换时清洗机器和清洗模具产出的废胶头。 |
报告期内，公司销售的塑胶类废料数量、废料率及销售金额情况如下：
| 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 塑胶类 | 废料产生数量（公斤） | 240,034.29 | 429,091.35 | 266,086.33 |
| 废料率 | 5.61% | 7.75% | 5.19% | |
| 废料销售金额 （万元） | 177.64 | 229.44 | 149.09 |
注：废料率=废料的产生数量/对应原材料领用数量
如上表所示，报告期内，公司生产规模持续扩大，生产过程中产生塑胶类废料亦随之增加。但2021年度塑胶类废料大幅增加，对应废料率上升2.56个百分点，主要原因为公司当年度生产产品中使用彩色设计较多、新产品外观复杂程度提高，注塑过程中因彩色注塑导致清洗频次及时间增加，产生了较多废胶头。2020年度和2021年度，公司在售产品型号及彩色产品产量情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 彩色产品产量（万PCS） | 135.98 | 62.80 |
| 彩色产品产量占比 | 7.88% | 4.55% |
报告期内，公司塑胶类废料数量与废料收入基本匹配，塑胶类废料一般在存储到一定数量后统一出售，销售收入和废料产量存在一定时间差。公司一般选取 2-3 家供应商询价、比价，塑胶废料收购商一般在现场查验该批废料品质后，提出报价，公司根据询价结果经审核并公示后安排销售。报告期内，公司塑胶类废料销售单价分别为4.98元/KG、5.28元/KG和5.62元/KG，销售单价呈现先降后升的趋势。2020年度、2021年度和2022年度，主要再生塑胶颗粒料市场价格情况如下：
数据来源：同花顺，2022年3月后数据已停止更新
如上图所示，报告期内公司塑胶类废料销售单价变动趋势与再生塑胶颗粒料市场价格走势基本一致。因公司所销售的塑胶类废料各批次对应不同类别原料的比例有所不同，且经加工后才能成为上述颗粒料，因此公司塑胶类废料销售价格低于上述颗粒料市场价格，销售价格公允。
（二）包材类废料变动情况分析
在公司产成品包装封箱环节，工人操作不当可能产生彩盒、贴纸等废料，以及在原材料购入后拆箱产生的废纸箱，包材废料销售按重量计价。废纸箱由仓库和车间定期收集至指定位置，公司未对废纸箱数量进行登记。报告期内，公司包材类废料数量、废料率及销售金额情况如下：
| 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 包材类 | 废料产生数量（PCS） | 938,628 | 1,307,582 | 1,350,087 |
200040006000800010000120001400016000
2022-03-302021-09-232021-04-022020-09-282020-04-08
再生料PC:PC/ABS黑色颗粒:广东
再生料ABS/PS:黑色HIPS再生颗粒:广东
再生料PET:黑色再生颗粒:广东
| 废料率 | 0.81% | 0.89% | 1.19% |
| 废料销售金额 （万元） | 11.15 | 10.94 | 4.66 |
注：废料率=废料的产生数量/对应原材料领用数量
如上表所示，报告期内，公司生产规模持续扩大，生产过程中产生包材类废料亦随之增加。2020年度，公司产生的包材废料较多，主要系：公司进一步聚焦大客户，主动减少了部分规模较小的订单，部分停产型号配套的贴纸和彩盒进行了集中报废。
因废彩盒、贴纸等重量较轻，且价值较低，而原材料购入后拆箱生产的废纸箱重量较重，公司所销售的包材废料以废纸箱为主，包材废料销售重量主要体现为废纸箱的重量。报告期内，包材废料销售金额逐年上升，主要系随着生产采购规模的扩大，所产生的废纸箱不断增加。报告期内，公司销售的包材废料重量分别为36.09吨、65.17吨和81.31吨，公司包材废料销售平均单价分别为1.29元/公斤、1.68元/公斤和1.37元/公斤，与废纸市场价格变动趋势较为接近。以废黄板纸收购价为例，报告期内呈现先降后升的趋势，具体情况如下：
（三）其他类废料变动情况分析
报告期内，公司所销售的其他类废料、废品包括铁、铝、锡等废弃金属，销售金额分别为41.33万元、3.33万元和21.98万元。2020年度，其他类废料销
售金额明显较大，主要系公司为比较锡渣直接出售与置换锡条是否具有价格优势，于当年集中处置一批锡渣，销售金额为27.12万元，导致当年销售金额较大。剔除该影响后， 2020年度、2022年度，公司其他类废料金额仍较大，主要系报告期前两年公司将少量废胶料或报废成品与废铝、废铁、胶筐等废品共同处置的情况，导致其他类废料销售金额较大。
二、进一步说明供应商返还款项至个人卡的商业实质，发行人对采购环节管控商业贿赂或不当利益输送的内控运行情况。
供应商返还款项的资金流转过程为公司对公账户向供应商支付采购款，对方将收到的资金转回公司个人卡。相关供应商转回公司个人卡的资金均最终来源于发行人对公账户。公司对公账户资金流转至发行人个人卡的过程形成闭环，仅为公司资金存放账户改变，无实际购销交易对应，发行人通过经营性往来的形式将资金转移至公司个人卡后用于发放薪酬等支出。2021年1月末以来，公司未再发生供应商返还款项的情况，报告期内供应商返还款项的会计核算已按照资金往来的实质进行还原，并全部纳入本次申报报表。
根据公司制定的《道德管理规范》，公司积极完善反商业贿赂与举报体系，严格禁止采购环节中采用商业贿赂手段的行为。公司组织采购工作人员签署《阳光保密协议》，要求员工履行反商业贿赂或不当利益输送的义务，并定期开展廉洁宣传。同时，公司与供应商签定廉洁条款，向供应商开放公司的投诉电话、投诉邮箱，畅通供应商反馈贪腐事件的渠道。
在采购业务流程中，公司注重通过询价、追踪大宗商品市场价格、采购人员轮岗等方式合理规避采购过程中的不合规行为。
三、说明谢伟明存现工资来源，其工资存在现金支付的具体情形、合理性及原因、合规性，同为实控人的黎柏松未有相关账外工资的原因；经卢锦开借款给智迪实业的实际原因及合理性；谢伟明在谢祉淇自身拥有多家汽车相关行业公司情形下代为支付高管激励的合理性。
（一）说明谢伟明存现工资来源，其工资存在现金支付的具体情形、合理性及原因、合规性，同为实控人的黎柏松未有相关账外工资的原因
报告期内，谢伟明存现工资来源于出售废料所收取的现金，由公司出纳直接存入其银行账户。部分月份因出售废料收取现金，出纳直接使用现金支付实际控制人部分工资。上述账外工资已计入管理费用，2021年2月以来，谢伟明已不存在通过存现发放工资的情况。
发行人已于2021年3月缴纳了公司账外支付部分员工薪酬、奖金而应补缴的个人所得税及滞纳金。报告期各期发行人未因税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚。
报告期内，黎柏松亦存在发放账外工资的情况，已在首轮问询问题21回复中进行披露。2020年度，黎柏松通过个人卡转账收取工资分别为60.00万元，剩余部分为直接收取现金。上述账外工资已计入管理费用，2021年2月以来，黎柏松已不存在通过现金发放工资的情况。
（二）经卢锦开借款给智迪实业的实际原因及合理性；
2018年度，谢伟明已向智迪实业提供借款500万元。2019年度，公司因临时资金周转需求急需借款，李欢容暂时可供出借资金仅1,500万元，仍需向其他方寻求借款。在前述借款尚未归还且适用李欢容同等借款利率的情况下，谢伟明为保护财产隐私，经卢锦开借出款项，具有合理性。
（三）谢伟明在谢祉淇自身拥有多家汽车相关行业公司情形下代为支付高管激励的合理性
谢祉淇持有多家汽车相关行业公司股权的背景情况参见本题回复“一、说明部分资金……”之“（二）未直接自李欢容拆入资金的原因……”。根据家族内部安排，自2018年起，汽车相关行业公司的股权逐步登记至谢祉淇名下。2018
年至2020年，谢祉淇的身份为学生，2021年初，谢祉淇首次参加工作。报告期内，谢伟明于2020年度代为支付汽车行业相关公司高管激励630万元。
因汽车相关行业公司的经营收益分配至谢祉淇后，均转回至李欢容，谢祉淇并未留存，谢祉淇个人工作收入不具备支付高管激励的资金实力。谢伟明考虑到协助管理汽车行业相关公司主要出于亲情关系，无意挣取奖金，故将李欢容赠予的合计1,660万元资金中630万元用于发放汽车行业相关公司的高管激励。
四、结合卢锦开就70万元向发行人实控人借款且借款期限较长的事实，说明其拥有较大实力可以投建越南工厂（1.9万平米）并租赁给发行人的合理性，相应的厂房投建金额、基础设施（水电等）完善金额、设备投入金额，出租方提供厂房外所需要承担的其他投入，其越南工厂与发行人签订的租赁合同期限超过10年的合理性，是否有调价政策。
（一）结合卢锦开就70万元向发行人实控人借款且借款期限较长的事实，说明其拥有较大实力可以投建越南工厂（1.9万平米）并租赁给发行人的合理性，相应的厂房投建金额、基础设施（水电等）完善金额、设备投入金额，出租方提供厂房外所需要承担的其他投入
根据越南丰旭提供的土地租赁同及房屋建设合同，越南丰旭租赁海防图山工业区内L5.2，L5.3，L5.4，L5.5A地块，租赁期限自2019年8月28日至2058年2月28日，目前该公司就土地租赁和厂房建设已投资近7,000万元人民币，厂房建成后的生产设备由公司进行投资，越南丰旭除提供厂房外无需承担其他投入。
卢锦开目前主要从事投资类工作，通过寻找合适的投资标的，向朋友筹集资金进行投资。卢锦开具备一定的资产实力，但日常并未留存较多的现金资产。当某些投资项目急需资金投入时，卢锦开会向朋友拆入资金。一方面，卢锦开希望以长期借款匹配部分投资项目回收期；另一方面，因卢锦开与谢伟明、黎柏松系多年好友，对其较为信任，在金额不大的情况下，谢伟明、黎柏松亦愿意向其提供长期借款。截至本问询回复出具之日，卢锦开的上述借款已偿还完毕。
根据卢锦开本人的说明，其个人资产规模超过2,000万元，对于越南丰旭的投资，除自有资金外，部分资金来源于其朋友钟光。钟光投资经营多家澳门及内
地公司，同时为澳门海南同乡总会副会长、海口市政协常委，具备充足投资实力。近年来，为应对国内劳动力不断上涨的局面，众多制造业企业选择将生产基地转移至东南亚地区，而越南成为其中的投资热点。卢锦开多年来从事房地产相关投资工作，2019年初，因看好越南吸引外资的发展潜力，卢锦开提出与钟光合作在越南开发工业园。钟光与卢锦开为多年好友，过往亦存在合作投资并取得过较好收益，同时其本人亦看好越南未来的发展潜力，因此同意与卢锦开合作进行投资。双方合作类比投资基金的管理方式，钟光主要投入资金，但不参与具体项目的运营；卢锦开负责在越南寻找合适土地并在国内寻找潜在的合作伙伴，双方根据出资比例进行收益分成。因卢锦开与谢伟明、黎柏松为高中校友，已认识多年，了解到智迪科技亦有意前往越南建设生产基地，但由于公司缺乏资金，大股东亦无力支持如此大规模的投资。基于此，公司与越南丰旭达成合作意向，并于2021年1月签订《租厂合同书》。
（二）越南工厂与发行人签订的租赁合同期限超过10年的合理性，是否有调价政策为进一步缓解用工压力，规避国际贸易争端的影响，公司投资建立了越南生产基地，计划未来承接公司一半的产能。为保障公司持续稳定地运营越南生产基地，降低无法长期租赁的不确定性，从而有效提升客户服务质量和经营稳定性，公司与越南丰旭签订了较为长期的合同。若出现越南丰旭不合理增加租金、公司租用厂房被第三方占用导致公司使用受限或越南丰旭未严格执行合同条款的，公司可单方面终止合同，并要求赔偿损失。越南丰旭租赁土地建设厂房前期投入较大，其土地租期接近39年，为保障租金收入的稳定性，越南丰旭亦有意与公司签订较为长期的租赁合同，具有合理性。越南智迪科技有限公司与越南丰旭投资有限公司签订的《租厂合同书》约定了调价政策，自租赁期内第四年起，每年租金递增5%。
经查阅其他公司在越南租赁厂房或土地的情况，租赁期限大部分在5年以上，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 租赁地址 | 租赁用途 | 合同期限 |
| 1 | 匠心家居（301061.SZ） | 越南平阳省槟吉市美福二工业区F-2E-CN座B幢、C幢、D幢的厂房 | 厂房 | 2021.1.1-2025.12.31 |
| 2 | 泰福泵业（300992.SZ） | 越南河内 | 办公、仓库 | 2021.4.6-2026.4.5 |
| 3 | 江苏国泰（002091.SZ） | 越南海阳省青河县青海社安烈村 | 办公、厂房 | 2020.1.1-2024.12.31 |
| 4 | 晶科能源（688223.SH） | CN-L-04,05,06,07,08,09, Song Khoai Industrial Park, Song Kho ai Commune, Qu ang Yen Town, Qu ang Ninh Province, Vietn am | 生产 | 2021.6.18-2068.3.29 |
| 5 | 道通科技（688208.SH） | 越南海防市安阳工业园区内B30号部分地块属于CN4号地块 | 生产 | 2019.4.25-2058.12.25 |
五、选取合理标准，对资金流水核查中金额较大的往来项目进一步说明交易背景。
剔除借贷性质资金往来、往来资金形成闭环、出资款、缴纳税费、个人消费、个人卡发放工资等资金往来与交易背景可直接识别的情形，选取同一交易对方年交易金额大于50万元，或交易对方为客户、供应商关联人员的银行资金往来，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员流水中金额较大的往来项目进一步说明如下：
1、谢伟明（实际控制人、董事长、总经理）
单位：万元
| 流向 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 交易背景 |
| 流入 | - | - | 1,010.00 | 交易对方为李欢容，系实际控制人谢伟明岳母，李欢容为感谢其日常照顾及协助管理相关资产，给予一定报酬。 李欢容向谢伟明支付报酬的原因参见问题4回复“四、说明李欢容“感谢其日常照顾及协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明的合理性，……”。 |
| - | 7.00 | 49.00 | 存现，该笔款项为向谢伟明支付工资。 |
| 按照每月7万元的标准，使用个人卡或现金支付实际控制人工资，2019年8月存现5万元，剩余2万元现金未存入银行。除存现外，其他月份通过转账或现金的方式支付。 存现资金来源于账外收款，具体情况参见本题回复“三、说明谢伟明存现工资来源，……”之“（一）说明谢伟明存现工资来源，……”。 | ||||
| 流出 | - | 60.00 | 10.00 | 交易对方为王**，系实际控制人谢伟明朋友，该款项为谢伟明资助其购买汽车及生活费用补贴。 |
| - | - | 8.88 | 交易对方为李**，系实际控制人谢伟明朋友，该款项为谢伟明资助其购买住房、汽车及进行股票投资。 | |
| - | - | 630.00 | 取现，代谢祉淇支付4S店高管年度激励630万元，已取得请款单和当事人签收单据。 2019年度4S店整体经营业绩为历史最高，于2020年初向高管发放业绩奖金250万元；2020年度，一方面新增多家门店，另一方面受疫情影响经营面临较大压力，为鼓舞经营团队士气，进一步激励销售并未2021年开年业绩奠定坚实基础，于2020年11月再次发放高管激励380万元。 谢伟明代为支付4S店高管激励的原因参见本题回复“三、说明谢伟明存现工资来源，……”之“（三）谢伟明在谢祉淇自身拥有多家汽车相关行业公司情形下代为支付高管激励的合理性”。 | |
| - | 122.16 | - | 交易对方为智迪科技，因通过个人卡占用资金，该款项为偿还公司资金占用款。 | |
| 350.88 | - | - | 交易对方为珠海市高新总部基地建设发展有限公司，该款项为购买物业款 |
2、黎柏松（实际控制人、董事）
单位：万元
| 流向 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 交易背景 |
| 流出 | - | 119.84 | - | 交易对方为智迪科技，该款项为偿还公司借款 |
| 流入 | 163.80 | - | - | 交易对方为陆**，系黎柏松朋友，该款项为黎柏松收到还款本金及利息 |
| 79.33 | - | - | 交易对方为卢锦开，系黎柏松朋友，该款项为黎柏松收到还款本金及利息 |
3、罗桂芬（出纳）
单位：万元
| 流向 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 交易背景 |
| 流入 | - | - | 101.03 | 交易对方为陈**、李**等废料收购商关联人，该款项为罗桂芬代收废料款， 2020年度，公司出售废料存在由出纳进行收款的情况，收款后款项转入公账或个人卡。 |
| - | - | 12.33 | 存现，该款项为罗桂芬代收废料款现金后存现，为转账至公司个人卡存放废料款，罗桂芬先将现金存在个人银行账户后再进行转账。 | |
| 流出 | - | - | 73.57 | 交易对方为伍伟扬，系发行人个人卡开卡人，该款项为代收废料款后转入公司个人卡。 |
| - | - | 12.77 | 取现，该款项为罗桂芬代收废料款后取现返还公司。 | |
| - | - | 25.76 | 交易对方为智迪科技，系罗桂芬代收废料款后转入公司公账。 |
4、姚利帅（出纳）
单位：万元
| 流向 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 交易背景 |
| 流入 | - | 4.77 | - | 存现，谢伟明岳母李欢容给予其现金，委托姚利帅代为缴纳个人所得税。 |
| 流出 | - | 4.51 | - | 交易对方为王*，系公司客户IKBC管理层，该笔款项用于IKBC代缴谢伟明岳母李欢容借款利息所得税。 |
上表中资金往来与李欢容向IKBC借款利息纳税相关，李欢容向IKBC借款的背景参见问题4回复“四、说明李欢容“感谢其日常照顾及协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明的合理性，……”。
六、中介机构核查意见
（一）资金流水核查情况
1、异常交易的判断标准及具体执行情况
针对自然人银行账户流水，申报会计师选取其中大额交易进行核查，与当事人逐一询问原因，针对异常往来要求当事人提供证明文件，具体核查标准如下：
| 重要性水平 | 核查标准 |
5万元
| 5万元 | 1、单笔大于5万元以上的交易；2、连续多笔累计交易金额5万元以上；3、小于5万但交易对手需要重点关注的交易。 |
申报会计师在对公司关键人员的个人资金流水核查过程中执行的异常交易标准如下：
（1）关键人员是否与发行人存在异常、大额、频繁的资金往来，且无合理解释；
（2）关键人员是否与发行人主要客户、供应商及其股东存在异常、大额、频繁的资金往来，且无合理解释；
（3）关键人员是否与同一无关联人员存在异常、大额、频繁的资金往来，且无合理解释；
（4）关键人员是否存在大额或频繁存现、取现的情形，且无合理解释。
2、对相关人员资金流水原因的核查情况
针对上述大额及异常资金流水情况，申报会计师采用如下核查方式并取得对应的核查证据：
（1）梳理银行流水明细与往来特征，对5万以上的流水进行逐笔核对，并对单笔5万元以上、连续多笔累计交易金额5万元以上作为大额标准进行了重点核查；取得相关自然人出具的关于资金流水的相关说明；
（2）访谈当事人，查验借款协议、股权代持协议、购房购车发票银行转账备注记录、当事人微信聊天记录、消费记录、当事人确认函、访谈记录、询证函等相关材料，核实大额资金流水的背景信息，重点关注大额资金净流出的流向及合理性；
（3）取得发行人报告期内的主要客户和供应商名单、员工花名册，交叉比对相关自然人是否与发行人的主要客户、供应商、员工存在资金往来，判断是否
存在体外资金循环，是否存在为发行人垫付成本费用、虚增收入、代为收付款项的情形；
（4）与公司主要客户、供应商进行访谈，确认是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高等关联方存在资金往来及利益安排等。
3、对智迪实业、谢祉淇及其关联方的资金流水核查情况
申报会计师已取得报告期内智迪实业、谢祉淇的银行账户资金流水，智迪实业、谢祉淇的关联方未超出原关键人员资金流水核查范围。按照前述标准，申报会计师具体情况如下：
（1）智迪实业资金流水核查
报告期内，智迪实业主要业务为出租厂房，无实际生产经营。
报告期内，智迪实业大额资金流入主要为租金收入、因向发行人借款而借入的资金，和收到发行人还款本金及利息。该借款的具体情况参见问题4回复之“一、说明部分资金自谢伟明直接拆入，……”。
智迪实业大额资金流出主要为向发行人提供借款、偿还借款本金和利息以及缴纳税费。
经核查，报告期内，为支持发行人发展，智迪实业作为发行人实际控制人的持股平台向发行人提供借款，并按照同期银行贷款利率收取相应利息，不存在异常交易的情况。
（2）谢祉淇资金流水核查情况
报告期内，谢祉淇大额资金流入主要为亲属间转账、理财产品赎回、收到汽车行业相关公司分红款及股东间资金往来等。
报告期内，谢祉淇大额资金流出主要为亲属间转账及汽车行业相关公司股东间资金往来、购买理财产品、个人消费等。
谢祉淇为汽车行业相关公司大股东，当收到经营分红后将款项转至其他合伙人和李欢容，个人账户无经营收益留存；当投资新门店是，各合伙人将投资款转至谢祉淇，由其统一支配。
经核查，报告期内，谢祉淇个人大额银行流水主要与其持股的汽车行业相关公司经营相关，不存在与发行人进行不当利益输送的情况。
4、针对实际控制人谢伟明及其亲属控制的其他企业的核查情况
报告期内，谢伟明、黎柏松分别持有智迪实业51%、49%的股权，谢伟明持有风云体育70%的股权。智迪实业除通过持有的厂房用于出租外，并无其他经营行为，风云体育亦无其他实际经营。针对实际控制人控制的上述企业，申报会计师重点关注其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，客户、供应商是否存在业务或资金往来的情况，并采用如下方式进行核查：
（1）访谈实际控制人，了解智迪实业、风云体育的经营情况，智迪实业向发行人提供借款的情况；
（2）查阅智迪实业、风云体育的银行账户流水，确认是否与发行人及其董监、监事、高级管理人员，客户、供应商存在资金或业务往来。
（3）访谈发行人的客户和供应商，确认其是否与智迪实业、风云体育存在
业务或资金往来情况；
（4）查阅智迪实业、风云体育工商注册信息及实际经营场所，确认是否与发行人经营场所重叠或临近。
经核查，除智迪实业存在厂房出租业务外，智迪实业、风云体育无实际经营。报告期内，智迪实业曾向发行人拆借资金，已偿还完毕，除此以外，发行人及其董事、监事、高级管理人员与智迪实业、风云体育不存在其他业务往来或资金往来，亦不存在客户、供应商重叠的情况。
报告期内，谢伟明女儿谢祉淇为多家公司大股东，该公司主要经营汽车销售业务，与智迪科技不属于同一行业，亦不存在同类型购销体系。谢祉淇持有前述公司股权的背景参见本题回复“一、说明部分资金……”之“（二）未直接自李欢容拆入资金的原因……”。根据家族内部安排，自2018年起，汽车相关行业公司的股权逐步登记至谢祉淇名下。前述汽车行业相关公司与发行人分处不同行业，客户、供应商具有区分，汽车行业相关公司并非由谢伟明创立并经营，但鉴于汽车行业相关公司经营规模较大，谢伟明与李欢容曾存在大额资金往来，申报
会计师重点关注汽车行业相关公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，客户、供应商是否存在业务或资金往来的情况，并采用如下方式进行核查：
（1）现场走访主要汽车行业公司经营场所，访谈经营团队，了解谢伟明是否参与日常经营、是否能够对其进行实际控制以及相关经营收益的分配方式，确认是否与智迪科技及其客户、供应商，或前述对象的关联方存在业务往来或资金往来；
（2）查阅公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，确认其是否与汽车行业相关公司存在资金往来；
（3）访谈发行人的客户和供应商，确认其是否与汽车行业相关公司存在业务或资金往来情况；
（4）查阅李欢容、谢祉淇个人银行资金流水，确认汽车行业相关公司经营收益的流转方式；
（5）访谈李欢容确认其对于资金的管理方式，除向IKBC提供借款外，是否存在其他的与智迪科技及其客户、供应商之间的资金往来；
（6）查阅汽车行业相关公司工商注册信息及实际经营场所，确认是否与发行人经营场所重叠或临近，走访发行人经营场所，查看是否存在汽车行业相关公司工作人员；
（7）获取汽车行业相关公司的主要客户、供应商名单，与智迪科技主要客户、供应商，智迪科技董监高名单进行比对，获取汽车行业相关公司的主要银行流水，分别从汽车行业相关公司主要客户、供应商名单和银行流水出发，抽查客户、供应商名单与银行流水交易对方的匹配性，验证主要客户、供应商名单的完整性。
经比对，报告期内，公司的高级管理人员及核心技术人员曾在上述公司购买汽车。中介机构将其购买价格（包含税费、上牌费用等）与公开市场价格和对应门店同期销售价格进行对比核查购买价格的公允性。具体交易情况如下：
单位：万元
| 名称 | 与发行人关系 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
胡国林
| 胡国林 | 董事、高级管理人员 | - | - | - |
田冬林
| 田冬林 | 核心技术人员 | - | - | 31.55 |
吴志祥
| 吴志祥 | 核心技术人员 | - | - | 21.98 |
经核查，谢祉淇持股的汽车行业相关公司与发行人独立经营，除发行人董事、高级管理人员曾在上述公司购买汽车外，发行人董事、监事、高级管理人员与前述汽车行业相关公司不存在其他业务往来或资金往来，购买汽车价格与市场公开价格、对应门店同期销售价格无明显差异；谢祉淇持股的汽车行业相关公司与发行人亦不存在主要客户、供应商重叠的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
废料数量及废料率波动具有合理性，与废料收入相匹配。
供应商返还款项至个人卡为发行人资金存放账户改变，无实际购销交易对应，原意为避免形成明显的关联方资金占用；发行人制定了针对采购环节管控商业贿赂或不当利益输送的相关内控制度，截至本回复报告出具之日，相关制度及措施能够有效运行。
报告期内，发行人存在使用个人卡或现金向谢伟明、黎柏松支付工资的情况，上述账外工资已计入管理费用，2021年2月以来，谢伟明、黎柏松已不存在通过存现发放工资的情况；发行人已于2021年3月缴纳了公司账外支付部分员工薪酬奖金而应补缴的个人所得税及滞纳金。报告期各期发行人未因税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚；谢伟明为保护财产隐私，经卢锦开借出款项，具有合理性。截至本问询回复出具之日，卢锦开70万元借款已偿还完毕。
目前越南丰旭就土地租赁和厂房建设已投资近7,000万元人民币，厂房建成后的生产设备由公司进行投资，越南丰旭除提供厂房外无需承担其他投入。卢锦开目前主要从事投资类工作，通过寻找合适的投资标的，向朋友筹集资金进行投资。卢锦开存在一定的投资实力，除自有资金外，其资金主要来源于其朋友钟光，
具备充足投资实力。越南丰旭租赁土地建设厂房前期投入较大，其土地租期接近39年，为保障租金收入的稳定性，越南丰旭亦有意与发行人签订较为长期的租赁合同，并设置了调价条款，具有合理性。剔除借贷性质资金往来、往来资金形成闭环、出资款、缴纳税费、个人消费、个人卡发放工资等资金往来与交易背景可直接识别的情形，选取同一交易对方年交易金额超过50万元，或交易对方为客户、供应商关联人员的银行资金往来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员流水中存在部分金额较大的往来项目，但均存在合理解释。
问题7. 关于营业收入及客户。根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，新增客户销售收入占比分别为23.26%、40.13%和52.96%，发行人对新增客户的销售规模持续增加。
（2）美商海盗船、乌龟海岸等客户与发行人开展合作次年大幅增加采购量；报告期内，发行人对罗技的销售金额分别为2,771.46万元、6,106.38万元和16,686.67万元。
（3）报告期内，发行人销往保税区的销售额分别为3,036.99万元、7,512.32万元和12,571.29万元。
（4）报告期内，发行人ODM模式销售收入占主营业务收入比例分别为81.67%、
89.60%和95.12%。
（5）发行人各期其他业务收入金额为800-1,500万元之间，逐年提升，发行人称其他业务收入主要是租金收入、水电费收入及废料销售收入。请发行人：
（1）结合市场规模（包括下游市场如台式电脑、笔记本电脑产销量等）和发行人市场占有率变化情况、发行人主要产品的使用寿命和更新换代速度、产业政策影响及变化等因素，进一步分析报告期内收入持续大幅上涨的原因及合理性。
（2）结合在手订单、合同期限、合同续签安排等情况，分别列示发行人与主要客户的合作情况，进一步说明发行人与主要客户的合作的稳定性；报告期内是否存在违约、合作中止等情况，是否存在合同到期不能续签的风险。
（3）结合客户对新供应商的考察和认证周期等情况，说明美商海盗船、乌龟海岸与发行人合作次年即大幅增加采购量的原因及合理性，相关产品采购额占客户同类产品采购额的比例，其他应收款与美商海盗船体系内Corsair Holdings(Hong Kong) Limited存在较大金额的往来款对应事项及是否符合商业惯例；报告期内向罗技的销售大幅增长的原因，大幅增长的趋势是否有可持续性。
（4）说明发行人向保税区销售的具体情况，包括相关客户、产品去向等，是否存在销售至保税区产品转内销的情况，保税区相关业务是否合法合规。
（5）说明ODM模式下的定价方法及合理性，ODM客户是否买断发行人相关型号的产品设计；为ODM客户研发新产品发生支出的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）说明其他业务收入的具体构成，发行人存在水电费收入的具体内容。
请保荐人、申报会计师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）区分境内、境外销售分别说明对于销售收入的函证、访谈程序，回函不符的数量、金额及回函不符的具体原因,未回函的替代核查程序；对于访谈程序是否发现销售金额不符情况,金额不符的占比及原因；进一步说明收入核查程序的完整性和准确性。回复：
一、结合市场规模（包括下游市场如台式电脑、笔记本电脑产销量等）和发行人市场占有率变化情况、发行人主要产品的使用寿命和更新换代速度、产业政策影响及变化等因素，进一步分析报告期内收入持续大幅上涨的原因及合理性
（一）市场规模
在全球经济增长、居民收入水平提升以及通信技术快速发展的大环境下，个人计算机已成为社会各界人士工作生活中必不可少的重要工具，已经积累了相当规模的存量市场。随着折叠屏、多屏幕、OLED等新兴技术在个人计算机上的应用，产品更新换代大大加速，进一步推动了个人计算机需求的增长。此外，受新冠疫情的影响，2020年居家办公和线上教育的需求迅猛增长，强有力地促进了个人计算机市场的复苏。根据IDC统计，2021年全球PC市场出货量达到3.49亿台，同比增长14.80%，其中联想在全球PC市场位居第一名，市场占有率达
23.50%。未来，随着个人计算机市场发展，键盘、鼠标等计算机外设产品市场需求亦将稳步扩张。
数据来源：IDC
根据Canalys数据，2021年全球笔记本和移动工作站增长较为迅速，出货量达到2.75亿台，同比增长16%。
根据QY Research数据，2021年度，全球计算机外设市场规模为121.9亿美元，并预计2028年将增长至178亿美元，2022-2028年期间复合年增长率为
5.1%。
综上，计算机外设市场规模总体保持稳步增长。
（二）发行人市场占有率变化情况
针对计算机外设键盘、鼠标细分行业，市场上没有公开披露的市场占有率数据。基于下游客户维度，发行人市场占有率提升的具体体现如下：
1、新进入多家客户供应链
2018年至今，公司凭借二十余年的研发技术积累、具有竞争力的价格、大规模生产能力和快速交付能力等优势先后引入罗技、美商海盗船等国际知名计算机外设品牌商。公司产品技术、质量以及整体服务能力深受客户认可，获得美商海盗船“年度供应商”等荣誉奖项。公司与新客户的销售规模迅速提升，罗技、美商海盗船均系发行人2021年度前五大客户。
2、大客户份额不断提高
公司与联想、ELECOM、富士通、樱桃等国际知名客户均有五年以上的合作历史，未出现过产品质量纠纷，合作不断深入。公司及时根据终端用户的需求变动进行针对性研发，紧跟当前技术发展趋势，与上述存量客户合作的产品型号不断增加，在其键鼠产品供应体系中的地位不断提升。以联想为例，其2020年度、2021年度以及2022年度营业收入分别为14,424.48万元、18,361.03万元以及19,390.99万元，对应产品型号分别为52个、53个以及72个。
综上，发行人通过开拓新客户以及提升大客户份额的途径不断提升自身的竞争地位，营业收入持续增加。
（三）发行人主要产品的使用寿命和更新换代速度
一般情况下，键盘、鼠标产品的使用寿命情况如下表所示：
| 项目 | 平均使用寿命 | |
| 鼠标 | 商务鼠标 | 300万次 |
| 游戏鼠标 | 2,000万次 | |
| 键盘 | 薄膜键盘 | 1,000万次 |
| 机械键盘 | 5,000万次以上 | |
注：用户实际使用年限与使用寿命并非严格的线性关系，受使用场景、用户习惯以及开关氧化速度影响较大。
公司产品更新换代周期主要受下游客户需求影响，下游计算机外设品牌商基本每年均会发布新的产品型号，计算机制造商一般以2年为周期推出新的计算机系列。根据艾瑞咨询《电脑数码新品内容营销白皮书》，电脑数码产品平均换新周期在1-2年，机械键盘及鼠标的平均换新周期为17.6个月左右，消费品属性较为明显。
随着终端用户消费升级、电竞行业不断发展、产品研发以及生产技术的进步，产品更新换代的频率预计将逐步提高。
（四）产业政策影响及变化
发行人所处行业产业政策影响及变化详见招股说明书之“第五节 业务和技术”之“二、行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制及主要法律
法规、产业政策”之“2、行业主要法律法规和政策”之“（2）行业相关产业政策”。
根据2016年1月科技部、财政部以及国家税务总局颁布的《国家重点支持的高新技术领域》， 键盘、鼠标等计算机外设产品属于“一、电子信息——（三）计算机产品及其网络应用技术——2. 计算机外围设备设计与制造技术”。
根据2018年11月7日国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处的“3913*计算机外围设备制造”行业属于战略性新兴产业中的“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”。
随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》、《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》等政策的颁布，进一步强调了提升智能制造、柔性制造水平的重要性。
综上，发行人所处行业系国家重点支持的高新技术领域以及战略性新兴产业，发行人不断提升生产制造自动化程度、打造垂直高效的智能制造体系，符合相关产业政策的要求。报告期内，我国没有新制定或修订、预期近期将出台具体针对发行人产品所处细分领域的重要产业政策，对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局无明显影响。
（五）报告期内收入持续大幅上涨的原因及合理性
结合上述因素，2020年度和2021年度，发行人收入持续大幅上涨，主要原因如下：
1、计算机外设市场规模保持稳定增长
计算机市场回暖，2021年全球PC市场出货量达到3.49亿台，同比增长
14.80%，键鼠产品配套需求增加；随着下游用户消费升级以及电竞游戏行业的发展，计算机外设产品的消费品属性较为明显，机械键盘及鼠标的平均换新周期为17.6个月左右，更新换代需求亦同步增长。计算机外设市场规模总体保持稳定增长。
2、切入国际知名客户的供应链获取更多的市场份额
发行人经过多年的研发技术、生产经验积累，凭借具有竞争力的价格以及综合服务优势成功切入联想、美商海盗船、罗技等国际知名客户的供应链中，不断提升同类产品的市场份额。
3、聚焦ODM业务，集中服务大客户
报告期内，发行人经营计划发生调整，决定将自主品牌业务及相关资产剥离，聚焦计算机外设ODM制造业务。2019年度，公司逐步剥离境内自主品牌业务，同时收缩智能锁业务规模；2021年度，公司进一步剥离境外自主品牌业务，专注于键盘、鼠标产品的研发与生产制造，持续推进自动化升级，集中公司资源服务于大客户，使得公司经营规模快速增加。
综上所述， 2020年度和2021年度发行人收入持续大幅上涨具有合理性。
二、结合在手订单、合同期限、合同续签安排等情况，分别列示发行人与主要客户的合作情况，进一步说明发行人与主要客户的合作的稳定性；报告期内是否存在违约、合作中止等情况，是否存在合同到期不能续签的风险。
（一）主要客户的合同期限及续签安排
公司与报告期各期前五大客户的合同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要签约主体 | 签订日期 | 合同期限 |
| 1 | 联想 | Lenovo PC HK Limited | 2015.9.1 | 签约日期起持续生效，除非任意一方按照约定方式终止合同 |
| MEDION AG | 2021.4.1 | 合同自生效日起3年，到期90天前未提出终止的，自动续约1年，以此类推并长期有效 | ||
| 联宝（合肥）电子科技有限公司 | 2020.1.14 | 自合同生效日2020.1.20起持续生效，除非按约定被提前终止 | ||
| 2 | IKBC | 北京汉德默兹克科技有限公司 | 2018.6.29 | 签约日期起生效，有效期限为1年，任一方未于合约期满前或更新后再度期满前30日内以书面通知他方终止时，合同自动延展，每次一年 |
| 3 | 赛睿 | Steelseries | 2017.9.28 | 签约日期起持续生效，除非任意一方按照约定方式终止合同 |
| 4 | 樱桃 | Cherry Europe GmbH | 2016.11.30 | 签约日期起持续生效，除非新的采购合同生效 |
| 珠海确励电子有限公司 | 2016.11.30 | 未明确约定 | ||
| 5 | ELECOM | ELECOM(HONGKONG) LIMITED | 2013.3.1 | 合同自生效日2013.3.1起1年，到期120天前未提出终止的，自动续约1年，以此类推并长期有效 |
| 6 | 美商海盗船 | Corsair Holdings(Hong Kong) Limited | 2019.11.27 | 合同自生效日期起两年，到期前未提出终止的，自动续期1年 |
| 7 | 富士通 | 富士通 | 2007.6.15 | 合同自生效日期起持续5年，且自动以1年为增量延长 |
| 8 | 罗技 | Logitech Europe S.A | 2018.09.04 | 协议在生效日期生效，期限为2年，且自动展期1年 |
公司与上述主要合作模式主要系在签署框架合同后，通过订单开展合作。由上表可见，公司与主要客户签署的合同普遍存在自动展期的条款，若双方终止合作，需按协议约定提前通知对方，截至本问询回复出具之日，公司与上述主要客户不存在拟终止合同的情况。报告期内，除富士通集团将PC业务转移至由联想控股的参股公司FCCL导致合作规模有所缩减外，公司与上述主要客户合作情况良好，公司与主要客户合作以来未出现违约、合作中止的情况。
（二）主要客户的在手订单情况
截至2022年12月31日，公司对主要客户的在手订单情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 在手订单金额 |
| 联想 | 5,774.33 |
| IKBC | 268.45 |
| 赛睿 | 517.62 |
| 樱桃 | 930.67 |
| ELECOM | 2,558.38 |
| 美商海盗船 | 292.96 |
| 罗技 | 2,343.55 |
| 合计 | 12,685.96 |
注：富士通集团已将PC业务转移至由联想控股的参股公司FCCL，富士通集团在手订单已合并计入联想。
如上表所示，公司在手订单已涵盖全部主要客户，不同客户的下单频率、批量有所不同，一般情况下，根据客户情况的不同，对应在手订单覆盖1-3个月不等的采购额。
综上，公司对主要客户的在手订单情况良好，合作的持续性具有良好的基础，且公司与主要客户合作以来未出现违约、合作中止的情况，双方合作具有稳定性及可持续性，不存在合同到期不能续签的风险。
三、结合客户对新供应商的考察和认证周期等情况，说明美商海盗船、乌龟海岸与发行人合作次年即大幅增加采购量的原因及合理性，相关产品采购额占客户同类产品采购额的比例，其他应收款与美商海盗船体系内CorsairHoldings (Hong Kong) Limited存在较大金额的往来款对应事项及是否符合商业惯例；报告期内向罗技的销售大幅增长的原因，大幅增长的趋势是否有可持续性。
（一）美商海盗船、乌龟海岸在合作次年即大幅度增加采购量的原因及合理性
公司与主要客户的合作流程为：首先，与客户接洽达成初步合作意向后，客户通常会对公司进行考察认证，综合评估公司研发、产能、品控等方面的实力，认证通过后公司进入客户的供应链体系，双方签署合作框架协议。其后，针对客户的特定需求，公司综合考虑产品的订单规模、生产成本、市场竞争、技术附加值、客户性质及商务合作持续性等因素形成产品报价。在与客户协商确定产品价格后，公司对项目立项，进行模具开发和样品试制工作，在此过程中客户与公司持续沟通、反馈，公司进行相应调整直至样品获得客户认可。最后，客户发出产品订单并约定交货日期，公司完成排产计划，及时交付。
基于上述合作流程，客户一般在签署合作框架协议前即完成对公司的考察及
认证，随后公司与客户开展以具体项目为基础的报价、立项、试制及量产交付工作。
报告期内，美商海盗船、乌龟海岸在合作次年即大幅度增加采购量的原因主要为：（1）合作开始时间的认定口径。公司与美商海盗船及乌龟海岸签订框架协议的时间分别为2019年11月27日及2019年8月13日，此后，公司开始参与新产品的合作，均在2020年8月开始实现产品的批量出货，公司原以首次实现收入时点作为合作开始时间，且合作开始当年的销售时间较短，因此出现其在合作次年即大幅度增加采购量的情况；（2）美商海盗船、乌龟海岸采购规模较大，合作次年交付的产品型号有所增加。美商海盗船、乌龟海岸为全球知名电竞外设品牌商，与公司原有客户相比其单一型号产品采购批量较大，因此体现为合作开始后即快速上量。同时，公司与美商海盗船合作的型号由2020年度的3个增加至2021年度的5个，而与乌龟海岸合作的型号则由4个增加至8个。
（二）其他应收款与美商海盗船体系内Corsair Holdings (Hong Kong)Limited存在较大金额的往来款对应事项及是否符合商业惯例
报告期内，公司其他应收款与Corsair Holdings (Hong Kong) Limited的往来性质及余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 未承担存货风险的原材料 | 20.38 | 249.18 | 244.61 |
由上表可见，公司对Corsair Holdings (Hong Kong) Limited（以下简称“美商海盗船”）的其他应收余额为未承担存货风险的原材料款，形成的背景主要系美商海盗船基于其产品所用键盘按键开关的保密性、专用性和供应及时性等因素，由公司向美商海盗船下单采购键盘按键开关并付款，生产完毕后再将产成品销售给客户。由于公司对该部分采购入库的键盘按键开关不享有控制权，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-15 按总额或净额确认收入”相关规定，公司对该部分原材料相关的产品销售收入采用净额法确认收入，并将支付的原材料采购款在“其他应收款”核算。
报告期内，产品销售涉及净额法的客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 涉及原材料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 净额收入 | 占比 | 净额收入 | 占比 | 净额收入 | 占比 | ||
| 美商海盗船 | 开关 | 506.28 | 13.09% | 2,066.53 | 16.95% | 1,067.35 | 34.74% |
| IKBC | 开关 | - | - | 265.69 | 2.08% | - | - |
| 樱桃 | IC、电子料 | 1.11 | 0.01% | 45.17 | 0.65% | 21.50 | 0.26% |
| 其他 | IC、电子料 | 7.84 | - | - | - | 11.79 | - |
| 合计 | 515.23 | 0.54% | 2,377.39 | 2.14% | 1,100.64 | 1.41% | |
注：占比=净额收入/客户对应的销售收入
由上表可见，除美商海盗船外，IKBC及樱桃等主要客户亦存在向公司销售原材料，公司随后将对应原材料用于生产客户专用产品的情况，主要涉及的材料为开关、IC等，涉及的原材料专用于客户的产品，发行人无权按照自身意愿使用或处置该原材料，未实质取得待加工原材料的控制权，因此公司将产品销售收入和对应材料结转成本（亦称作“净额收入”）差额确认收入。经查阅相关企业的招股说明书等公开披露文件，华勤技术、闻泰科技及京浜光电等制造商均存在客户向公司销售原材料，随后由公司生产完毕再将产品销售给客户的情况，该业务模式符合商业惯例。综上，公司其他应收款与Corsair Holdings (Hong Kong) Limited的往来余额主要系公司向客户采购不享有控制权的原材料所形成，且该模式在消费电子产品制造产业尤其是ODM行业中较为广泛，符合行业惯例。
（三）公司与罗技交易规模增长的合理性及持续性
报告期内，公司向罗技销售的各型号产品的销售情况如下：
单位：万元
| 型号 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 型号A | 5,443.63 | 6,018.16 | 4,347.70 |
| 型号B | 1,595.06 | 2,704.18 | 1,454.62 |
| 型号C | 223.98 | 606.73 | 200.25 |
| 型号D | 5,091.05 | 5,378.23 | - |
| 型号E | 2,353.55 | 819.87 | - |
| 型号F | 3,007.92 | 804.08 | - |
| 型号G | 2,042.96 | - | - |
| 型号H | 908.61 | - | - |
| 型号I | 211.17 | - | - |
| 模具及其他 | 461.85 | 355.42 | 103.81 |
| 合计 | 21,339.77 | 16,686.67 | 6,106.38 |
注：公司与罗技合作的具体型号已申请豁免披露
由上表可见，报告期内，合作型号逐年增加以及单一型号销量提高系公司与罗技交易规模增长的主要原因。
基于目前的合作关系，公司与罗技交易规模仍将保持增长，主要原因为：
1、新产品开发仍在持续。2022年，公司与罗技合作的型号H及型号G在5月开始陆续出货，型号I于10月开始出货，此外，公司仍有数个在洽谈的潜在项目；
2、销量仍有较大增长空间。公司与罗技合作的型号E、型号F、型号G、型号H及型号I等型号处于产品上线初期，市场空间较大。同时，目前公司向罗技的销售规模占其同类产品采购规模不高，仍有较大增长空间。
四、说明发行人向保税区销售的具体情况，包括相关客户、产品去向等，是否存在销售至保税区产品转内销的情况，保税区相关业务是否合法合规。
（一）发行人向保税区销售的具体情况
报告期内，应客户要求，发行人对联想、仁宝、罗技及华勤技术等客户存在保税区销售的情况，主要交货地点包括深圳、上海、昆山及合肥等地的保税区，发行人将产品送往保税区进行报关并交货，在取得签收单后货物所有权发生转移。货物所有权在保税区转移至客户后，由客户根据其自身安排销往境外或境内非保税区。客户将保税区货物销往境外时，需按照海关规定填写出境货物备案清单并办理相关手续；客户将保税区货物销往境内非保税区时，客户或者区外收货人需按照规定向海关办理相关手续，并按照货物出区时的实际状态依法缴纳关税和进口环节税。
（二）是否存在销售至保税区产品转内销的情况
报告期内，发行人不存在销售至保税区产品转内销的情况。
（三）保税区相关业务是否合法合规
《保税区海关监管办法》(1997年6月10日国务院批准1997年8月1日海关总署令第65号发布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订)“第三章对保税区与非保税区之间进出货物的监管”第十三条规定，从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。海关对保税区与非保税区之间进出的货物，按照国家有关进出口管理的规定实施监管。
《中华人民共和国海关综合保税区管理办法（海关总署第256号令）》（署令〔2022〕256号）“第三章综合保税区与区外之间进出货物的管理”第十六条规定，综合保税区与中华人民共和国境内的其他地区（以下简称区外）之间进出的货物，区内企业或者区外收发货人应当按照规定向海关办理相关手续。第二十条规定，以出口报关方式进入综合保税区的货物予以保税……。前款规定货物的出口退税按照国家有关规定办理。
报告期内，发行人向保税区销售的产品均已按照出口货物向海关办理相关手续，并按照国家有关规定办理出口退税，发行人保税区业务合法合规。
五、说明ODM模式下的定价方法及合理性，ODM客户是否买断发行人相关型号的产品设计；为ODM客户研发新产品发生支出的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）ODM模式下的定价方法及合理性
报告期内，ODM模式下公司对产品采用成本加成的定价方式。接到客户的采购需求后，公司依据客户需求、原材料价格等进行成本测算，加成合理的利润率，同时综合考虑批量规模、市场竞争、客户性质、后续合作等多种因素与客户协商确定最终的销售价格。
与客户合作前，发行人通常需要经过一系列考察、认证并取得客户的合格供应商资质。成为合格供应商后，发行人根据产品需求确定设计方案，结合原材料
价格、人力工时及制造费用等生产成本，综合考虑生产工艺、市场需求等因素，向客户提交报价。客户通常会选择多家合格供应商进行询价、比价、议价，确定最终价格。因此，发行人的定价遵循市场化方式，具有合理性。
（二）ODM客户是否买断发行人相关型号的产品设计；为ODM客户研发新产品发生支出的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的相关规定ODM模式下，基于对公司研发设计实力、产品生产能力的认可，公司为客户提供从方案研究、设计到生产、后期维护的全部服务，根据客户要求的不同，相关型号的产品设计要求有所不同，部分客户要求公司一段时间内不能向其他客户推广。
公司ODM客户开发新产品的相关支出，主要划分为研发服务类项目以及研发应用类。针对研发服务类项目，公司与客户签订《采购协议开发工作说明》，公司向客户提供新产品的研究开发服务，向客户交付产品设计文档、印刷电路版图表以及产品结构设计图等研发成果，公司根据相关人员的投入工时、材料领用等进行项目成本归集，在研发成果交付时确认收入、结转成本，截至报告期期末，此类研发项目已签署相关合同但处于执行中。
针对研发应用类项目，其应用的电子设计以及软件驱动开发等技术主要系公司独立完成，对应研发成果可以应用于不同的客户。具体而言，报告期内公司实施的研发项目诸如“集BLE5.0、2.4G与USB三模一体的游戏鼠标的研发”、“利用虚拟光学微动按键触发信号的技术研究”、“实现蓝牙鼠标、蓝牙键盘和蓝牙耳机同时工作的技术研究”、“一种静音微动开关及其鼠标的研发”等，聚焦于电子、结构方面的研发，均具有通用性，因此相关支出在研发费用核算。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——会计类第 2 号》“2-8 定制化产品相关研发支出的会计处理”规定：企业与客户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。客户向企业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与研发。产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生产定制化产品。对于履行前述定制化产品客户合同过程中发生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。若综合考虑历史经验、
行业惯例、法律法规等因素后，企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，并且预期能够带来经济利益流入，企业应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化。
公司研发服务类项目的研发成果仅针对对应的采购开发协议，无法用于其他合同，公司按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。而针对研发应用类项目，公司能控制相关研发成果，且由于其不符合无形资产资本化的要求，因此在研发费用核算。对应会计处理符合《企业会计准则》的要求。
六、说明其他业务收入的具体构成，发行人存在水电费收入的具体内容。
报告期各期，发行人其他业务收入的具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料销售 | 130.74 | 11.68% | 362.83 | 25.28% | 270.49 | 23.79% |
| 废料销售 | 190.46 | 17.02% | 229.44 | 15.98% | 188.31 | 16.56% |
| 房屋租赁 | 197.05 | 17.61% | 196.36 | 13.68% | 204.70 | 18.00% |
| 水电费收入 | 91.76 | 8.20% | 113.49 | 7.91% | 125.37 | 11.03% |
| 加工修理费 | 160.07 | 14.31% | 233.86 | 16.29% | 85.27 | 7.50% |
| 其他 | 348.84 | 31.18% | 299.48 | 20.86% | 263.01 | 23.13% |
| 合计 | 1,118.91 | 100.00% | 1,435.46 | 100.00% | 1,137.15 | 100.00% |
报告期内，公司其他业务收入金额分别为1,137.15万元、1,435.46万元和1,118.91万元，占营业收入的比例分别为1.46%、1.29%和1.18%，占比较低。其中：
1、材料销售
材料销售收入主要系塑胶件、PCB板、包材等原材料直接销售产生的收入。报告期内，公司材料销售收入分别为270.49万元、362.83万元和130.74万元，占其他业务收入比例分别是23.79%、25.28%和11.68%，材料销售主要系出售少量原材料或半成品。此外，塑胶件供应商临时材料短缺时，会向公司采购销售塑胶原料以满足交期要求。
2、废料销售
废料销售收入系生产过程产生的水口料、废胶料等废料销售产生的收入。报告期内，公司其他业务收入-废料销售收入分别为188.31万元、229.44万元和
190.46万，2021年度，随着公司营收规模的增长，废料销售收入亦有所增加。
3、房屋租赁
房屋租赁收入主要系发行人向珠海确励电子有限公司等出租厂房、宿舍所产生的收入。报告期内，公司房屋租赁收入分别为204.70万元和196.36万元和
197.05万元，租赁收入较为稳定。
4、水电费收入
水电费收入主要系发行人向承租人珠海确励电子有限公司等承租人使用水电而收取的费用。报告期内，公司水电费收入分别为125.37万元、113.49万元和91.76万元，2020年度及2021年度，水电费收入较为稳定，2022年度，由于承租人珠海确励电子有限公司的产量有所回落，水电耗用有所下降。
5、加工修理费
加工修理费主要系发行人为客户提供产品修理而收取的人工、材料等收入。报告期内，公司加工修理费收入分别为85.27万元、233.86万元和160.07万元，占其他业务收入比例分别是7.50%、16.29%和14.31%。2021年度，加工修理费大幅度增长，主要系个别客户的产品变更外观收取了加工修理费。
6、其他
其他收入主要系发行人向客户收取的运费、认证费等收入。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询计算机外设行业相关的研究报告，了解电脑出货量、外设产品更换周期等情况；
2、查询行业相关产业政策，分析其影响及变化情况；
3、访谈公司研发业务负责人，了解产品使用寿命和更新换代情况；
4、查阅公司与主要客户的合同条款，获取公司与主要客户的在手订单情况，并访谈公司销售负责人，了解公司与主要客户的历史合作情况；
5、访谈公司销售负责人，了解美商海盗船及乌龟海岸的合作背景以及合作次年即大幅度增加采购量的合理性；
6、查阅ODM行业相关企业的招股说明书等公开披露文件，分析公司向客户采购原材料的合理性；
7、查阅保税区业务相关法规，获取公司向保税区销售的具体情况，分析公司保税区业务的合法合规性；
8、访谈公司销售负责人，了解公司ODM模式下的定价方法，查阅销售合同中对产品设计方案的相关约定，分析公司对ODM客户研发新产品发生支出的会计处理是否符合会计准则相关规定；
9、获取公司其他业务收入明细情况，分析合理性及会计处理的恰当性。
（二）核查结论
1、结合市场规模（包括下游市场如台式电脑、笔记本电脑产销量等）和发行人市场占有率变化情况、发行人主要产品的使用寿命和更新换代速度、产业政策影响及变化等因素，报告期内收入持续大幅上涨原因主要系计算机外设市场规模保持稳定增长、公司切入国际知名客户的供应链获取更多的市场份额及聚焦ODM业务，集中服务大客户。
2、结合公司与主要客户的合同条款、历史合作情况及在手订单等，公司与主要客户的合作不存在合同到期不能续签的风险。
3、由于合作当年时间短以及合作型号逐年增加的原因，美商海盗船以及乌龟海岸在合作次年即大幅度增加采购量具有合理性。
4、公司其他应收款与Corsair Holdings (Hong Kong) Limited的往来余额主要系公司向客户采购不享有控制权的原材料所形成，且该模式在电子产品制造产业尤其是ODM行业中较为广泛，符合行业惯例。
5、公司与罗技的合作型号的持续增多，同时对罗技的销售仍有较大增长空间，因此，公司与罗技交易的持续增长趋势具有可持续性。
6、公司不存在销售至保税区产品转内销的情况，公司向保税区销售的产品均已按照出口货物向海关办理相关手续，并按照国家有关规定办理出口退税，保税区业务合法合规。
7、ODM模式下，公司对产品采用成本加成的定价方式，定价方式符合行业和市场惯例，具有合理性；在产品研发过程中形成的核心技术所有权归属于公司，公司为ODM客户开发新产品所发生支出的会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
8、公司其他业务收入主要系收取的材料销售、废料销售、房屋租赁、水电费、加工修理费等收入，符合公司业务情况。
八、区分境内、境外销售分别说明对于销售收入的函证、访谈程序，回函不符的数量、金额及回函不符的具体原因,未回函的替代核查程序；对于访谈程序是否发现销售金额不符情况,金额不符的占比及原因；进一步说明收入核查程序的完整性和准确性。
（一）区分境内、境外销售分别说明对于销售收入的函证、访谈程序
1、函证程序
申报会计师对发行人客户执行了函证程序，确认销售收入金额的准确性，具体情况如下：
单位：封，万元
| 地区 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 境内 | 发函 | 境内收入总额 | 15,162.98 | 25,155.92 | 22,034.90 |
| 发函数量 | 6 | 11 | 25 | ||
| 发函金额 | 14,064.73 | 22,783.86 | 21,504.96 | ||
| 发函金额比例 | 92.76% | 90.57% | 97.60% | ||
| 回函 | 相符数量 | 3 | 8 | 20 | |
| 相符金额 | 11,797.79 | 19,927.97 | 19,711.83 | ||
| 相符金额比例 | 77.81% | 79.22% | 89.46% | ||
| 地区 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 回函不符数量（调节相符） | 3 | - | 2 | ||
| 回函不符金额（调节相符） | 2,266.64 | - | 31.96 | ||
| 回函不符金额（调节相符）比例 | 14.95% | 0.00% | 0.15% | ||
| 回函占境内收入比例合计 | 92.76% | 79.22% | 89.60% | ||
| 未回函 | 替代测试数量 | - | 3 | 3 | |
| 替代测试金额 | - | 2,855.89 | 1,761.16 | ||
| 替代测试占境内收入比例 | - | 11.35% | 7.99% | ||
| 境内收入核查比例合计 | 92.76% | 90.57% | 97.60% | ||
| 境外 | 发函 | 境外收入总额 | 79,377.31 | 85,760.33 | 55,944.96 |
| 发函数量 | 18 | 21 | 25 | ||
| 发函金额 | 75,375.76 | 84,695.97 | 55,573.98 | ||
| 发函金额比例 | 94.96% | 98.76% | 99.34% | ||
| 回函 | 相符数量 | 14 | 14 | 19 | |
| 相符金额 | 61,084.72 | 31,632.56 | 24,706.96 | ||
| 相符金额比例 | 76.95% | 36.88% | 44.16% | ||
| 回函不符数量（调节相符） | 4 | 5 | 4 | ||
| 回函不符金额（调节相符） | 14,291.04 | 43,093.91 | 23,984.74 | ||
| 回函不符金额（调节相符）比例 | 18.00% | 50.25% | 42.87% | ||
| 回函占境外收入比例合计 | 94.96% | 87.13% | 87.03% | ||
| 未回函 | 替代测试数量 | - | 2 | 2 | |
| 替代测试金额 | - | 9,969.50 | 6,882.29 | ||
| 替代测试占境外收入比例 | - | 11.62% | 12.30% | ||
| 境外收入核查比例合计 | 94.96% | 98.76% | 99.34% | ||
| 收入核查比例合计 | 94.61% | 96.90% | 98.84% | ||
注：针对回函不符的数据统计，基于谨慎性，按照该封询证函发函金额进行统计，无论差异金额。由上表可见，申报会计师针对报告期内境内、境外销售的发函比例较高，境外销售函证金额占比在99%左右。针对回函不符的函证，申报会计师已执行进一步核查程序，编制并复核函证结果调节表，通过函证结果调节表将客户回函金额调整至发行人收入确认口径金额，调节后金额一致，进一步核查程序详见本题之“（二）回函不符的数量、金额及回函不符的具体原因,未回函的替代核查程序”
之“1、回函不符的数量、金额及回函不符的具体原因”。
2、访谈程序
申报会计师对发行人主要客户进行访谈，就客户基本情况、关联关系、合作情况及合作前景预期、交易情况、交易流程、结算及回款情况、是否存在质量纠纷、退货情况、是否存在滞销或者大量存货积压情况等向客户被访谈对象进行访谈确认。访谈金额及比例如下：
单位：万元
| 地区 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 境内收入总额 | 15,162.98 | 25,155.92 | 22,034.90 |
| 实地走访数量 | 9 | 10 | 10 | |
| 实地走访金额 | 14,355.93 | 23,308.88 | 19,153.81 | |
| 视频访谈数量 | - | - | - | |
| 视频访谈金额 | - | - | - | |
| 访谈数量合计 | 9 | 10 | 10 | |
| 访谈金额合计 | 14,355.93 | 23,308.88 | 19,153.81 | |
| 境内访谈比例合计 | 94.68% | 92.66% | 86.92% | |
| 境外 | 境外收入总额 | 79,377.31 | 85,760.33 | 55,944.96 |
| 实地走访数量 | 2 | 2 | 2 | |
| 实地走访金额 | 18,929.22 | 16,659.81 | 14,896.48 | |
| 视频访谈数量 | 8 | 8 | 8 | |
| 视频访谈金额 | 51,071.37 | 54,250.40 | 33,690.03 | |
| 访谈数量合计 | 10 | 10 | 10 | |
| 访谈金额合计 | 70,000.58 | 70,910.21 | 48,586.51 | |
| 境外访谈比例合计 | 88.19% | 82.68% | 86.85% | |
| 收入访谈比例合计 | 89.23% | 84.95% | 86.87% | |
关于视频访谈程序的相关说明如下：
2020年以来，新冠肺炎疫情的蔓延对现场走访形成不利影响，因此，综合采取实地走访、视频访谈等方式进行客户访谈。其中，在视频访谈客户的过程中，确认客户身份所采取的主要核查方法包括：
①发行人根据要求通过双方日常下达需求订单约定的邮箱（带客户后缀名）、
电话等联系方式同对方约定访谈人员、访谈形式及访谈时间；检查约谈记录及日常往来记录，将邮箱地址和会议系统联系人进行比对；
②在访谈开始之前（正式问答前五分钟）同受访对象确认身份及所担任职位等信息，主要对被访谈对象所在公司logo、工牌名片等进行查看以验证被访谈客户真实性、适格性；
③访谈过程进行截图保存，通过zoom等会议系统进行访谈的客户实行视频录制，同时访谈过程中将被访谈信息回答内容与公司实际情况进行实时比对；访谈人员由保荐人、律师、申报会计师共同参与，一般配置3-4人，其中2人负责问询，1人负责将事前准备的资料与访谈内容信息进行核实；
④视频访谈结束后，向被访谈对象确认访谈记录，并要求其确认后，邮件或快递寄回，并核查访谈记录的发送邮箱是否与日常业务往来沟通邮箱后缀一致、寄件地址是否与客户所在地一致。
（二）回函不符的数量、金额及回函不符的具体原因,未回函的替代核查程序
1、回函不符的数量、金额及回函不符的具体原因
报告期内，回函不符的数量、差异金额如下：
单位：封，万元
| 地区 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 境内 | 不符数量 | 3 | - | 2 |
| 不符函证对应发函金额 | 2,266.94 | - | 31.96 | |
| 回函确认金额 | 2,800.50 | - | 38.82 | |
| 回函差异金额 | -533.55 | - | -6.85 | |
| 差异金额占销售额比例 | -3.52% | 0.00% | -0.03% | |
| 境外 | 不符数量 | 4 | 5 | 4 |
| 不符函证对应发函金额 | 14,296.91 | 43,093.91 | 23,984.74 | |
| 回函确认金额 | 14,002.74 | 42,287.34 | 26,005.89 | |
| 回函差异金额 | 294.17 | 806.57 | -2,021.15 | |
| 差异金额占销售额比例 | 0.37% | 0.94% | -3.61% |
由上表可见，各年度回函不符差异金额较小。经核查，境内客户回函差异主
要是小数点尾差，境外客户回函差异主要包括：（1）时间性差异，发行人外销收入根据贸易条款将交货日期、提单日期等作为确认收入的时点，部分客户按照收货或发票作为采购时点，二者存在时间差异；（2）返利时间差异，公司根据销售返利政策按照权责发生制原则计提，而客户在返利实际兑现时入账，与公司账务处理时间存在差异；（3）入账科目差异，主要系公司将向客户收取的返修费、模具费等计入营业收入，而个别客户计入费用类科目而未统计为采购额，以及公司赠送样品后客户付费时公司冲减费用类科目（未计入营业收入），而客户计入其采购额，双方存在入账科目差异。境外客户各类回函差异具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 时间性差异 | 246.87 | 983.17 | -2,072.15 |
| 返利时间差异 | -13.11 | -427.47 | 26.23 |
| 入账科目差异 | 60.41 | 250.87 | 24.76 |
注：差异金额=发函金额-回函金额，境外客户的发函金额以美元列示，差异金额以平均汇率折算为人民币申报会计师就回函不符的情况，与发行人相关人员、被询证单位进一步沟通，并向境外客户获取其交易明细，将发行人交易明细与客户交易明细进行比对以核查收入真实性及准确性，并检查相关销售交货单、出口报关单、装箱单、海运提单、签收记录、增值税发票、对账记录，核实交易发生时间，编制并复核函证结果调节表，通过函证结果调节表将客户回函金额调整至发行人收入确认口径金额，调节后发行人函证金额与回函金额不存在差异。
经核查，发行人回函不符中时间性差异对应的收入真实性均已通过客户交易数据以及期后回款情况得以证实，对于发行人交易额计入期间与客户不一致的情况，项目组通过检查报关单、海运提单或签收单等收入确认依据确认发行人收入确认时点的准确性。
2、未回函的替代核查程序
报告期内，发行人客户未回函的情况主要是其仅对应收账款余额回函而不对交易额回函。该情形下，申报会计师就发函执行替代测试程序，替代程序主要如下：
（1）检查发行人与客户签订的销售合同、订单等文件，核查主要交易条款；
（2）取得发行人与客户的收入明细、客户供应商系统记录，将发行人收入明细与供应商系统信息核对，并根据收入明细检查发行人对客户发货的销售交货单、出口报关单、装箱单、海运提单、签收记录、发票（境内为增值税发票，境外为商务发票），核查收入金额、确认期间的准确性；
（3）如果无供应商系统明细或对账明细的情况下，根据收入明细检查发行人对客户发货的销售交货单、出口报关单、装箱单、海运提单、签收记录、发票（境内为增值税发票，境外为商务发票），核查收入金额、确认期间的准确性；
（4）对发行人应收款项回款情况进行核查，检查银行回单等原始单据。
（三）对于访谈程序是否发现销售金额不符情况,金额不符的占比及原因
申报会计师在执行客户访谈程序时，受访对象主要为客户的采购人员，访谈回复的交易情况与发行人账面记录不存在重大差异，具体数据以函证数据为准。
（四）收入核查程序的完整性和准确性
针对收入核查，除前述的函证及访谈程序外，申报会计师主要还执行了以下核查程序：
（1）对发行人报告期收入交易类别的内部控制制度执行了解、穿行测试、控制测试程序。包括获取发行人与收入相关的内部控制制度文件，对财务人员和销售人员进行访谈，并选取样本进行穿行测试，以了解相关内部控制制度的设计和执行情况；识别发行人收入业务流程中的可能出错项和管理层对应的控制措施，对关键控制点执行内部控制测试。
（2）检查发行人各类业务的收入确认方法是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合《企业会计准则》的规定；了解发行人的信用政策、结算方式等是否在报告期内发生重大变化等。
（3）获取报告期内分产品营业收入明细表，对其进行分析性复核，识别导致报告期营业收入季节性波动的情况，以及与成本、费用的发生额是否匹配。
（4）对发行人营业收入及毛利率按季度、产品等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；查阅同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等资料，检查其与发行人主要产品类似的相关产品的毛利率与
发行人是否存重大差异。
（5）通过网络核查的方式查看主要客户的官方网站、上市公司公开资料等，核查其真实性以及是否属于境外或当地知名企业、上市公司等，是否与发行人存在关联关系等。
（6）将发行人的外销收入与电子口岸出口数据、税务部门出口免抵退数据进行比对，核查差异情况是否合理。
（7）检查发行人销售合同、销售订单、发货单、签收单据、报关单和提单（境外销售）、发票、回款凭证等，对销售收入执行细节测试，核查发行人销售收入的真实性。
（8）获取并检查公司银行流水和收款银行回单，核查主要客户大额银行流水、期后回款情况，关注是否存在第三方回款。
（9）对销售收入执行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间，包括但不限于：①了解发行人不同类型业务及产品的销售收入确认政策；②取得并查阅了发行人报告期内主要销售合同、验收单据，将验收单据与账务记录核对，检查收入是否确认至正确的期间；③对发行人主要客户进行函证，确认收入确认期间，并与发行人收入确认时点进行比对，检查收入是否确认至正确期间；④从营业收入明细账出发，获取报告期各期资产负债表日前后期间的营业收入明细账对应的收入明细表，追查至对应的销售合同、发货记录、销项发票、客户的签收资料及验收资料等，以核查是否存在跨期确认收入的情况；⑤从验收资料、签收资料出发，获取发行人报告期各期末前后期间的验收资料、签收资料，以及相应的销售合同、销售订单、发票等，追查至发行人营业收入明细账，核查收入记录的期间是否正确。
通过上述核查程序，申报会计师认为，发行人收入确认符合《企业会计准则》相关要求，收入确认真实准确完整。
问题8. 关于营业成本及供应商。根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比在75%左右，直接材料主要包括芯片（IC）、键盘开关、电子料、PCB、塑胶原料等。2021年以来部分原材料价格持续上涨。
（2）发行人前五大芯片供应商的采购集中度在75%左右，第一大供应商大联大的采购占比在40%左右。大联大系芯片代理商，发行人向其采购原相、恩智浦、安世等多个品牌。
（3）发行人键盘开关的采购集中度较高，2019年采购的键盘开关中82%均为樱桃公司cherry轴。除直接向樱桃公司采购以外，发行人还向密斯特、固宁香港等多家代理商采购，导致发行人报告期内单一来源采购的占比较低，报告期内均低于2%。
（4）除询价、单一来源采购以外，发行人还通过客户推荐方式采购。客户推荐是指客户为降低产品成本向发行人推荐供应商，该模式的采购占比在6-11%左右。
（5）报告期内，实际控制人谢伟明和黎柏松与越南厂房出租方间接股东存在资金往来，根据招股说明书，发行人通过越南丰旭租赁厂房，面积为19,000平方米，十年租金超过1,000万美元。
请发行人：
（1）结合报告期原材料价格变动情况，分析主要原材料采购价格变动趋势是否与公开市场报价变动趋势一致，进一步说明期末存货中原材料跌价准备的计提是否充分。
（2）结合发行人合同条款、议价能力等，说明发行人应对原材料价格波动的具体措施及有效性，原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价。
（3）以采购金额为排序依据，说明对前五大芯片最终供应商的采购金额、占比，作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否存在重大依赖。
（4）以采购金额为排序依据，说明对前五大键盘开关最终供应商的采购金额、占比，作变动分析，并说明对键盘开关最终供应商是否存在重大依赖。
（5）说明客户推荐供应商的具体机制，采购商品的具体内容，并充分说明该等采购模式的形成背景及合理性。
（6）说明越南厂房相关投入情况，相关租赁单价与周边同类型厂房的单价差异，该生产基地负责的生产工序、品类、出口对象，与境内生产的关系，是否存在相关国家对发行人规避其关税政策的处罚风险。
（7）说明对美商海盗船等新客户与部分原有客户在模具费分摊模式上差异的原因，模具预计受益期限的确定方式。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合报告期原材料价格变动情况，分析主要原材料采购价格变动趋势是否与公开市场报价变动趋势一致，进一步说明期末存货中原材料跌价准备的计提是否充分。
（一）结合报告期原材料价格变动情况，分析主要原材料采购价格变动趋势是否与公开市场报价变动趋势一致
报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：
单位：万元、元/PCS、元/KG
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 单价 | 金额 | 占比 | 单价 | 金额 | 占比 | 单价 | |
| IC | 10,168.39 | 18.60% | 1.80 | 16,091.12 | 20.21% | 1.96 | 10,644.27 | 19.59% | 1.61 |
| 开关 | 7,730.41 | 14.14% | 0.37 | 14,052.58 | 17.65% | 0.49 | 10,900.66 | 20.06% | 0.58 |
| PCB | 4,669.17 | 8.54% | 1.64 | 6,499.54 | 8.16% | 1.76 | 4,464.12 | 8.21% | 1.58 |
| 电子料 | 5,952.00 | 10.89% | 0.05 | 9,002.46 | 11.31% | 0.06 | 5,812.68 | 10.70% | 0.06 |
| 塑胶原料 | 3,625.63 | 6.63% | 13.67 | 5,371.71 | 6.75% | 16.16 | 4,352.36 | 8.01% | 12.41 |
| 其他 | 22,513.85 | 41.19% | - | 28,609.99 | 35.93% | - | 18,167.71 | 33.43% | - |
| 合计 | 54,659.45 | 100.00% | - | 79,627.40 | 100.00% | - | 54,341.79 | 100.00% | - |
注：采购额及采购单价不考虑外协采购部分；其他包括塑胶件、包材、线材及其他等原材料
公司采购的主要原材料包括IC、开关、PCB、电子料及塑胶原料等，上述五大类原材料合计占各期采购金额分别为66.57%、64.07%及58.80%，占比较高，其中，只有塑胶原料存在公开市场报价，而其他材料定制化程度较高、品类规格较多，价格差异较大，不存在公开市场统一价格。公司分别对塑胶原料以及其他类原材料进行分析，具体如下：
1、塑胶原料
报告期内，公司采购塑胶原料的平均价格分别为12.41元/KG、16.16元/KG及13.67元/KG，价格变动幅度分别为30.22%及-15.41%，公司采购的塑胶原料主要包括ABS、HIPS等，采购型号相对集中，其中ABS宁波121/HB及台化HIPS/HP8250/HB两大规格的采购量占塑胶原料采购比例60%以上。
报告期内，ABS宁波121/HB及台化 HIPS/HP8250/HB两大规格塑胶原料与市场价格的比对情况如下：
单位：元/KG
| 项目 | 平均采购单价/市场报价 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| LG ABS 121H | 平均采购单价 | 12.61 | 16.19 | 11.11 |
| 市场报价 | 11.80 | 15.94 | 12.47 | |
| 台化HIPS/HP8250 | 平均采购单价 | 11.06 | 12.09 | 9.04 |
| 市场报价 | 10.81 | 12.66 | 10.28 |
注：市场报价数据源于WIND，LG ABS 121H选取ABS聚合物(HI-121H):华南地区的市场价、宁波台化HIPS/HP8250选取HIPS(HP8250)的出厂价（含税，上述市场价为税后）
由上表可见，公司塑胶原料采购价格与公开市场报价不存在重大差异，且变动趋势一致。
2、其他主要原材料
公司其他主要原材料包括IC、开关、电子料、PCB等主要材料中规格型号较多，价格差异较大，不存在对应公开市场统一价格，公司通过向不同供应商议价询价的方式，保证采购价格与市场价格不存在重大差异，具体分析如下：
（1）IC
报告期内，公司IC采购单价分别为1.61元/PCS、1.96元/PCS及1.80元
/PCS， 2021年度，IC采购单价显著上升，主要系IC涉及的具体规格型号种类较多，而各期主要采购IC规格型号随产品结构不同而变动所致，单价较高的型号占比有所增加，导致整体单价逐年提高，通过比对报告期内累计采购额前十大IC的单价变动情况，其单一型号采购单价在报告期内相对稳定，具体比对过程详见《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之“问题9．关于营业成本。”之“三、说明原材料成本的明细构成及变动原因……”之“（二）主要原材料的采购价格公允性”。公司采用的IC主要通过进口采购，以美元进行结算，单价变动与汇率变动趋势一致。同时，公司选取累计前十大型号IC中累计采购金额前两大的型号以及单价前两高的型号，比对不同供应商采购单价及供应商报价，单价差异较小，IC采购单价与市场价格情况不存在重大差异，具体比对过程详见《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之“问题9．关于营业成本。”之“三、说明原材料成本的明细构成及变动原因……”之“（二）主要原材料的采购价格公允性”。2021年度，汽车、手机及家电等领域，均出现IC短缺及IC价格上涨的现象，价格上涨主要体现在芯片现货市场上，部分芯片价格出现上涨数倍的情况，而芯片原厂的出厂价格及授权分销商的销售价格虽有所上涨，但涨价相对滞后，且涨幅较现货市场波动幅度小。2021年度，IC市场价格的上涨未对公司经营构成重大影响，主要原因系：1）公司前瞻性的进行IC的储备。2020年下半年，公司通过与供应商提前协商，通过大批量订单进行锁价，规避价格上涨的风险，2020年第四季度采购的IC金额占当年IC采购总额的38.60%；2）人民币汇率升值降低IC采购成本。公司主要通过进口采购IC，均以美元计价，2020年下半年至2021年末，人民币汇率主要呈升值趋势，使得相应采购成本有所下降；3）公司用量较大的IC涨价时间滞后。2021年下半年起，公司用量较大的IC型号陆续提价，但由于IC交期逐渐拉长，用量较大的IC型号陆续自2021年底交付入库，IC涨价影响在2021年度暂未充分体现。
2022年度，IC采购价格上涨已逐渐体现，前两大IC型号的单价同比平均上
涨6.01%，对公司生产成本构成一定的影响，但开关、塑胶原料等主要材料的采购价格在当期出现回落，原材料价格波动对公司生产经营未构成重大影响，具体测算详见本问询回复之“问题12.关于审计截止日后财务信息”之“三、说明主要原材料价格、汇率等变动情况，相关变动对业务开展和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。”
（2）开关
报告期内，公司开关采购单价分别为0.58元/PCS、0.49元/PCS及0.37元/PCS。2021年度，开关采购单价显著下降，主要系汇率变动的影响以及采购量增加带来的议价优势。一方面，公司当年进口开关的采购额占比为76.85%，人民币升值使得开关的采购单价下降。另一方面，由于公司对Cherry品牌的部分型号开关采购规模显著增长，公司与Cherry进行重新谈判，取得更优惠的采购价格，因此采购价单价有所下降。
通过分析报告期内累计采购额前十大开关的单价变动情况，其单一型号采购单价在报告期内相对稳定。同时，公司选取累计前十大型号开关中累计采购金额前两大的型号以及单价前两高的型号，比对不同供应商采购单价及供应商报价，单价差异较小，开关采购单价与市场价格情况不存在重大差异，具体比对过程详见《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之“问题9．关于营业成本”之“三、说明原材料成本的明细构成及变动原因……”之“（二）主要原材料的采购价格公允性”。
（3）PCB
报告期内，公司PCB采购单价分别为1.58元/PCS、1.76元/PCS及1.64元/PCS，采购单价呈现上涨趋势。公司采购的PCB主要分为PCB板以及导电薄膜（柔性电路板）。报告期内，PCB板及导电薄膜的采购情况如下：
单位：万元、元/PCS
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购金额 | 占比 | 采购单价 | 采购金额 | 占比 | 采购单价 | 采购金额 | 占比 | 采购单价 | |
| PCB板 | 3,583.68 | 76.75% | 1.49 | 5,273.42 | 81.14% | 1.67 | 3,337.81 | 74.77% | 1.42 |
| 导电薄膜 | 1,085.49 | 23.25% | 2.38 | 1,226.12 | 18.86% | 2.29 | 1,126.31 | 25.23% | 2.37 |
| 合计 | 4,669.17 | 100.00% | 1.64 | 6,499.54 | 100.00% | 1.76 | 4,464.12 | 100.00% | 1.58 |
由上表可见， 2021年度，PCB采购金额出现显著上涨，主要系PCB板的采购单价出现增长所致，主要原因包括：1）键盘销售订单数量增长，而键盘单位体积较鼠标单位体积大，对应PCB板的面积较大，导致采购单价也相对较高；2）公司产品结构趋向中高端化，选用单价更高的PCB板的产品型号有所增加。
公司选取累计前十大型号PCB板及导电薄膜中累计采购金额前两大的型号以及单价前两高的型号，比对不同供应商采购单价及供应商报价，单价差异较小，PCB板及导电薄膜采购单价与市场价格情况不存在重大差异，具体比对过程详见《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之“问题9．关于营业成本。”之“三、说明原材料成本的明细构成及变动原因……”之“（二）主要原材料的采购价格公允性”。
（4）电子料
报告期内，公司电子料采购单价分别为0.06元、0.06元及0.05元，价格较为平稳。电子料主要包括电阻电容、晶体管、声光器件、振荡器及电池等材料，型号规格众多。通过比对报告期内累计采购额前十大电子料的单价变动情况，其单一型号采购单价在报告期内相对稳定，具体比对过程详见《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之“问题9．关于营业成本。”之“三、说明原材料成本的明细构成及变动原因……”之“（二）主要原材料的采购价格公允性”。
同时，公司选取累计前十大型号电子料中累计采购金额前两大的型号以及单价前两高的型号，比对不同供应商采购单价及供应商报价，单价差异较小，电子料采购单价与市场价格情况不存在重大差异，具体比对过程详见《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之“问题9．关于营业成本。根据申报材料：”之“三、说明原材料成本的明细构成及变动原因……”之“（二）主要原材料的采购价格公允性”。
（二）期末存货中原材料跌价准备的计提的充分性
根据《企业会计准则第 1 号—存货》第十五条规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于尚需要加工的原材料，预计售价按照已签订销售合同/订单的价格或者同类产品产成品的预计售价或者市场售价，减去至完工时尚需投入的成本和估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
报告期内，假设主要原材料采购单价变动与前十大型号的平均变动幅度一致，且主要原材料占成本的比例不变，通过分析主要原材料价格上涨对营业成本的影响，进而分析原材料跌价准备计提的充分性，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 占成本的比例 | 价格变动幅度 | 对成本的影响 | 占成本的比例 | 价格变动幅度 | 对成本的影响 | 占成本的比例 | 价格变动幅度 | 对成本的影响 | |
| IC | 14.47% | 14.12% | 2.04% | 13.79% | -2.02% | -0.28% | 13.82% | -3.97% | -0.55% |
| 开关 | 11.33% | -1.53% | -0.17% | 13.20% | -3.30% | -0.44% | 18.39% | -0.21% | -0.04% |
| PCB | 5.29% | 0.08% | 0.00% | 8.57% | -3.32% | -0.28% | 8.13% | 8.46% | 0.69% |
| 电子料 | 8.90% | 3.04% | 0.27% | 6.18% | 14.20% | 0.88% | 6.23% | -2.21% | -0.14% |
| 塑胶原料 | 7.63% | -9.48% | -0.72% | 7.69% | 30.22% | 2.32% | 7.62% | -3.50% | -0.27% |
| 合计 | 47.61% | 1.42% | 49.43% | 2.20% | 54.20% | -0.30% | |||
注1：价格变动幅度主要选取报告期内各类主要原材料累计前十大型号较上年的平均变动幅度注2：占成本的比例=主要原材料当期结转金额/主营业务成本注3：对成本的影响=占成本的比例*价格变动幅度
报告期内，由于市场价格变动、汇率变动、批量采购议价等原因，部分原材料未出现价格上涨的情况，经测算，原材料价格波动对成本的影响较小。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.92%、14.42%及16.16%，显著高于原材料价格波动对成本的影响，因此具有较高的安全边际，不存在因原材料的市场价格波动导致公司主要产品市场售价在扣除销售费用及相关税费后低于产品成本的情形，即不存在因主要原材料采购价格上涨导致原材料的可变现净值低于原材料成本的情形。
同时，在报告期公司每期末对存货进行全面盘点清查，重点关注残次冷背类存货，对于长期未领用，且未来领用需求尚不明确的IC、电子料、塑胶件等原材料，上述原材料可变现价值较低，后期基本只能做报废处理，出于谨慎考虑，按照成本金额对上述原材料全额计提存货跌价准备，确保原材料跌价准备计提的充分性。
综上，公司期末存货中原材料跌价准备计提充分。
二、结合发行人合同条款、议价能力等，说明发行人应对原材料价格波动的具体措施及有效性，原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价。
一般情况下，公司与客户签订销售框架合同，框架合同并未涉及具体销售价格及相关的产品价格调整机制，具体销售价格以订单为准。在实际操作中，双方根据原材料市场价格、海运费用等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整报价。报告期内，为了应对原材料价格波动，发行人与主要客户均开展价格调整谈判，并实现原材料价格上涨传导至部分产品售价，与部分主要客户的协商情况如下：2021年度，由于包材、塑胶原料等普遍存在涨价的情况，公司经过与联想的协商，对联想的部分产品在2021年度陆续涨价，联想的其余产品在2022年度全线涨价，此外，2021年起，公司对FCCL、樱桃、赛睿、罗技等主要客户的部分产品亦有不同程度的调价。上述客户涉及调价的产品销售单价涨幅普遍在2%~5%的范围。
相较而言，假设主要原材料采购单价变动幅度与前十大型号的平均变动幅度一致，且主要原材料占成本比例不变的情况下，2021年度，原材料价格波动将提高成本2.20%，具体测算详见本题之“一、结合报告期原材料价格变动情况，分析主要原材料采购价格变动趋势是否与公开市场报价变动……”之“（二）期末存货中原材料跌价准备的计提的充分性”，其中，交期较短的包材、塑胶原料
前十大型号在2021年度采购单价平均上涨11.10%及30.22%，而交期较长的IC前十大型号则在2022年同比上涨11.19%，公司一定程度上将原材料价格波动传导至产品售价。
当原材料、人工等成本出现较大变动时，结合供应商已经提出的涨价幅度、双方产品的合作情况以及具体产品的利润情况，公司将与客户重新议价，考虑到原材料涨价至开展谈判存在时间间隔、谈判过程的时间周期以及订单提价至实现销售的时间间隔等因素，提价对公司整体毛利率的改善存在滞后性。
综上，在原材料价格波动显著的情况下，发行人与客户会协商调整报价，在一定程度上将原材料波动传导至产品售价。
三、以采购金额为排序依据，说明对前五大芯片最终供应商的采购金额、占比，作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否存在重大依赖。
单位：万元
| 年度 | 最终供应商 | 金额 | 占比 |
| 2022年度 | 供应商 A | 3,434.04 | 32.90% |
| 供应商 B | 1,381.66 | 13.24% | |
| 供应商 C | 1,241.54 | 11.90% | |
| 供应商 D | 733.85 | 7.03% | |
| 供应商 E | 623.93 | 5.98% | |
| 小计 | 7,415.02 | 71.04% | |
| 2021年度 | 供应商 A | 4,735.45 | 29.43% |
| 供应商 B | 1,922.93 | 11.95% | |
| 供应商 C | 1,771.58 | 11.01% | |
| 供应商 E | 1,261.63 | 7.84% | |
| 供应商 F | 1,093.16 | 6.79% | |
| 小计 | 10,784.75 | 67.02% | |
| 2020年度 | 供应商 A | 3,250.91 | 30.54% |
| 供应商 C | 1,266.34 | 11.90% | |
| 供应商 G | 1,060.60 | 9.96% | |
| 供应商 F | 871.40 | 8.19% | |
| 供应商 G | 745.03 | 7.00% | |
| 小计 | 7,194.28 | 67.59% |
注1：占比=最终供应商采购金额/芯片采购总额注2：最终芯片供应商的名称涉及具体芯片类型，已申请豁免披露由上表可见，2021年度，公司键鼠产品销售收入显著增长，公司对前五大最终芯片供应商的采购金额亦相应增加，2022年度，前五大最终芯片供应商采购金额略有下降，与键鼠产品销售收入变动相匹配。公司最大芯片最终供应商为供应商A，其为全球最大的光学鼠标感测芯片供应商，2021年度，公司键盘销售规模的显著提升，鼠标销售占比相对下降，对原相芯片的采购占比有所下降。2022年度，鼠标销售占比回升，公司对原相芯片的采购占比有所提升。2020年度，供应商 F新进入前五大，其品牌芯片适用于高性价比的产品，国内客户的产品越来越多选择此供应商的芯片，采购金额相应显著增加。2021年度，供应商 B跻身前五大最终芯片供应商，其专注于超低功耗无线通信领域，系低功耗蓝牙技术领域的领先者，国内外客户的高端产品越来越多选择此供应商的芯片，公司采购规模显著提高， 供应商 G仍为公司第六大最终芯片供应商。
2022年度，供应商 D跻身前五大最终芯片供应商，其主要用于赛睿的产品，此类芯片供需有所缓解，赛睿产品的出货量有所回升，因此供应商 D的采购金额显著增长。同时， 供应商 F的采购金额有所下降，目前为公司第七大最终芯片供应商。
公司不存在对单一芯片供应商采购占芯片采购总额超过50%的情况，不存在依赖单一芯片最终供应商的情况。
四、以采购金额为排序依据，说明对前五大键盘开关最终供应商的采购金额、占比，作变动分析，并说明对键盘开关最终供应商是否存在重大依赖。
报告期内，公司对前五大键盘开关最终供应商的采购情况如下：
| 年度 | 最终供应商 | 金额 | 占比 |
| 2022年度 | 惠州市正牌科电有限公司 | 3,109.45 | 47.11% |
| 樱桃 | 1,628.85 | 24.68% | |
| 惠州佳达隆电子科技有限公司 | 917.02 | 13.89% |
| 东莞市凯华电子有限公司 | 915.01 | 13.86% | |
| 欧姆龙香港有限公司 | 29.97 | 0.45% | |
| 小计 | 6,600.30 | 100.00% | |
| 2021年度 | 樱桃 | 6,427.75 | 51.35% |
| 惠州市正牌科电有限公司 | 4,572.88 | 36.53% | |
| 惠州佳达隆电子科技有限公司 | 728.99 | 5.82% | |
| 东莞市凯华电子有限公司 | 569.68 | 4.55% | |
| 欧姆龙香港有限公司 | 217.24 | 1.74% | |
| 小计 | 12,516.54 | 99.99% | |
| 2020年度 | 樱桃 | 6,383.68 | 65.57% |
| 惠州市正牌科电有限公司 | 2,171.69 | 22.31% | |
| 惠州佳达隆电子科技有限公司 | 1,048.18 | 10.77% | |
| 东莞市凯华电子有限公司 | 62.40 | 0.64% | |
| 欧姆龙香港有限公司 | 69.07 | 0.71% | |
| 小计 | 9,735.02 | 100.00% |
由上表可见，公司加强对机械键盘领域的开拓，机械键盘销售收入分别为31,270.51万元、46,407.84万元及37,197.15万元，对应键盘按键开关的采购金额与机械键盘销售收入变动趋势一致。除2021年度，公司对惠州佳达隆电子科技有限公司的采购金额有所下降外，随着对应型号机械键盘产品出货量的增加，公司向各个最终供应商采购的键盘按键开关采购金额均逐年增加，其中，公司对惠州市正牌科电有限公司的采购金额及占比增幅显著，主要系罗技、IKBC及乌龟海岸等客户为完善产品线，推出更具性价比的产品，部分机械键盘新产品选用惠州正牌科电有限公司的TTC轴。
2021年度，公司对惠州佳达隆电子科技有限公司的采购金额有所下降，主要系搭载佳达隆按键开关的赛睿以及洛斐客的机械键盘产品出货量有所下降，其中，赛睿的机械键盘系受芯片供应的影响导致出货下降，洛斐客则是公司主动收缩业务规模导致出货量下降。2022年度，芯片供应紧张有所缓解，赛睿的机械键盘出货量有所回升，因此对惠州佳达隆的采购金额及占比有所回升。
公司前五大键盘开关最终供应商较为集中，前五大占比基本达到100%。其中，2020年度以及2021年度，公司键盘产品以搭载樱桃公司的Cherry轴为主，
Cherry的MX轴诞生于1983年，开创性的轴体结构奠定了Chery在按键开关领域的品牌地位，经过多年的积累，其产品获得终端消费者的广泛认可，公司主要客户普遍存在选用Cherry轴的产品线，因此公司对其采购金额占比较高。随着国产按键开关的工艺技术不断进步，凭借价格优势及快速响应能力成功切入罗技等世界知名计算机外设品牌商的供应体系，搭载国产按键开关的机械键盘型号逐渐增加，2022年度，樱桃品牌的采购金额及占比已大幅下降。一般来说，在制定键盘产品具体方案阶段，公司与客户会针对产品定位、终端销售预测、技术适配性等因素确定键盘按键开关选型。近年来，随着国产键盘按键开关已普遍能够满足知名计算机外设品牌商的产品性能要求，且存在多种国产键盘开关方案，公司采购的键盘按键开关最终供应商集中度逐年下降，发行人不存在依赖单一键盘开关供应商的情况。
五、说明客户推荐供应商的具体机制，采购商品的具体内容，并充分说明该等采购模式的形成背景及合理性。
（一）客户推荐供应商的具体机制及具体内容
一般情况下，在发行人对客户进行报价的过程，若客户认为存在与其长期合作的供应商能提供更优惠价格，将会向公司推荐供应商，此外，发行人部分产品型号定制化程度较高，涉及的电子元器件通用程度较低或订单数量未达到足够的规模，为了发挥集中采购的成本优势，由客户根据其需求规划推荐供应商。针对客户推荐供应商的情况，并不具有强制效力，具体为客户提供供应商联系信息，发行人进行主动接洽，并根据自身的供应商开发和管理程序，进行综合考察后自行确定是否采购及采购数量。
报告期内，涉及客户推荐供应商的采购商品主要系键盘按键开关及IC等关键原材料，主要为Cherry品牌的按键开关及意法半导体芯片等规格较高的原材料。
（二）客户推荐供应商的形成背景及合理性
存在客户推荐供应商机制的原因主要系客户降低成本的需求，公司主要采用成本加成的模式进行报价，当客户推荐的供应商能在通过发行人供应商认证的前提下提供更优惠价格，公司将优惠幅度适当的传导至产品售价，该机制具有商业合理性。
六、说明越南厂房相关投入情况，相关租赁单价与周边同类型厂房的单价差异，该生产基地负责的生产工序、品类、出口对象，与境内生产的关系，是否存在相关国家对发行人规避其关税政策的处罚风险。
（一）越南生产基地的相关投入情况
截至2022年末，越南生产基地的投入情况如下：
| 投入类型 | 金额/人数 |
| 厂房租赁及装修支出 | 1,543万元 |
| 固定资产投入 | 3,864万元 |
| 人员投入 | 280余人 |
由上表可见，发行人已在越南生产基地有较大的资金投入、固定资产投入及人员的投入。
（二）越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的单价差异
越南生产基地主要位于越南北部海防市涂山郡玉川坊海防涂山工业区，根据对上述物业周边在Chothuexuong、Batdongsan等越南当地房产租赁信息平台进行的网络检索比对，周边同等或类似条件的厂房租赁价格因面积及租赁期限等不同有小幅差异，月租金价格区间约为3.7美元/平方米至5美元/平方米，发行人越南生产基地的月租金为4美元/平方米，租赁价格无明显差异。
此外，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2021年版）的统计，越南北部25省市工业厂房月租金价格为4.75美金/每平方米。
综上，越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的租赁单价不存在重大差异，租赁价格公允。
（三）越南生产基地的定位
越南生产基地租赁面积为19,000平方米，规划承接珠海厂房一半的产能。越南生产基地已经配置注塑机、贴片机等主要生产设备，生产工序涵盖产品的全生产流程，产品品类涵盖键盘、鼠标等主要产品。截至本问询回复出具之日，越南生产基地的主要客户为NINZA、ELECOM及罗技，后续其他客户完成对越南生产基地的验厂后，部分产品将由越南生产基地生产后出口销售。
整体而言，越南生产基地具有完备的生产能力，主要系扩充公司境外产能，作为境内生产的补充。
（四）相关国家对发行人关于关税政策的处罚风险
越南生产基地已具有完备的生产能力，不存在发行人将半成品销往越南生产基地从而在当地完成简单包装，实现借道转运，从而规避相关国家关税的情况。
截止至本问询回复报告出具之日，越南生产基地的主要客户包括位于越南的NINZA以及位于日本的ELECOM，无论出口国为中国大陆或越南，均不涉及加征关税，同时越南生产基地的客户亦包括罗技，部分键盘产品销往美国，但不涉及加征关税的情况。
综上，发行人不存在受相关国家关于关税政策的处罚风险。
七、说明对美商海盗船等新客户与部分原有客户在模具费分摊模式上差异的原因，模具预计受益期限的确定方式。
（一）发行人与键鼠产品客户就模具费用承担的约定
报告期内，发行人与键鼠产品客户就模具费用的承担方式存在以下两种形式：
1、公司承担模具费用
在该模式下，公司承担制作模具的费用，但通过提高产品单价回收该部分成本。
2、模具作为一项单项履约义务，独立向客户进行交付
在该模式下，模具直接向客户出售，一次性确认模具收入，不存在模具费分摊的情况。2020年度，美商海盗船、乌龟海岸等客户均采用独立交付模具的合作模式。
（二）美商海盗船等新客户与部分原有客户在模具费分摊模式上差异的原因上述两种模式均为市场中常见的业务模式，根据操作管理、甲乙双方对于产品预期销售情况的判断及商务谈判情况而定，无特定标准。
美商海盗船等新客户与部分原有客户在模具费分摊模式上差异的原因主要系：（1）客户内部财务核算、内部管理要求。美商海盗船，内部考核对于模具采购预算与键鼠产品采购相独立，因而采用单独采购模具的方式；（2）具体产品情况及与客户的谈判情况，基于产品的预计采购量、毛利率情况等因素决定具体的对应模具的结算方式。
（三）模具预计受益期限的确定方式
1、模具预计受益期限的确定方式
模具费用由公司承担的主要为联想、富士通等。公司与客户约定模具费用通过产品售价方式收回，根据公司与客户约定的模具费用摊销数量与产品实际销售数量的关系，一般在1-3年收回模具成本，结合模具的损耗周期，模具预计受益期限预计为两年。
2、其他上市公司模具预计受益期限
报告期内，主营业务产品为消费电子大类的上市公司披露的模具折旧/摊销年限如下：
| 公司简称 | 主要产品 | 模具折旧/摊销年限 |
| 漫步者（002351.SZ） | 耳机 | 2年 |
| 冠捷科技（000727.SZ） | 显示器 | 1-2年 |
| 德尔玛（在审） | 家电产品 | 2-3年 |
公司主要生产鼠标和键盘，模具摊销年限为2年，与上述公司的模具摊销期限无重大差异。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
（1）获取公司报告期各期的采购入库明细表，分析报告期各期主要原材料的价格变动情况是否与公开市场报价一致；
（2）获取公司存货明细表及相关基础资料并进行库龄分析，复核公司原材料分类、库龄的准确性；
（3）取得了公司的存货跌价准备计提方法，并分析其计提方法是否符合企业会计准则；按公司制定的原材料跌价准备计提方法，进行原材料跌价测试，复核公司存货跌价准备的金额充分性、准确性；
（4）取得报告期内发行人主要销售合同，逐一查验合同中关于原材料价格波动处理机制的具体约定；访谈公司销售负责人，了解关于公司应对原材料价格波动的具体措施及有效性；
（5）获取发行人前五大芯片最终供应商及前五大键盘开关最终供应商的采购数据并进行分析；
（6）访谈发行人采购负责人，了解客户推荐供应商的具体机制，采购商品的具体内容，并分析该等采购模式的合理性；
（7）访谈公司总经理及财务负责人，了解越南生产基地的相关投入情况、越南生产基地定位情况等；
（8）查阅越南生产基地现有客户所在国与中国及越南关于键鼠产品的关税政策；
（9）通过Chothuexuong、Batdongsan等越南当地房产的租赁信息平台查阅越南生产基地周边同类型厂房的租赁价格，并查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2021年版），获取租赁价格相关信息；
（10）访谈销售部门，了解发行人与键鼠产品客户就模具费用承担方式差异的原因；并访谈财务负责人，了解模具预计受益期确认的合理性；
（11）查询主营业务产品为消费电子大类的上市公司对模具的折旧/摊销期限。
2、发行人律师执行了以下主要核查程序：
（1）取得报告期内发行人主要销售合同，逐一查验合同中关于原材料价格波动处理机制的具体约定；访谈公司销售负责人，了解关于公司应对原材料价格波动的具体措施及有效性；
（2）获取发行人前五大芯片最终供应商及前五大键盘开关最终供应商的采购数据并进行分析；
（3）访谈公司总经理财务负责人，了解越南生产基地的相关投入情况、越南生产基地定位情况等；
（4）查阅越南生产基地现有主要客户所在国与中国及越南关于键鼠产品的关税政策；
（5）通过Chothuexuong、Batdongsan等越南当地房产的租赁信息平台查阅越南生产基地周边同类型厂房的租赁价格，并查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2021年版），获取租赁价格相关信息。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）公司主要原材料中塑胶原料采购价格与公开市场报价不存在重大差异，其他主要原材料虽不存在市场公开报价，但通过询价等方式保证采购单价公允；结合公司产品的毛利率进行测算，发行人期末存货跌价准备计提充分；
（2）发行人与主要客户签署的主要为销售框架合同，框架合同并未涉及具体销售价格及相关的产品价格调整机制，在实际操作中，双方根据原材料市场价格、海运费用等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整报价，2021年度，针对不同客户，发行人通过协商将原材料波动有效的传导至产品售价；
（3）发行人对前五大芯片最终供应商、键盘开关供应商不存在依赖；
（4）客户降低成本的需求系客户推荐供应商的主要原因，具有商业合理性；
（5）越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的租赁单价不存在重大差异，
租赁价格公允；
（6）越南生产基地具备独立生产的能力，不存在发行人将半成品销往越南生产基地从而在当地完成简单包装，实现借道转运，从而规避相关国家关税的情况，发行人不存在受相关国家关于关税政策的处罚风险；
（7）美商海盗船、乌龟海岸等新客户同意单独支付模具费用，与原有部分客户模具分摊方式存在差异具有合理性；
（8）结合公司预计模具成本的收回时间及模具使用寿命情况，确定预计受益期限为两年，与生产类似产品的上市公司的模具摊销期限无重大差异。
问题9．关于毛利率。根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人的竞争对手主要包括传艺科技、群光电子、致伸科技及光宝科技。其中，群光电子、致伸科技及光宝科技为中国台湾企业，发行人未将其作为同行业可比公司。
（2）报告期内，发行人键鼠产品毛利率分别为20.94%、21.74%和14.52%，传艺科技类似产品的毛利率分别为22.17%、25.59%和21.12%。发行人2021年毛利率下滑幅度大于传艺科技。
（3）发行人外销收入占比较高，汇率变动为业绩变动的重要因素。2021年人民币兑美元汇率大幅升值，汇率变动对主营业务毛利率的影响为-4.62%。
请发行人：
（1）说明报告期内致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手的收入变动情况、与发行人毛利率对比情况；详细说明发行人与传艺科技毛利率存在差异的原因，2021年类似产品毛利率下滑幅度大于传艺科技的原因及合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险。
（2）就汇率波动对发行人营业收入、毛利率和净利润等指标的影响情况进行敏感性分析，说明汇率波动风险对发行人的持续经营能力是否造成重大不利影响，必要时进一步完善相关风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手的收入变动情况、与发行人毛利率对比情况；详细说明发行人与传艺科技毛利率存在差异的原因，2021年类似产品毛利率下滑幅度大于传艺科技的原因及合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险。
（一）报告期内致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手的收入变动情况、与发行人毛利率对比情况
发行人与致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手的主营业务及产品
情况如下：
| 公司 | 主营业务 | 主要产品 |
| 致伸科技 | 主要从事电脑外设、事务机器、数字家庭、电声产品的制造和销售 | 产品包括鼠标、键盘、触控板、多功能事务机、光学扫描器、数位相机模组、移动电话配件等 |
| 群光电子 | 主要从事计算机周边产品以及消费性影像产品的制造 | 四大产品线为输入设备、消费性影像产品以及相机镜头等 |
| 光宝科技 | 主要从事核心光电元件及电子关键零组件的设计、研发、生产和销售 | 产品包括光电产品、资讯产品、储存产品等 |
| 发行人 | 主要从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售 | 产品包括：键盘、鼠标、键鼠套装等 |
1、发行人与主要竞争对手的收入变动分析
报告期内，发行人与致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手的可比收入及变动情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 致伸科技 | 620,118 | -30.43% | 891,412 | 46.08% | 610,221 |
| 群光电子 | 未披露 | 未披露 | 1,411,728 | 14.05% | 1,237,780 |
| 光宝科技 | 未披露 | 未披露 | 2,011,000 | 6.73% | 1,884,243 |
| 均值 | - | - | 1,438,047 | 15.59% | 1,244,081 |
| 发行人 | 94,540 | -14.76% | 110,916 | 42.24% | 77,980 |
注1：数据源于公开数据，根据新台币兑人民币期末汇率进行换算注2：致伸科技选取电脑周边业务作为可比业务收入注3：光宝科技业务划分中资讯产品包括电脑键盘及机壳、笔记本电脑及平板等电脑周边产品，因此选取此业务类型作为可比业务收入；注4：群光收入划分为电子零组件与消费性电子，其中电子零组件类别原来亦称作电脑及周边产业，因此选取电子零组件作为可比业务收入注5：截止本问询回复报告出具之日，群光电子、光宝科技未披露2022年年报
由上表可见，报告期内，发行人及致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手的营收规模均有所增长，主要系消费电子市场景气度在新冠疫情带来的“宅经济”背景下有所提高，另外，全球疫情缓和亦提振了消费电子市场的需求。
2021年度，公司营业收入的增长幅度远大于竞争对手的平均增长幅度，主要系：一方面，发行人的规模远小于主要竞争对手，营业收入基数相对较低；另一方面，公司市场开拓情况较好，扩大了与多家国际知名客户的合作规模，而竞
争对手客户结构相对稳定。
2、发行人与主要竞争对手的毛利率差异分析
报告期内，发行人与致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手的毛利率情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 致伸科技 | 13.86% | 13.09% | 11.89% |
| 群光电子 | 未披露 | 17.59% | 18.70% |
| 光宝科技 | 19.18% | 18.50% | 17.43% |
| 均值 | 16.52% | 16.39% | 16.00% |
| 发行人 | 16.68% | 15.02% | 22.52% |
注：致伸科技、群光电子、光宝科技未披露其分业务毛利率情况，因此采用综合毛利率进行比较
由上表可见， 2020年度，发行人毛利率显著高于致伸科技、群光电子及光宝科技等主要竞争对手，2021年度及2022年度，发行人的毛利率略低于主要竞争对手，毛利率的差异主要系以下原因的综合影响：
（1）产品结构存在差异
发行人专注于计算机外设领域，主要从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售，而主要竞争对手致伸科技、群光电子、光宝科技的产品种类较为丰富，根据公开信息披露，报告期内，发行人及主要竞争对手的业务占比情况如下:
| 公司名称 | 业务分类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 致伸电子 | 电脑周边 | 34.43% | 54.05% | 38.53% |
| 非电脑周边 | 65.57% | 45.95% | 61.47% | |
| 群光电子 | 电子零组件 | 未披露 | 57.06% | 56.09% |
| 消费性电子 | 未披露 | 42.00% | 43.35% | |
| 其他 | 未披露 | 0.93% | 0.57% | |
| 光宝科技 | 光电部门 | 未披露 | 20% | 20% |
| 云端及物联网部门 | 未披露 | 27% | 0% | |
| 资讯产品部门 | 未披露 | 53% | 76% | |
| 储存产品部门 | 未披露 | 0% | 0% |
| 其他 | 未披露 | 0% | 4% | |
| 发行人 | 键鼠产品 | 97.59% | 96.02% | 94.07% |
| 其他 | 2.41% | 3.98% | 5.93% |
注：同行业可比公司群光电子及光宝科技未披露2022年年度报告
由上表可见，致伸电子、群光电子及光宝科技等竞争对手的主要业务占比相对分散，即使在电脑周边业务分类下，具体产品除键盘、鼠标外亦包括平板电脑、笔电型电脑触控板、扩展基座等，各类产品的毛利率有所差异且各期的销售占比有所不同，导致其毛利率与发行人存在差异。
（2）业务模式的差异
致伸科技、群光电子、光宝科技等主要竞争对手的业务模式为专注于产品研发和销售服务，生产环节以外包为主，而发行人则以自主生产为主。
业务模式的差异亦导致发行人与主要竞争对手的毛利率存在差异。
综上，发行人与致伸科技、群光电子和光宝科技的毛利率之间的差异具有合理性。
（二）发行人与传艺科技毛利率存在差异的原因，2021年类似产品毛利率下滑幅度大于传艺科技的原因及合理性
1、发行人与传艺科技毛利率的差异情况及合理性
2020年度和2021年度，发行人键鼠产品毛利率与传艺科技笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件的毛利率差异情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 变动 | 2020年度 |
| 传艺科技 | 21.12% | -4.47% | 25.59% |
| 发行人键鼠产品毛利率 | 14.52% | -7.22% | 21.74% |
| 差异 | 6.60% | 2.75% | 3.85% |
注：截止至本问询回复报告出具之日，传艺科技未披露2022年财务数据
由上表可见，2020年度及2021年度，发行产键鼠产品毛利率低于传艺科技类似产品毛利率，主要原因如下：
（1）客户结构的差异，导致发行人毛利率低于传艺科技
2020年度和2021年度，发行人的客户以计算机外设品牌商为主，外设品牌商的收入占比分别为75.13%及78.20%，而传艺科技的主要客户为Lenovo、Micosoft、Dell、HP、华为、SONY、TOSHIBA、SAMSUNG等计算机制造商，由于计算机制造商的经营规模较一般计算机外设品牌商大，价格敏感度相对较低，对应的毛利率水平普遍较高。
（2）产业链覆盖范围的差异，导致发行人毛利率低于传艺科技
报告期内，发行人主要产品以键鼠产品为主，而传艺科技的主要产品除笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件外，其主要产品亦包括笔记本电脑键盘薄膜开关、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板等原材料，在计算机外设领域的产业链覆盖范围更广，上下游的整合为传艺科技带来一定的成本优势。
2、2021年度发行人毛利率下滑幅度大于传艺科技的合理性
2021年度，发行键鼠产品毛利率由上年的21.74%下滑至14.52%，下滑
7.22个百分点，而同期传艺科技毛利率则下滑4.47个百分点，下滑幅度的差异与公司客户结构差异及产业链覆盖程度有所不同。
对于客户结构差异所导致毛利率下滑幅度的差异的情况，2021年度，公司计算机制造商客户的毛利率下滑幅度小于计算机外设品牌商客户，具体情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | ||
| 计算机外设品牌商 | 81,032.21 | 78.20% | 13.10% | 52,244.06 | 75.13% | 19.90% | -6.80% |
| 计算机制造商 | 22,587.70 | 21.80% | 22.77% | 17,297.96 | 24.87% | 28.48% | -5.71% |
注：为保证数据可比性，减少海运费因素带来的影响，计算毛利率时成本不考虑海运费
2021年度，原材料价格上涨为行业面临的共同问题，传艺科技产业布局覆盖上游电路板等原材料及下游成品，上下游的整合有利于其进行成本管控。
此外，发行人毛利率下滑幅度较大亦系受到越南生产基地投产初期产能利用率较低所影响，越南生产基地在2021年7月开始试产，受越南疫情的影响，产能的爬坡不及预期。
二、就汇率波动对发行人营业收入、毛利率和净利润等指标的影响情况进行
敏感性分析，说明汇率波动风险对发行人的持续经营能力是否造成重大不利影响，必要时进一步完善相关风险提示。
（一）结合汇率波动对发行人营业收入、毛利率和净利润等指标的影响情况进行敏感性分析
1、汇率波动对营业收入的影响
报告期内，公司销售业务主要来源于境外，且公司出口销售业务均以美元结算，故公司经营业绩主要受美元波动的影响，以下分析美元兑人民币汇率上(下)浮动1%、3%、5%情况下，对公司营业收入的影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入① | 94,540.29 | 110,916.25 | 77,979.86 |
| 其中：美元结算的销售收入金额② | 79,377.31 | 85,760.33 | 55,944.96 |
| 以美元结算的收入占营业收入的比例③=②/① | 83.96% | 77.32% | 71.74% |
| 年平均汇率上升（下降）1.00%对营业收入的影响④=②*1% | 793.77 | 857.60 | 559.45 |
| 影响金额占营业收入比例⑤=④/① | 0.84% | 0.77% | 0.72% |
| 年平均汇率上升（下降）3.00%对营业收入的影响⑥=②*3% | 2,381.32 | 2,572.81 | 1,678.35 |
| 影响金额占营业收入比例⑦=⑥/① | 2.52% | 2.32% | 2.15% |
| 年平均汇率上升（下降）5.00%对营业收入的影响⑧=②*5% | 3,968.87 | 4,288.02 | 2,797.25 |
| 影响金额占营业收入比例⑨=⑧/① | 4.20% | 3.87% | 3.59% |
注：根据单因素敏感分析法，上表仅考虑美元汇率波动对公司营业收入的影响。
由上表可见，美元对人民币汇率波动对营业收入具有一定的影响。
2、汇率波动对毛利率的影响
假设报告期内外币主营业务成本均按照人民币兑美元年平均汇率折算，在人民币兑美元各期末汇率上(下)浮1%、3%和5%的情况下，对公司毛利率的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 营业收入① | 94,540.29 | 110,916.25 | 77,979.86 | |
| 其中：美元结算的销售收入金额② | 79,377.31 | 85,760.33 | 55,944.96 | |
| 营业成本③ | 78,771.66 | 94,252.66 | 60,415.29 | |
| 其中：当年以美元结算的存货采购金额④ | 13,139.40 | 18,251.10 | 10,254.20 | |
| 毛利率⑤=（①-③）/① | 16.68% | 15.02% | 22.52% | |
| 汇率上涨1% | 毛利率的影响 | 0.69% | 0.60% | 0.58% |
| 毛利额的影响 | 662.38 | 675.09 | 456.91 | |
| 汇率波动敏感系数 | 0.69 | 0.60 | 0.58 | |
| 汇率上涨3% | 毛利率的影响 | 2.05% | 1.78% | 1.72% |
| 毛利额的影响 | 1,987.14 | 2,025.28 | 1,370.72 | |
| 汇率波动敏感系数 | 0.68 | 0.59 | 0.57 | |
| 汇率上涨5% | 毛利率的影响 | 3.36% | 2.93% | 2.83% |
| 毛利额的影响 | 3,311.90 | 3,375.46 | 2,284.54 | |
| 汇率波动敏感系数 | 0.67 | 0.59 | 0.57 | |
| 汇率下跌1% | 毛利率的影响 | -0.71% | -0.61% | -0.59% |
| 毛利额的影响 | -662.38 | -675.09 | -456.91 | |
| 汇率波动敏感系数 | 0.71 | 0.61 | 0.59 | |
| 汇率下跌3% | 毛利率的影响 | -2.16% | -1.87% | -1.80% |
| 毛利额的影响 | -1,987.14 | -2,025.28 | -1,370.72 | |
| 汇率波动敏感系数 | 0.72 | 0.62 | 0.60 | |
| 汇率下跌5% | 毛利率的影响 | -3.66% | -3.17% | -3.04% |
| 毛利额的影响 | -3,311.90 | -3,375.46 | -2,284.54 | |
| 汇率波动敏感系数 | 0.73 | 0.63 | 0.61 | |
注1：根据单因素敏感分析法，上表仅考虑美元汇率波动对公司毛利率的影响。注2：年平均汇率上升（下降）对毛利率的影响=年平均汇率上升（下降）对毛利额的影响/（美元结算的销售收入金额*（1+汇率浮动比例）+营业收入-美元结算的销售收入金额）注3：年平均汇率上升（下降）对毛利额的影响=（美元结算的销售收入金额-当年以美元结算的存货采购金额）*汇率浮动比例注4：汇率波动敏感系数=毛利率的影响/汇率浮动比例
由上表可见，报告期内，发行人对汇率波动的敏感系数平均值在0.6左右，美元对人民币汇率波动对发行人毛利率有一定的影响。
3、汇率波动对净利润的影响
报告期内，公司外币货币性项目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、租赁负债等，外币货币性项目净额以美元为主，以下对美元兑人民币的汇率波动进行敏感性分析，在人民币兑美元各期末汇率上(下)浮1%、3%和5%的情况下，外币货币性项目对净利润的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 净利润① | 7,332.74 | 5,911.53 | 7,100.29 | |
| 期末美元货币性项目净额② | 16,156.34 | 13,935.64 | 11,831.59 | |
| 其中：加：货币资金 | 6,104.88 | 3,899.36 | 3,208.52 | |
| 加：应收帐款 | 17,415.80 | 19,468.83 | 17,546.43 | |
| 加：长期应收款 | 208.94 | 229.95 | - | |
| 减：短期借款 | - | 2,021.10 | 5,995.34 | |
| 减：应付账款 | 2,777.37 | 2,664.45 | 2,928.03 | |
| 减：其他应付款 | 234.92 | - | - | |
| 减：租赁负债 | 4,560.99 | 4,976.95 | - | |
| 汇率上升（下降）1% | 汇兑损益的影响 | 161.56 | 139.36 | 118.32 |
| 净利润的影响 | 137.33 | 118.45 | 100.57 | |
| 对净利润影响百分比 | 1.87% | 2.00% | 1.42% | |
| 汇率上升（下降）3% | 汇兑损益的影响 | 484.69 | 418.07 | 354.95 |
| 净利润的影响 | 411.99 | 355.36 | 301.71 | |
| 对净利润影响百分比 | 5.62% | 6.01% | 4.25% | |
| 汇率上升（下降）5% | 汇兑损益的影响 | 807.82 | 696.78 | 591.58 |
| 净利润的影响 | 686.64 | 592.26 | 502.84 | |
| 对净利润影响百分比 | 9.36% | 10.02% | 7.08% | |
| 净利润对汇率波动的敏感系数绝对值 | 1.87 | 2.00 | 1.42 | |
注1：根据单因素敏感分析法，上表仅考虑美元汇率波动对公司净利润的影响。
注2：净利润对汇率波动的敏感系数=对净利润影响百分比/汇率上升（下降）比例
由上表可见，发行人净利润对汇率波动的敏感系数的绝对值大于1，汇率波动属于敏感因素，其变动对净利润的影响较大。
（二）汇率波动对发行人持续经营能力的影响
如上述人民币兑美元汇率波动的敏感性分析，美元兑人民币汇率波动对公司的营业收入、毛利率、汇兑损益具有一定的影响，且通过汇兑损益对发行人净利
润的影响较为大。报告期内，公司汇兑损失（负数表示汇兑收益）分别为1,320.45万元、515.11万元及-2,011.31万元，其中，2020年度及2021年度，人民币兑美元汇率升值导致公司汇兑损失金额较大，2022年度，人民币兑美元汇率自4月中急剧贬值，产生较大的汇兑收益。若未来人民币持续升值，则将会产生汇兑损失，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2022年度，人民币兑美元汇率呈现先平稳升值后大幅贬值的趋势，汇率变动使得发行人的毛利率有所改善，且为发行人带来汇兑收益2,011.31万元，公司归母净利润较上年同期有所增长，具体情况详见本问询回复之“问题12.关于审计截止日后财务信息”之“三、说明主要原材料价格、汇率等变动情况……”之“（四）汇率变动对生产经营和财务数据……”。
随着越南生产基地产能的逐渐释放，公司经营规模的稳定提升，抵御汇率波动风险的能力将逐步提升，因此，汇率变动对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅致伸科技、群光电子及光宝科技的年度报告，并分析其收入变动趋势以及毛利率变动情况；
2、查阅传艺科技公开资料信息，了解传艺科技与发行人在产业链覆盖程度、客户群体结构、生产产能情况等方面的异同，分析公司与传艺科技毛利率差异的原因以及2021年度毛利率下滑幅度的差异原因；
3、执行外币汇率波动的敏感性分析程序，测算汇率波动对发行人毛利率、汇兑收益和净利润的影响。
（二）核查结论
1、报告期内，发行人的收入变动情况与致伸科技、群光电子及光宝科技的在电脑相关周边业务的变动趋势一致，由于发行人的规模较主要竞争对手小，营业收入基础相对较低，因此收入的增长幅度远大于竞争对手的增长幅度；
2、受产品结构差异以及生产模式差异的影响，发行人与致伸科技、群光电子和光宝科技等主要竞争对手的毛利率存在一定的差异；
3、发行人与传艺科技毛利率存在差异主要系客户结构不同以及产业链覆盖范围不同所导致；上述差异导致发行人毛利率下降幅度大于传艺科技毛利率下降幅度的原因之一，此外，发行人越南生产基地处于产能爬坡阶段亦造成毛利率下降幅度较大；
4、美元兑人民币汇率波动对公司的营业收入、毛利率具有一定的影响，另外，汇率波动带来的汇兑损益对发行人净利润的影响较为显著；随着越南生产基地产能的逐渐释放，公司经营规模的稳定提升，抵御汇率波动风险的能力将逐步提升，汇率变动对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
问题10.关于存货。根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人按照“以销定产”的原则组织生产。报告期各期末，发行人库存商品账面余额分别为3,384.95万元、4,324.89万元、6,151.36万元和4,848.32万元。
（2）报告期各期末，发行人发出商品账面余额分别为71.90万元、398.94万元、898.79万元及1,468.27万元。
（3）报告期各期末，供应商管理库存模式的库存商品余额分别为817.96万元、682.57万元和1,354.37万元，主要存放地点为客户指定的德国仓以及匈牙利仓。
请发行人：
（1）详细说明各期末库存商品和发出商品的产品类型、订单覆盖率、所属客户情况；结合发行人产品平均生产、销售及运输周期，进一步分析报告期各期末库存商品和发出商品规模的合理性；是否存在通过发出商品调节收入的情形。
（2）说明供应商管理库存模式下，报告期各期末的盘点情况；运输、仓储期间发生商品损毁等情形的费用与责任承担的约定情况，是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）说明针对境外存货核查所执行的核查程序、核查比例是否充分、有效。
回复：
一、详细说明各期末库存商品和发出商品的产品类型、订单覆盖率、所属客户情况；结合发行人产品平均生产、销售及运输周期，进一步分析报告期各期末库存商品和发出商品规模的合理性；是否存在通过发出商品调节收入的情形。
（一）详细说明各期末库存商品和发出商品的产品类型、订单覆盖率、所属客户情况；
1、各期末库存商品和发出商品的产品类型
报告期各期末，公司库存商品和发出商品的产品类型构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | ||||||
| 键盘 | 2,754.90 | 51.73% | 3,764.18 | 54.91% | 3,910.77 | 63.58% |
| 鼠标 | 1,356.16 | 25.47% | 1,639.02 | 23.91% | 1,464.52 | 23.81% |
| 键鼠套装 | 543.58 | 10.21% | 888.15 | 12.96% | 443.83 | 7.22% |
| 其他 | 670.58 | 12.59% | 563.79 | 8.22% | 332.25 | 5.40% |
| 合计 | 5,325.22 | 100.00% | 6,855.14 | 100.00% | 6,151.36 | 100.00% |
| 发出商品 | ||||||
| 键盘 | 145.58 | 50.05% | 404.35 | 27.04% | 493.75 | 54.93% |
| 鼠标 | 143.91 | 49.47% | 1,022.87 | 68.41% | 288.81 | 32.13% |
| 键鼠套装 | 0.00 | 0.00% | 65.20 | 4.36% | 114.57 | 12.75% |
| 其他 | 1.39 | 0.48% | 2.84 | 0.19% | 1.67 | 0.19% |
| 合计 | 290.88 | 100.00% | 1,495.26 | 100.00% | 898.79 | 100.00% |
由上表可见，报告期各期末，公司库存商品中键盘产品占比均在50%以上，鼠标产品占比在20%-25%之间，结构相对稳定；发出商品中各类型产品占比有所波动，主要系年末出货订单不同所致。
2021年末，发出商品中鼠标的金额及占比较大，主要系船期排期的原因，ELECOM的鼠标产品临近年底出货后未及时取得提单，使得发出商品中鼠标占比较高。上述发出商品订单期后已经取得相应的提单，结转相应的收入、成本。
2、各期末库存商品和发出商品的订单覆盖率
报告期各期末，公司库存商品和发出商品的订单覆盖率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | ||||||
| 有订单覆盖 | 5,277.29 | 99.10% | 6,014.07 | 87.73% | 5,611.59 | 91.23% |
| 无订单覆盖 | 47.93 | 0.90% | 841.07 | 12.27% | 539.78 | 8.77% |
| 合计 | 5,325.22 | 100% | 6,855.14 | 100% | 6,151.36 | 100% |
| 发出商品 | ||||||
| 有订单覆盖 | 290.88 | 100.00% | 1,495.26 | 100.00% | 898.79 | 100.00% |
| 无订单覆盖 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 290.88 | 100.00% | 1,495.26 | 100% | 898.79 | 100.00% |
由上表可见，报告期期各期末，公司库存商品订单覆盖率均在85%以上，库存商品的订单覆盖率较高。另外，公司根据客户的销售预测情况提前进行备货，因此存在少量无订单覆盖的库存商品；各期末发出商品的订单覆盖率为100%。
3、各期末库存商品和发出商品的所属客户情况
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | ||||||
| 联想 | 2,125.81 | 39.92% | 2,386.29 | 34.81% | 1,288.75 | 20.95% |
| IKBC | 587.90 | 11.04% | 1,360.10 | 19.84% | 1,596.40 | 25.95% |
| 罗技 | 666.17 | 12.51% | 620.66 | 9.05% | 479.61 | 7.80% |
| 樱桃 | 155.38 | 2.92% | 386.16 | 5.63% | 204.94 | 3.33% |
| 宜丽客 | 757.08 | 14.22% | 247.58 | 3.61% | 336.24 | 5.47% |
| 赛睿 | 339.02 | 6.37% | 245.39 | 3.58% | 770.38 | 12.52% |
| 乌龟海岸 | - | 0.00% | 219.82 | 3.21% | 163.43 | 2.66% |
| 北京悦米科技有限公司 | 67.21 | 1.26% | 184.90 | 2.70% | 73.64 | 1.20% |
| 美商海盗船 | 276.80 | 5.20% | 162.82 | 2.38% | 714.50 | 11.62% |
| NINZA | 234.54 | 4.40% | 147.77 | 2.16% | 98.84 | 1.61% |
| 其他客户 | 115.30 | 2.17% | 893.66 | 13.04% | 424.64 | 6.90% |
| 合计 | 5,325.22 | 100.00% | 6,855.14 | 100% | 6,151.36 | 100% |
| 发出商品 | ||||||
| 联想 | 0.00 | 0.00% | 12.13 | 0.81% | 90.69 | 10.09% |
| IKBC | 0.00 | 0.00% | 30.32 | 2.03% | 0.409 | 0.05% |
| 罗技 | 44.44 | 15.28% | 85.87 | 5.74% | 53.24 | 5.92% |
| 樱桃 | 0.00 | 0.00% | 74.23 | 4.96% | 4.38 | 0.49% |
| 宜丽客 | 124.19 | 42.69% | 713.05 | 47.69% | 147.62 | 16.42% |
| 赛睿 | 0.00 | 0.00% | 164.01 | 10.97% | 382.54 | 42.56% |
| 乌龟海岸 | 83.06 | 28.56% | 297.54 | 19.90% | 97.77 | 10.88% |
| 北京悦米科技有限公司 | 0.00 | 0.00% | - | - | 24.951 | 2.78% |
| 美商海盗船 | 0.00 | 0.00% | - | - | 47.66 | 5.30% |
| NINZA | 0.00 | 0.00% | 58.36 | 3.90% | - | - |
| 其他客户 | 39.19 | 13.47% | 59.77 | 4.00% | 49.52 | 5.51% |
| 合计 | 290.88 | 100.00% | 1,495.26 | 100.00% | 898.79 | 100% |
由上表可知，公司各期末库存商品和发出商品的所属客户主要为公司的前十大客户，占比在70%以上。
（二）结合发行人产品平均生产、销售及运输周期，进一步分析报告期各期末库存商品和发出商品规模的合理性
1、发行人产品平均生产、销售及运输周期
发行人各类产品的生产周期通常在4-7天左右。不同销售模式下，发行人产品的运输、销售周期有所不同。其中，内销模式下，产品的运输周期一般为1-3天。外销模式下，采用FOB、DAP或DDU及EXW贸易方式，发行人仅承担从工厂到出口港的运输义务，运输周期一般为2-5天。
公司主要基于客户订单交期要求制定生产计划，并根据生产计划安排生产，自规划排产到产品交付，一般的销售周期为30天到45天，由于公司在售型号数量众多，为保障发货的及时性，公司一般按照提前7-14天完成生产入库，入库后预留7-10天以备客户验货及安排船期。
2、报告期各期末库存商品和发出商品规模的合理性
报告期内，公司库存商品的周转情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 库存商品周转次数 | 13.27 | 14.49 | 11.53 |
| 库存周转天数 | 27.13 | 24.84 | 31.21 |
注：库存商品周转次数=营业成本/库存商品平均值库存商品周转天数=360/库存商品周转次数
由上表可见，报告期各期库存商品的周转天数分别为31.21天、24.84天及
27.13天，略大于公司库存商品的备货周期14天至24天，主要系供应商管理库存模式下海运时间平均达到1个月至1.5个月，拉长了整体周转天数。
报告期内，公司发出商品的周转情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发出商品周转次数 | 88.20 | 78.74 | 93.11 |
| 发出商品周转天数 | 4.08 | 4.57 | 3.87 |
注：发出商品周转次数=营业成本/发出商品平均值发出商品周转天数=360/发出商品周转次数
上表可见报告期各期发出商品的周转天数在从出厂到完成控制转移所需要的时间范围内，同时，2021年度，海运市场较为紧张，船期安排受到一定影响，商品到达码头至装船时间有所增加，导致发出商品周转天数有所上升。
综上所述，公司报告期各期末库存商品和发出商品规模与公司实际经营情况相匹配。
（三）是否存在通过发出商品调节收入的情形；
发出商品主要为已发货待验收的商品，根据合同约定或订单贸易条款判断控制权转移时点，对于内销模式，自客户处取得签收单据作为收入确认依据，结转相应发出商品；对于外销模式，则按照取得报关单、提单等作为确认销售收入确认依据。报告期内，发出商品的期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 发出商品 | 290.88 | 1,495.26 | 898.79 |
| 期后结转的收入金额 | 351.04 | 1,733.77 | 1,092.72 |
| 营业收入 | 94,540.29 | 110,916.25 | 77,979.86 |
| 发出商品期后结转收入占营业收入比例 | 0.37% | 1.56% | 1.40% |
由上表可见，发出商品期后结转收入金额占营业收入比例较低，不存在通过发出商品调节收入的情形。
二、说明供应商管理库存模式下，报告期各期末的盘点情况；运输、仓储期间发生商品损毁等情形的费用与责任承担的约定情况，是否符合行业惯例。
（一）说明供应商管理库存模式下，报告期各期末的盘点情况
报告期各期末，德国仓、匈牙利仓的仓库管理人员对仓库的存货实物进行盘点并形成盘点记录，盘点完成后由德国仓、匈牙利仓仓库管理人员将盖章签字后的盘点记录通过邮件的形式发送给公司进行确认，盘点未出现账实不符的情况。
报告期各期末，公司的盘点情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 盘点日期 | 2023年2月1日 | 2022年1月7日、 2022年1月10日 | 2021年1月2日 |
| 盘点人员 | 仓库管理人员 | 仓库管理人员 | 仓库管理人员 |
| VMI存货金额 | 1,776.86 | 1,354.37 | 682.57 |
| 盘点金额 | 1,733.60 | 1,354.37 | 682.57 |
| 盘点比例 | 97.57% | 100% | 100% |
注：未盘点部分主要系位于东莞仓的存货
（二）运输、仓储期间发生商品损毁等情形的费用与责任承担的约定情况，是否符合行业惯例
在供应商管理库存模式下，对运输、仓储期间发生的商品损毁等情形的费用由发行人承担，具体条款如下：“与在供应商仓库处交付和处理产品相关的运输、包装、保险、存储费用以及任何其他成本应均由供应商承担，并受供应商与第三方服务提供商另行签订的协议的约束。”。对于存在同样模式的同行业公司，亦存在类似的约定，具体情况如下：
| 公司 | 运输费用 | 仓储期间商品损毁等情形费用与责任的承担约定 |
| 贝隆精密 | 采用VMI模式的主要客户的运输费用由贝隆精密承担 | 客户海康威视有权在产品交付或之后的合理时间内对其行验收。供应商完成交付前，产品毁损灭失的风险由供应商承担。 |
| 隆杨电子 | 产品于指定地点交付甲方之前所有相关费用均由隆扬电子承担 | 隆扬电子于甲方指定地点自费建立产品库存， 产品的储备和运送期间隆扬电子承担相应风险；产品于指定地点交付甲方之前所有相关费用均由隆扬电子承担，甲方验收完毕后，产品风险转移给甲方。 |
| 发行人 | 公司承担运输费用 | 仓储期间商品损毁等情形费用与责任由公司承担 |
注：信息来源于审核问询回复意见
由上表可见，VMI模式下，一般以产品验收作为产品风险转移的时点，在产品风险转移前发生运输费用、仓储期间商品损毁等情形费用与责任一般由企业自行承担，公司在供应商管理库存模式下与客户关于运输、仓储期间发生商品损毁等情形的费用与责任承担的约定符合行业惯例。
三、中介机构核查意见：
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、获取公司在报告期各期末库存商品和发出商品明细，复核公司报告期各期末产品类型的分类、订单覆盖、所属客户的数据；
2、结合库存商品的生产周期、销售周期、运输周期和报告期各期库存商品、发出商品的周转情况、对公司库存商品和发出商品规模的合理性进行分析；
3、对发出商品进行截止性测试，重点检查发出商品期后控制权转移的相关证据；
4、获取公司在供应商存货管理模式下与客户签订的销售合同，检查相关合同条款；
5、通过公开数据查询同行业在供应商存货管理模式下的运输、仓储期间发生商品损毁等情形的费用与责任承担的约定情况并于公司相关相关合同条款进行对比；
（二）核查结论
1、公司在报告期各期末库存商品和发出商品规模合理；
2、公司不存在通过发出商品调节收入的情况；
3、供应商管理库存模式下运输、仓储期间发生商品损毁等情形的费用与责任承担的约定情况，符合行业惯例。
四、针对境外存货核查所执行的核查程序、核查比例及核查情况：
针对境外存货的核查，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、查看德国仓、匈牙利仓及南沙仓仓库管理人员与公司销售人员的关于仓库盘点结果的邮件往来情况，经检查邮箱后缀与日常业务往来邮箱后缀一致；
2、收集公司报告期各期期末德国仓、匈牙利仓及南沙仓仓库的存货盘点记录，并将盘点记录的数据与账面记录的数据进行比对，盘点记录数据与账面数据一致；
3、查阅公司与仓储服务供应商签署的存货管理协议，重点关注货物运输、货物保管、保险、款项支付等事项的约定；
4、对境外存货的收发存执行细节测试，抽样检查公司发往德国仓、匈牙利仓的托运单、报关单、提单；抽样检查客户提取存货邮件、并与公司境外仓库存货的收发情况进行交叉比对，抽查比例在占境外仓库存货收发数量的 80%以上，核查过程中未见异常，境外存货的真实性可以确认；
5、向德国仓、匈牙利仓及南沙仓的仓储服务机构就报告期各期末存货存储情况进行函证确认，函证覆盖率为 100%，回函相符；
6、2021年10月11日通过视频连线的形式分别参与对德国仓2021年9月30日存货情况的盘点；2022年1月7日通过视频连线的形式分别参与对匈牙利仓2021年12月31日存货的盘点；2023年2月1日通过视频连线的形式参与对德国仓、匈牙利仓2023年1月31日的存货情况进行盘点，并获取德国仓、匈牙利仓2023年1月1日-2023年1月31日存货的出入库数据，倒推出2022年12月31日德国仓、匈牙利仓的存库情况。视频连线过程中通过视频的形式对德国仓、匈牙利仓仓库的存货进行监盘，监盘比例为100%，监盘过程重点关注境外存货的仓库位置情况、存货的状态、存货标签信息与公司内部记录的一致性等。项目组亦获取了资产负债表日至盘点日的收发存情况，将盘点结果倒轧至资产负债表日，检查是否存在差异。经核查，监盘过程未见异常，盘点结果可以确认。
通过上述核查手段，申报会计师认为相关程序充分且有效，发行人对境外存货的管理有效，境外存货真实、准确。
问题11．关于现金流量。根据申报材料：
（1）报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为5,143.59万元、4,643.11万元和2,010.07万元；2020年、2021年发行人经营活动现金流量净额均低于净利润，且差异逐年增大。
（2）报告期各期末，发行人短期借款金额分别为14,012.29万元、16,751.23万元和19,434.33万元；应付账款余额分别为11,288.28万元、21,889.40万元和23,353.03万元。
请发行人：
（1）进一步说明报告期内经营活动现金净流量持续下降且与净利润差异逐年增大的原因及合理性。
（2）结合发行人主要流动资产、流动负债及现金流情况等分析公司短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险，对发行人的持续经营能力是否存在不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、进一步说明报告期内经营活动现金净流量持续下降且与净利润差异逐年增大的原因及合理性。
（一）公司经营活动现金流持续下降的原因
报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 经营活动产生的现金流量： | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 103,781.76 | -10,340.19 | 114,121.95 | 43,695.70 | 70,426.25 |
| 收到的税费返还 | 7,795.06 | -480.41 | 8,275.47 | 4,191.90 | 4,083.57 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 556.67 | -299.71 | 856.38 | 221.74 | 634.64 |
| 经营活动现金流入小计 | 112,133.49 | -11,120.31 | 123,253.80 | 48,109.34 | 75,144.46 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 74,406.46 | -53,482.63 | 96,808.70 | 41,985.47 | 54,823.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,979.54 | -9,219.17 | 18,896.80 | 7,063.26 | 11,833.54 |
| 支付的各项税费 | 1,365.39 | -1,702.35 | 2,067.07 | 630.53 | 1,436.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,533.77 | -2,334.79 | 3,471.16 | 1,063.12 | 2,408.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,285.15 | -24,958.59 | 121,243.74 | 50,742.39 | 70,501.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,848.33 | 13,838.27 | 2,010.06 | -2,633.05 | 4,643.11 |
公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品收到现金以及出口退税收到的税收返还，经营活动产生的现金支出主要系购买原材料、支付的职工薪酬等。由上表可见，2021年度，公司经营活动现金流净额有所下降，主要系公司营收规模持续增长，原材料采购需求显著增加；同时，公司主要客户的信用期一般为60-90天，而公司IC、开关等主要供应商的付款方式为预付款或月结30天，原材料采购的付款前置于销售回款，从则导致经营活动现金流有所下降。
（二）发行人报告期内经营活动现金净流量与净利润差异构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流量 | 15,848.33 | 2,010.06 | 4,643.11 |
| 净利润 | 7,332.74 | 5,911.53 | 7,100.29 |
| 经营活动现金净流量与净利润差额 | 8,515.59 | -3,901.47 | -2,457.18 |
| 差异因素： | |||
| 存货的减少 | 5,467.16 | -6,527.12 | -7,908.20 |
| 应收账款的减少 | 2,972.68 | -777.30 | -9,422.51 |
| 应付票据及应付账款的增加 | -8,613.11 | 955.65 | 11,527.94 |
| 长期资产的折旧摊销 | 3,976.95 | 3,123.10 | 1,967.56 |
| 其他 | 4,711.90 | -675.80 | 1,378.03 |
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-2,457.18万元、-3,901.47万元和8,515.59万元，报告期内，差异金额逐年增加，主要系存货变动、应收账款变动、应付票据及应付账款变动所致，具体分析如下：
1、存货、应付票据及应付账款变动影响
2020 年末、2021年末，发行人存货余额较上期末分别增加7,908.20万元、6,527.12万，2022年末，存货余额较上期末减少5,467.16万元。2020年存货余额增大幅增加，主要系：（1）基于新冠疫情对原材料市场供应带来的不确定性，公司在2020年底对主要原材料进行储备；（2）公司订单规模持续增加，根据产品的生产计划和交期，相应进行原材料的储备。结合应付票据及应付账款的增加金额，2020年原材料储备减少现金流出3,619.74万元。
2021年存货余额增长幅度减小，存货增长主要系生产规模扩张的影响，结合2020年底主要原材料储备的货款在当年支付，应付票据及应付账款的增长显著减少，当年原材料采购事项造成现金流出5,571.47万元，是造成经营活动现金流量与净利润差异加大的主要原因。
2022年存货余额大幅减少,主要系IC、开关等原材料的市场供应有所缓解，公司备料需求相应减少，而本期支付上年供应商货款，应付票据及应付账款明显减少，2022年原材料采购事项造成现金流出3,145.95万。
2、应收账款变动影响
2020 年末、2021年末，公司应收账款余额分别增加9,422.51万元及777.30万元，增长幅度分别为73.41%及3.49%。2022年末，公司应收账款余额较上年末减少2,972.68万元。
2020年应收账款余额大幅增长，主要系：（1）受新冠疫情的影响，下游客户的新品发布延后至第四季度，第四季度销售额显著增长；（2）2020年度新承接的客户美商海盗船、乌龟海岸的订单从第四季度起开始交付，对应货款于2021年一季度逐渐收回。销售收入时间分布导致当年增加资金占用9,422.50万元，是造成经营活动现金流量与净利润差异加大的主要原因。
2021年应收账款余额增幅显著减小，主要系2020年末新客户美商海盗船及乌龟海岸的销售信用期届满，在当年实现回款，且公司加强应收款管理，当年回款情况良好。
（三）报告期内经营活动现金净流量与净利润差异逐年增大的原因
报告期内，结合经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因可知，公
司经营活动现金净流量与净利润差异逐年增加系发行人销售规模增长态势显著，订单备货需求增长，且供应商、客户信用期的时间差导致经营活动现金流持续下滑，而公司经营利润保持平稳，因此两者差异逐年增大。
二、结合发行人主要流动资产、流动负债及现金流情况等分析公司短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险，对发行人的持续经营能力是否存在不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性。
（一）发行人短期偿债能力情况
报告期内，发行人的主要流动资产、流动负债及现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产 | 46,695.80 | 55,236.24 | 48,654.11 |
| 其中：货币资金 | 7,230.26 | 6,075.11 | 8,157.72 |
| 应收账款 | 19,055.45 | 21,881.96 | 21,081.57 |
| 存货 | 18,037.99 | 23,655.07 | 17,090.98 |
| 流动负债 | 32,247.21 | 48,231.75 | 44,228.27 |
| 其中：短期借款 | 10,345.73 | 19,434.33 | 16,751.23 |
| 应付票据 | 1,139.03 | 1,047.57 | 1,555.55 |
| 应付账款 | 14,648.46 | 23,353.03 | 21,889.40 |
| 流动比率 | 1.45 | 1.15 | 1.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,848.33 | 2,010.06 | 4,643.11 |
| 现金及现金等价物余额 | 6,887.87 | 5,602.88 | 7,503.81 |
| 息税折旧摊销前利润 | 12,496.26 | 10,053.46 | 10,816.64 |
| 利息保障倍数（倍） | 13.81 | 10.05 | 12.29 |
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
流动比率=流动资产/流动负债
（二）发行人短期偿债能力分析
如上表所示，报告期各期末，发行人流动比率分别为1.10、1.15和1.45，呈上升趋势，短期偿债能力逐步增强。报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分别为10,816.64万元、10,053.46万元和12,496.26万元，利息保障倍数分别为
12.29倍、10.05倍和13.81倍，发行人盈利能力较好，利息保障倍数较高，到
期债务无法偿还的可能性较小。
报告期内，公司各项借款均处于正常履行过程中，不存在无法按期、足额偿还债务本息的信用违约情况，短期偿债风险较小，对发行人的持续经营能力不存在不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、与发行人财务负责人进行访谈，了解报告期内公司经营活动现金流量净额波动的原因；
2、结合发行人主要流动资产、流动负债及现金流情况，分析发行人的短期偿债能力及短期偿债风险；
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人经营活动现金净流量持续下降且与净利润差异逐年增大具有合理性，与公司经营状况相符。
2、发行人流动比率逐年改善，在2020年、2021年及2022年均大于1，且利息保证倍数较高，短期偿债能力较强。发行人不存在无法按期、足额偿还债务本息的信用违约情况，短期偿债风险较小，对发行人的持续经营能力不存在不利影响。
问题12. 关于审计截止日后财务信息。请发行人：
（1）说明2022年一季度业绩（包括营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润）及同比变动情况、变动原因，发行人业绩是否存在下滑风险，如是，请充分揭示风险。
（2）按不同产品类型说明2022年以来收入和利润变动趋势、 在手订单情况，相关业务市场规模及竞争环境是否发生不利变化。
（3）说明主要原材料价格、汇率等变动情况，相关变动对业务开展和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。
一、说明2022年一季度业绩（包括营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润）及同比变动情况、变动原因，发行人业绩是否存在下滑风险，如是，请充分揭示风险。
（一）2022年一季度业绩情况及同比变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动 |
| 营业收入 | 22,200.37 | 22,763.48 | -2.47% |
| 营业成本 | 19,411.91 | 19,037.94 | 1.96% |
| 毛利额 | 2,788.46 | 3,725.54 | -25.15% |
| 毛利率 | 12.56% | 16.37% | -3.81% |
| 销售费用 | 290.29 | 317.83 | -8.67% |
| 管理费用 | 725.07 | 786.53 | -7.81% |
| 研发费用 | 1,055.96 | 922.60 | 14.45% |
| 财务费用 | 375.65 | 142.01 | 164.52% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 385.49 | 1,365.44 | -71.77% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 340.74 | 1,302.12 | -73.83% |
注：2022年1-3月数据未经审计，2021年1-3月数据已经审计
1、营业收入及毛利率
2022年1-3月，公司营业收入为22,200.37万元，同比小幅下降563.11万
元，降幅为2.47%，营业收入出现小幅度下滑主要系受新冠疫情对订单交付的影响，主要体现在香港、深圳的在春节后陆续出现疫情爆发的情况，港口码头的运力受到较大影响，同时，在3月份，深圳采取居家办公的疫情防控政策，对订单交付造成一定影响。2022年1-3月，公司毛利率为12.56%，同比下降3.81个百分点，降幅较大，主要系以下因素的综合影响：（1）人民币兑美元汇率的升值。美元汇率中间价当期在6.30至6.38之间浮动，而上年同期，则美元汇率中间价则在6.44至6.57之间；（2）人力成本上涨。根据广东省人民政府发布《关于调整我省最低工资标准的通知》（粤府函〔2021〕345号）的要求，自2021年12月1日起，最低工资标准由1720元/月上涨至1900元/月，公司用工成本上涨对毛利率构成一定影响；（3）越南生产基地产能处于爬坡阶段。受新冠疫情的影响，部分越南员工存在感染新冠病毒的情况，感染疫情的员工及时居家隔离，产能利用率较低对毛利率构成不利的影响。
2、归母净利润
2022年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为385.49万元，较2021年1-3月减少979.95万元，同比下降71.77%，毛利率的下滑系最主要原因，当期毛利额较上年同期减少937.08万元。
3、扣非后归母净利润
2022年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
340.74万元，较2021年1-3月减少961.38万元，同比下降73.83%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降幅度与归母净利润下降幅度相近。
（二）经营业绩下滑的风险
2022年度，公司归属于母公司股东的净利润同比增长23.99%，公司经营情况有所好转，但若未来出现人民币兑美元汇率波动、原材料价格上涨等不利因素，公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长不及预期或毛利率水平下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（四）业绩下滑的风险”更新披露如下：
2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年下降20.84%。若公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长不及预期或毛利率水平下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响：
1、营业收入增长不及预期的风险
报告期内，公司营业收入分别为77,979.86万元、110,916.25万元和94,540.29万元，年复合增长率达到10.11%，整体保持增长态势。但是，外部环境的不确定性持续增加，全球经济恢复的态势仍然不稳固、不均衡，消费电子产品的终端需求变动具有不确定性，若上述不利因素未及时消除，或发行人在客户开拓、产品研发等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临营业收入增长不及预期甚至营业收入下降的风险。
2、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为22.52%、15.02%和16.68%。公司的综合毛利率受到汇率波动、产品结构、市场竞争、技术进步、原材料成本波动等因素影响。2021年度，受人民币升值、原材料价格上涨等因素的影响，公司毛利率有所下降，截至本招股说明书签署之日，上述不利因素有所缓和。若未来公司不能持续推出满足客户需求的新产品或优化产品结构、有效控制产品质量并提高运营效率、下游客户需求变化，则可能面临毛利率进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力，导致业绩下滑。
二、按不同产品类型说明2022年以来收入和利润变动趋势、在手订单情况，相关业务市场规模及竞争环境是否发生不利变化。
（一）不同产品类型下收入和利润变动趋势
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动（%） | |||
| 主营业务收入 | 毛利额 | 主营业务收入 | 毛利额 | 主营业务收入 | 毛利额 | |
| 键鼠产品业务 | 91,169.36 | 14,768.38 | 105,125.17 | 15,261.39 | -13.28% | -3.23% |
| 模具业务 | 1,185.33 | 160.10 | 2,542.50 | 367.43 | -53.38% | -56.43% |
| 自动化设备业务 | 105.63 | 2.55 | 669.77 | 31.16 | -84.23% | -91.80% |
| 其他业务 | 961.05 | 164.05 | 1,143.35 | 122.34 | -15.94% | 34.09% |
| 合计 | 93,421.38 | 15,095.09 | 109,480.79 | 15,782.33 | -14.67% | -4.35% |
（1）键鼠产品业务
2022年度，公司键鼠产品业务营业收入为91,169.36万元，同比下降13.28%，毛利额为14,768.38万元，同比下降3.23%，受国内新冠疫情反复、全球通胀及经济不确定性加剧的影响，客户订单出现下滑，键鼠产品收入下亦有所下降，但是，受人民币兑美元汇率贬值，IC及塑胶类等主要材料价格回落、越南生产基地产能进一步释放等因素的影响，毛利额下降幅度显著小于营业收入降幅。截至2022年末，公司键鼠产品在手订单金额达到1.50亿元，在手订单情况良好。
（2）模具业务
2022年度，公司模具业务营业收入为1,185.33万元，同比下降53.38%，毛利额为160.10万元，同比下降56.43%，主要系模具订单下滑所致。
（3）自动化设备业务
2022年度，公司自动化设备业务营业收入为105.63万元，同比下降84.23%，毛利额为2.55万元，同比下降91.80%，主要系自动化设备业务有所收缩，当期交付订单较少。
（二）相关业务市场规模及竞争环境是否发生不利变化
根据国家统计局数据，2022年社会消费品零售总额为439,733亿元，同比下降0.2%。其中，除汽车以外的消费品零售额393,961亿元，下降0.4%。受国内疫情防控政策的影响，国内消费市场受到一定的冲击。
根据IDC全球季度个人计算设备跟踪的初步结果，2022年第四季度全球传统PC出货量同比下降28.1%，共计6,720万台，出货量连续四个季度年同比下降，与2018年第四季度相当。主要系宏观经济下行与通胀带来的消费阻力。2022
年全年PC整体出货量相比2021年全年出货量整体下跌了16.5%，但2022年全年出货量仍远高于疫情前水平，达2.923亿台。IDC数据显示，2018年整年和2019年整年的销量分别为2.596亿台和2.667亿台。
虽然社会消费品零售总额及PC市场出货量的变动都略有下滑，但仍保有较大的市场规模，且公司在键鼠市场的竞争力持续增加，2022年度，公司键鼠产品收入达到91,169.36万元，同比下降13.28%，降幅小于PC市场出货量的降幅，截至2022年末，公司在手订单金额约1.56亿元，收入可持续性较强。由此可见，在当前的市场及竞争环境下，公司仍然具备较强的竞争力，并保持业务的平稳发展。
综上，公司相关业务市场规模及竞争环境未发生重大不利变化。
三、说明主要原材料价格、汇率等变动情况，相关变动对业务开展和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。
（一）主要原材料采购价格的变动情况
2022年度，公司主要原材料采购金额和占材料采购总额的比例如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 | 单价（元/件、元/KG） | 2021年单价（元/件、元/KG） | 变动幅度 |
| IC | 10,168.39 | 18.60% | 1.80 | 1.96 | -8.39% |
| 开关 | 7,730.41 | 14.14% | 0.37 | 0.49 | -24.14% |
| 电子料 | 5,952.00 | 10.89% | 0.05 | 0.06 | -15.32% |
| 塑胶件 | 6,395.26 | 11.70% | 1.37 | 1.08 | 27.36% |
| PCB | 4,669.17 | 8.54% | 1.64 | 1.76 | -6.91% |
| 塑胶原料 | 3,625.63 | 6.63% | 13.67 | 16.16 | -15.38% |
| 包材 | 4,623.71 | 8.46% | 0.38 | 0.37 | 1.10% |
| 线材 | 3,075.30 | 5.63% | 2.09 | 2.03 | 3.03% |
| 其他 | 8,419.58 | 15.40% | 0.12 | 0.13 | -8.34% |
| 总计 | 54,659.45 | 100.00% | 0.24 |
注：上述采购口径未包含委托加工
由上表可见，2022年度，发行人主要原材料采购单价较上年同期的变动差
异较大，由于公司各类主要材料中规格型号较多，且价格差异较大，且由于同类型原材料价格变动趋势通常较为一致，因此选取公司2022年度各类材料采购金额前两大的主要型号，分析其采购单价较上一年度的变动情况，具体情况如下所示：
单位：元/PCS、元/KG
| 材料类别 | 材料名称及型号 | 2022年度采购单价 | 2021年度采购单价 | 同比变动比例 | 平均变动比例 | 变动趋势 |
| IC | PAW3212DB-TJDTDIPPA | 2.24 | 2.17 | 3.40% | 6.01% | 略有上涨 |
| HALLICA31004LLHALXSOT23Allegro | 1.35 | 1.24 | 8.63% | |||
| PCB | KB1.6mmCEM-1KG511UV131L94V0 | 10.62 | 10.40 | 2.14% | 1.36% | 保持稳定 |
| KC1000-MB-C55-V13粘导电胶/银浆 | 2.07 | 2.06 | 0.59% | |||
| 电子料 | 背贴LED6028白67-21/LKC-D5_33_EF-2 | 0.05 | 0.06 | -7.97% | -2.39% | 保持稳定 |
| OLED屏ELW1301AA12V36.74X14FUTABA | 14.10 | 13.67 | 3.19% | |||
| 开关 | MS12V10MADIPKS4B-RTC0B-51B红轴TTC | 0.29 | 0.28 | 3.51% | -1.12% | 保持稳定 |
| MSCPG151801S665000WDIP龙华茶轴G | 0.28 | 0.29 | -5.76% | |||
| 塑胶原料 | ABS宁波121/HB | 12.61 | 16.19 | -22.11% | -15.31% | 有所下降 |
| 台化HIPS/HP8250/HB | 11.06 | 12.09 | -8.52% | |||
| 塑胶件 | KG511U-G/双色键帽/石墨灰/乳白半透PC+85%PCR/ABS/GR | 8.58 | 8.58 | 0.00% | 3.96% | 保持稳定 |
| KG862U扶手上盖硅胶+尼龙二次注射黑色喷手感油+印亮黑UVLOGO | 17.60 | 16.31 | 7.91% | |||
| 线材 | 5P双USB2000MMΦ6.6MM黑PVC纯铜KG862U | 17.44 | 16.13 | 8.11% | 6.11% | 略有上涨 |
| 5PUSB1950mm3.8mm黑PVC铜包钢KC1000印UL号 | 2.62 | 2.51 | 4.10% | |||
| 包材 | LOGI/KG511U坑盒/V01 | 2.54 | 2.63 | -3.57% | -4.51% | 保持稳定 |
| IKBC/C104机械键盘坑盒/V06 | 3.92 | 4.15 | -5.45% |
由上表可见，2022年度，IC、线材类原材料的采购单价同比上涨超过5%，而塑胶原料类原材料采购单价降幅超过10%，除此以外，开关、电子料等原材料价格较为稳定。其中，IC类材料由于晶圆紧缺的情况，自2021年底陆续出现涨价的情况，2022年下半年，市场供需关系变化，部分型号IC已有所回落，因此IC类材料采购单价上涨幅度回落。原油大宗商品价格在下半年持续下降，塑胶
原料的采购单价亦随之下降。
（二）主要原材料价格变动对生产经营和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。
剔除主要材料结构变化对单价变动的影响，假设2022年度，公司主要原材料价格变动以各类主要材料的前两大主要型号的价格变动为基础，且假设当期采购的原材料均在当期全部结转至营业成本，据此测算材料价格上涨对公司财务数据的影响，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | IC | PCB | 电子料 | 开关 | 塑胶原料 | 塑胶件 | 线材 | 包材 | 合计 |
| 2022年采购额① | 10,168.39 | 4,669.17 | 5,952.00 | 7,730.41 | 3,625.63 | 6,395.26 | 3,075.30 | 4,623.71 | 46,239.87 |
| 平均单价上涨幅度② | 6.01% | 1.36% | -2.39% | -1.12% | -15.31% | 3.96% | 6.11% | -4.51% | |
| 价格波动前的采购额③=①/(1+②) | 9,591.66 | 4,606.34 | 6,097.59 | 7,818.09 | 4,281.11 | 6,151.91 | 2,898.33 | 4,842.23 | 46,287.25 |
| 对采购成本的影响④=①-③ | 576.73 | 62.83 | -145.59 | -87.68 | -655.47 | 243.35 | 176.96 | -218.51 | -47.38 |
| 对2022年主营业务成本的影响⑤=④ | 576.73 | 62.83 | -145.59 | -87.68 | -655.47 | 243.35 | 176.96 | -218.51 | -47.38 |
| 2022年主营业务收入⑥ | 93,421.38 | ||||||||
| 对2022年主营业务毛利率的影响（%）⑦=-⑤/⑥ | -0.61% | -0.07% | 0.15% | 0.09% | 0.69% | -0.26% | -0.19% | 0.23% | 0.05% |
| 对2022年税后净利润的影响⑧=-⑤*(1-15%) | -490.22 | -53.41 | 123.75 | 74.52 | 557.15 | -206.85 | -150.42 | 185.74 | 40.27 |
| 2022年归母净利润⑨ | 7,351.58 | ||||||||
| 占归母净利润的比重⑩=⑧/⑨ | -6.63% | -0.72% | 1.67% | 1.01% | 7.54% | -2.80% | -2.03% | 2.51% | 0.54% |
综上所述，2022年度，虽然公司主要原材料价格出现不同程度的波动，经测算，原材料价格波动对主营业务毛利率的正向影响为0.05个百分点，影响归母净利润40.27万元。但若未来原材料价格持续上涨或大幅异动，将会对公司的经
营带来不利的影响。发行人已充分披露原材料价格上涨带来的风险，详见招股说明书“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）产业链配套厂商供货不足及采购价格上涨的风险”。
（三）汇率变动情况
报告期内，美元兑人民币汇率变动趋势如下：
注：数据来源于Wind
由上表可见，美元中间价自2020年中开始持续升值，直至2022年4月，再出现大幅度贬值的趋势，2022年下半年，美元中间价主要维持在6.8以上。
（四）汇率变动对生产经营和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。
公司出口销售均以美元进行结算，外销收入占比较高，2022年度，公司外销收入占比达到84.69%，经测算，人民币兑美元汇率变动对公司主营业务毛利率的正向影响达到3.98个百分点，具体测算如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入（万元） | 93,421.38 | 109,480.79 |
| 境外销售收入（万元） | 79,119.13 | 85,280.21 |
| 用美元结算的境外收入（万美元） | 11,649.03 | 13,197.44 |
| 美元结算的境外收入平均汇率 | 6.7919 | 6.4619 |
| 汇率变动对主营业务毛利率的影响（注） | 3.98% | |
| 主营业务毛利率 | 16.16% | 14.42% |
6.20
6.40
6.60
6.80
7.00
7.20
7.40
| 6.206.406.606.807.007.207.40 | |||||||||||||||||||
| 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 | |||||||||||||||||
| 2020年1月 | 2020年3月 | 2020年5月 | 2020年7月 | 2020年9月 | 2021年1月 | 2021年3月 | 2021年5月 | 2021年7月 | 2021年9月 | 2022年1月 | 2022年3月 | 2022年5月 | 2022年7月 | 2022年9月 | |||||
| 主营业务毛利率变动情况 | 1.74% |
注：汇率变动对公司毛利率的影响=（上年美元计价的美元结算业务收入*本年境外收入平均汇率-上年人民币计价的美元结算业务收入）/上年主营业务收入此外，公司持有的外币货币性项目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、租赁负债等，汇率变动对汇兑损益产生较大的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归母净利润① | 7,351.58 | 5,929.32 |
| 财务费用-汇兑损益②（负数表示收益） | -2,011.31 | 515.11 |
| 财务费用-汇兑损益对归母净利润的影响③=②*0.85 | -1,709.61 | 437.84 |
| 归母净利润影响占比④=③/① | -23.26% | 7.38% |
由上表可见，汇率变动产生的汇兑损益对发行人归母净利润影响较大。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人2022年1-3月、2021年1-3月财务报表及相关资料，对前后期的业绩情况进行对比分析；
2、取得发行人2022年度、2021年度财务报表及相关资料，访谈发行人高级管理人员，了解2022年业绩与2021年度相比的变动原因、2022年12月末在手订单情况、2022年以来的经营变动情况，并分析变动的合理性及对发行人盈利能力的影响，了解发行人所处的市场规模与竞争环境的变动情况；
3、获取、查阅发行人的采购明细表、采购合同等资料，访谈发行人采购人员，了解报告期内主要原材料的价格变动情况及原因，结合发行人材料采购类型，分析上游材料价格上涨情形对发行人生产经营的影响；
4、获取发行人的销售明细表，查阅美元中间价的变动趋势，测算汇率变动对发行人主营业务毛利率以及汇兑损益的影响。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、2022年第一季度，发行人营业收入小幅度下降主要系受国内新冠疫情的影响，毛利率、归母净利润及扣非后归母净利润的下降主要系人民币兑美元汇率升值、人力成本上涨以及越南生产基地产能利用率较低的影响；
2、发行人2022年经营状况良好，营业收入虽然存在下降，但发行人在手订单充足，全年收入规模有所保证；相关市场规模及竞争环境未出现重大不利变化；
3、2022年，发行人主要原材料采购单价较上年同期的变动差异较大，变动趋势不一，经测算，原材料价格变动对发行人毛利及净利润影响较小；
4、美元中间价自2020年中开始持续升值，直至2022年4月，再出现大幅度贬值的趋势，2022年下半年，美元中间价主要维持在6.8以上。2022年度，人民币汇率变动对主营业务毛利率正向影响3.98个百分点，并形成汇兑收益2,011.31万元，对归母净利润有较大的影响。
问题13．关于信息披露豁免。发行人因部分信息涉及商业秘密等原因申请信息披露豁免。请发行人及中介机构进一步说明相关信息披露豁免是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条规定的要求。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：
一、发行人豁免申请的内容符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条的规定2023年2月17日，深圳证券交易所发布并施行《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，同步废止了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》。《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第四十条规定，“发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由，本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。”
2023年2月17日，中国证监会发布并实施了《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条关于信息豁免披露的相关规定，目前可适用《证券期货法律适用意见第17号》第六条“关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条信息豁免披露的理解与适用”的相关规定。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条规定，“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可按程序申请豁免披露”。
根据《证券期货法律适用意见第17号》第六条的规定，涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益的，发行人关于信息豁免披露的申请文件应当逐项说明：（1）申请豁免披露的信息、该信息是否依据内部程序认定为商业秘密，发行人关于商业秘密的管理制度、认定依据、决策程序等；（2）申请豁免披露的信息是否属于已公开信息或者泄密信息；相关信息披露文件是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》及相关规定要求，豁免披露是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（一）发行人应在豁免申请中逐项说明申请豁免披露的信息、该信息是否依据内部程序认定为商业秘密，发行人关于商业秘密的管理制度、认定依据、决策程序等
1、《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的信息豁免披露申请
发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，具体情况如下表所示：
| 问询函问题 | 豁免披露内容 | 豁免原因 |
| 问题2（1）说明转让上海韬迪股权时点上海韬迪的资产负债情况，自然人孙广全、谭永玉同意受让上海韬迪股份的合理性，孙广全、谭永玉受让股权后上海韬迪的经营状况。 | （三）孙广全、谭永玉受让股权后上海韬迪的经营状况 | 上海韬迪受让股权后的营业收入、净利润信息涉及商业秘密 |
| 问题2（2）说明转让上海韬迪股权后仍与其发生产品购销等各类交易的必要性、合理性，充分分析公司转让上海韬迪股权后与其发生各类交易价格的公允性，是否存在利益输送情形，发行人是否系上海韬迪唯一或主要供应商、客户。 | （二）充分分析公司转让上海韬迪股权后与其发生各类交易价格的公允性，是否存在利益输送情形； （三）发行人是否系上海韬迪唯一或主要供应商、客户 | 上海韬迪向发行人采购、销售各类产品的单价以及毛利率信息涉及商业秘密；发行人在上海韬迪供销业务占比情况涉及上海韬迪关于采购情况、销售情况的商业秘密 |
| 问题7（2）按应用场景和品牌两个维度对不同产品（键盘、鼠标、键鼠套装）收入予以划分，列示报告期各期产品类型、销售数量、销售单价及与终端市场零售价的差异、单位成本、收入金额及占比、毛利率、应收账款及期后累计回款情况（金额及比例），分析并说明不同应用场景、不同品牌产品收入及毛利率变动原因，毛利率差异原因及合理性。 | （一）键盘产品按应用场景和品牌进行划分的销售情况； （二）鼠标产品按应用场景和品牌进行划分的销售情况； （三）键鼠套装产品按应用场景和品牌进行划分的销售情况 | 涉及不同品牌毛利率的商业秘密 |
| 问题8（1）说明主要客户对发行人考察和认证的具体情况，包括时间点、频率、具体要求（含资格要求）、考察和认证方式、流程等，有无考察不合格或认证不通过的情形，是否为客户的独家供应商或合作方，合同签订及订单下达的方式、周期，订单金额的变动趋势；主要客户相关产品销售价格的确定方式与流程，发行人是否存在客户依赖，与相关客户合作的稳定性及可持续性；报告期各期前五大客户毛利率、应收账款余额和逾期金额及期后累计回款情况，分析毛利率差异原因。 | （三）报告期各期前五大客户毛利率、应收账款余额和逾期金额及期后累计回款情况，分析毛利率差异原因。 | 涉及客户毛利率的商业秘密 |
| 问题8（2）说明以供应商管理库存模式进行合作客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，客户选择该种模式的原因及合理性、仓库的所有者、仓储物流费用的计费基础、计费比率、支付方。 | （一）供应商管理库存模式进行合作客户的具体情况 | 涉及客户毛利率的商业秘密 |
| 问题8（4）说明报告期各期前五大新增客户的基本情况,包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与新增客户交易价格的公允性；报告期内是否存在成立当年或次年即成为发行人客户的情形及具体情况、原因及合理性。 | （一）报告期各期前五大新增客户的销售情况； （二）报告期各期前五大新增客户的基本情况 | 涉及客户毛利率、同类产品采购规模的商业秘密 |
| 问题8（7）说明客户租赁发行人厂房的具体情况、原因及合理性，相关客户与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，销售价格和租赁价格的公允性；发行人向樱桃公司采购的零配件是否专用于樱桃品牌产品的生产和销售，收入确认采用总额法还是净额法及其合规性。 | （一）说明客户租赁发行人厂房的具体情况、原因及合理性，相关客户与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，销售价格和租赁价格的公允性； | 涉及客户毛利率的商业秘密 |
| 问题9（3）说明原材料成本的明细构成及变动原因，结合主要原材料的采购单价和市场报价、相同原材料不同渠道采购单价等，说明原材料采购价格公允性，如若主要原材料品类差异较大的，应予以进一步细分（如采购的线材可进一步细分为排线类和非排线类）。 | （二）主要原材料的采购价格公允性 | 供应商比价信息涉及供应商关于销售情况的商业秘密 |
| 问题9．（7）说明委托加工的具体内容、涉及的工序、质量控制措施，是否存在将主要生产过程委托加工的情形，委托加工商是否具备相关业务资质，分析委托加工费单价的公允性。 | （二）委托加工单价的公允性 | 供应商比价信息涉及供应商关于销售情况的商业秘密 |
| 问题10.（2）说明各类产品中主要型号产品（如键盘产品进一步按型号细分）的销售单价、单位成本、毛利率情况，量化分析主要型号产品毛利率变动原因及合理性，相关产品毛利率与产业链价值、技术先进性（结合关键技术指标和性能指标）、竞争情况的匹配性，是否呈现产品上新时毛利率较高后续逐年降低的情况，客户在终端销售的调价情况及对发行人产品出厂价的传导机制。 | （一）产品中主要型号产品销售情况及毛利率变动分析 | 具体型号产品的平均单价及毛利率涉及客户关于采购情况的商业秘密 |
| 问题10（5）说明同类产品供应商管理库存模式与其他销售模式的销售单价、单位成本、毛利率差异情况、差异原因及合理性。 | 销售产品型号信息 |
同型号产品在供应商管理库存模式与其他模式下的销售对比情况涉及客户关于不同模式采购情况的商业秘密
| 问题21请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)问题54的要求，逐项说明对相关法人及非法人主体资金流水核查的具体情况、核查程序、核查手段、核查范围、核查账户完整性（是否包含注销的个人卡）、核查标准及其合理性、核查结论，核查过程是否发现异常；列示大额支出、存取现情况及资金来源或流向，发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、关键核心人员与客户（供应商）及其股东、管理层的非经营性资金往来情况、原因及合理性、核查方式及证据，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。 | （一）大额支出、存取现情况及资金来源或流向中涉及的部分交易对方名称 | 交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐私 |
| 问题23（3）说明主要原材料价格变动情况，是否出现大幅上涨，相关采购价格变动对生产经营和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。 | （一）主要原材料采购价格的变动情况 | 各类材料具体前两大型号的单价及变动情况涉及供应商关于销售情况的商业秘密 |
2、《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的信息豁免披露申请发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，具体情况如下表所示：
| 问询函问题 | 豁免披露内容 | 豁免原因 |
| 问题4. （4）说明李欢容“感谢其日常照顾及协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明的合理性，谢伟明时间精力是否与其日常照顾李欢容相匹配，协助管理资产对应的资产规模和收益规模，相关收益规模与其支付感谢金额的匹配性。 | 谢祉淇所持股的汽车行业相关公司的财务数据 | 汽车行业相关公司的财务数据涉及对方商业秘密 |
| 问题5. （5）选取合理标准，对资金流水核查中金额较大的往来项目进一步说明交易背景。 | 大额资金往来中涉及的部分交易对方名称 | 交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐私 |
| 问题8 （3）以采购金额为排序依据，说明对前五大芯片最终供应商的采购金额、占比，作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否存在重大依赖。 | 最终芯片供应商的名称 | 最终芯片供应商的名称涉及具体芯片类型，涉及产品的商业机密 |
| 问题7.（3）结合客户对新供应商的考察和认证周期等情况，说明美商海盗船、乌龟海岸与发行人合作次年即大幅增加采购量的原因及合理性，相关产品采购额占客户同类产品采购额的比例，其他应收款与美商海盗船体系内Corsair Holdings (Hong Kong) Limited存在较大金额的往来款对应事项及是否符合商业惯例；报告期内向罗技的销售大幅增长的原因，大幅增长的趋势是否有可持续性。 | （三）公司与罗技交易规模增长的合理性及持续性 | 公司与罗技正在合作及拟合作的产品型号涉及商业秘密，具体型号名称需豁免 |
《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“商业秘密”指“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息”。根据《反不正当竞争法》等相关法律法规以及智迪科技《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，发行人已履行内部决策程序将前述信息认定为商业秘密。
（二）申请信息豁免披露的理由
1、《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的信息豁免披露申请
公司在《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》中申请豁免披露的信息为上海韬迪的营收情况，供应商向发行人销售的单价，客户向发行人采购的单价、规模以及毛利率,个人流水交易对方。
上海韬迪与公司不存在关联关系，其营收情况未对外披露，系其商业秘密，公司未得到授权对外披露该信息。
公司申请对主要供应商的采购价格豁免披露主要系公司向供应商采购的价格系发行人与供应商的商业机密，相关信息的公开可能影响发行人与供应商，发行人供应商与其他客户的合作关系，不利于发行人未来的采购安排。
公司下游客户的主营业务包括键盘、鼠标产品的销售，具体型号产品的单价等信息对其业务运营至关重要，系客户的商业秘密。公司与部分客户签署的合同中相关保密条款约定，公司负有对该等客户的商业机密（如成本、价格等）保密的义务，公司不得私自使用或对外披露关于该等客户的机密信息；公司申请对客户毛利率情况豁免披露主要系该等信息为发行人的商业机密，相关信息的公开可能导致公司在与客户谈判和竞争对手竞争时处于不利地位，影响公司与客户的合作关系，不利于未来业务的拓展，进而损害公司利益。
相关非法人主体资金流水核查交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐私，因此申请豁免披露。
2、《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的信息豁免披露申请
公司在《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》中申请豁免披露的信息为汽车行业相关公司的财务数据、个人流水交易对方、最终芯片供应商的名称、公司与罗技正在合作及拟合作的产品型号。
汽车行业相关公司的财务数据未对外披露，系其商业秘密，公司未得到授权对外披露该信息。
相关非法人主体资金流水核查交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐私，因此申请豁免披露。
最终芯片供应商的名称涉及具体芯片类型，涉及产品的商业机密，相关信息的公开可能导致公司在与供应商谈判和竞争对手竞争时处于不利地位，影响公司与供应商的合作关系，不利于未来业务的拓展，进而损害公司利益。
公司申请对与罗技正在合作及拟合作的产品型号豁免披露主要系具体产品型号系发行人与罗技的商业机密，相关信息的公开可能影响发行人与罗技的合作
关系，不利于发行人未来的销售安排。
（三）申请豁免披露的信息是否属于已公开信息或者泄密信息发行人已经制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，该制度第十一条明确了信息豁免披露的申请与审批流程，公司证券投资部负责对信息豁免披露进行审核后提交董事会秘书审核；董事会秘书审核同意后提交董事长复核，最后由董事长对信息豁免披露事项做出最终决定。
公司已出具信息豁免披露申请文件，公司董事长已签字确认；公司已制定并严格执行保密制度，公司申请豁免披露的相关信息尚未发生泄露，不属于已公开信息或者泄密信息。
（四）相关信息披露文件是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》及相关规定要求
发行人问询回复及招股说明书已披露了销售、采购情况和主要客户、供应商，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十五条、第四十六条的要求。
发行人本次申请信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定的要求。
（五）豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍
公司申请豁免的信息主要为具体型号的原材料及产品的价格信息以及具体客户的毛利率情况，公司原材料价格变动、产品销售价格变动以及产品毛利率等信息均已在招股说明书中向社会公众公开披露，相关信息可以满足投资者做出投资判断的需要，公司豁免后的信息披露内容不会对投资者决策构成重大障碍。
综上，发行人豁免申请的内容符合《证券期货法律适用意见第17号》第六条的规定。
二、发行人信息豁免披露符合《证券期货法律适用意见第17号》第六条关于“替代性披露要求”
经核查，对于豁免披露的信息，发行人已采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不构成重大
障碍，并符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的基本要求。
综上，发行人信息豁免披露符合《证券期货法律适用意见第17号》第六条关于“替代性披露要求”的规定。
三、中介机构核查符合《证券期货法律适用意见第17号》第六条的规定
保荐机构已出具《国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司信息豁免披露的核查意见》，发行人律师已出具《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函回复信息豁免披露申请的专项核查意见》，均已就发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险发表明确意见。
发行人申报会计师已出具《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件信息披露豁免申请的专项核查意见》，认为：1、发行人审计范围未受到限制；2、审计证据的充分性未受到影响；3、豁免披露相关信息不影响投资者决策判断。
综上，中介机构核查符合《证券期货法律适用意见第17号》第六条的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
申报会计师已履行如下核查程序：
1、查阅相关法律法规，明确商业秘密认定范围；
2、查阅创业板上市相关法律法规，了解信息披露豁免相关制度规定；
3、查阅公司报告期内与主要客户签订的合同，了解公司与客户约定的保密条款的具体内容；
4、访谈公司财务负责人，了解商业秘密的披露对公司经营的影响；
5、查阅公司官网，并对公司相关新闻报道等互联网信息进行检索，确认申请豁免的信息是否已对外公开；
6、查阅发行人《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，了解公司信息披露事项的内部审核程序。
（二） 核查意见
经核查，申报会计师认为：《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》已废止失效，发行人信息披露豁免符合现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《证券期货法律适用意见第17号》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定的要求。
（本页无正文，为《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复之签章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
汤家俊
中国注册会计师：
朱晓红
中国 武汉 2023年3月27日