广东美的电器股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步提高广东美的电器股份有限公司（下称“公司”）规范治理水
平，保证董事会秘书依法履行职责，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定和《公司章程》，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所之间的指定联络
人。根据深圳证券交易所有关规定，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员可以
公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立证券部，证券部为董事会秘书分管的工作部门。
第二章 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果
为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳
证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所上市公
司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、
现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选
人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为
董事会秘书。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所和公司所在地的中国证监会
派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向深圳证券交易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一） 本制度第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的；
董事会秘书被解聘时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完
成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承
担董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。 公司董事会未指定代
行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事
会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会，秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规
定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职
权为自己或他人谋取利益。
第十六条 公司董事会秘书应履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关方及有
关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
第十七条 公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席股东大会、董事会会议及专门委员会会议、监事会、制
作会议记录并保管会议文件等；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）负责保管公司股东名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司
股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或实施公司资本市场再融资或并购重组事务。
第二十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十二条 公司董事会秘书提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或
可能做出相关决策时，予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证
券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章 董事会秘书的培训
第二十九条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交
易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培
训合格证书。
第三十条 公司董事会秘书、证券事务代表原则上每两年至少参加一次由深圳证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书、证券事务代表被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格的，
应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自董事会审议
