中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中国长城2023年度预计日常关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、释义
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司
“冠捷科技”：指冠捷电子科技股份有限公司
“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司
“中电金信”：指中电金信数字科技集团有限公司
“深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司
“飞腾信息”：指飞腾信息技术有限公司
二、日常关联交易基本情况
（一）概述
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2023年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、商标使用费、管理费类，预计总金额不超过233,800万元。（1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易采购类金额不超过人民币69,800万元、销售类金额不超过人民币143,200万元、劳务类金额不超过人民币4,600万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、
公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租类交易，金额约人民币12,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租类交易，金额约人民币2,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生商标使用费、管理费类金额不超过人民币400万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。提议股东大会授权经理层在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据日常经营需要对2023年度日常关联交易进行合理调整。2023年3月31日，公司召开第七届董事会第九十四次会议审议通过了前述2023年度日常关联交易预计事宜，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避了表决，具体表决情况详见同日公告2023-019号《第七届董事会第九十四次会议决议公告》。
此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
（二）2023年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2023年2月28日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品、原材料 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 采购商品、原材料 | 根据市场价格，协商确定 | 27,800.00 | 794.01 | 具体见下表 |
| 其中：冠捷电子科技股份有限公司 | 采购商品、原材料 | 11,500.00 | 274.72 | 5,098.65 | ||
| 联营企业及其他关联方 | 采购商品、原材料 | 42,000.00 | 1,293.30 | 具体见下表 | ||
| 其中：飞腾信息技术有限公司 | 采购商品、原材料 | 35,000.00 | 1,293.30 | 40,901.80 | ||
| 小计 | 69,800.00 | 2,087.31 | - | |||
| 销售商品 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 销售商品 | 根据市场价格，协商确定 | 142,000.00 | 10,305.70 | 具体见下表 |
| 其中：中国软件与技术服务股份有限公司 | 销售商品 | 64,500.00 | 2,280.99 | 19,087.72 | ||
| 中电金信数字科技集团有限公司 | 5,100.00 | 246.19 | 1,045.68 | |||
| 深圳市桑达实业股份有限公司 | 5,000.00 | 28.31 | 5,734.92 | |||
| 联营企业及其他关联方 | 销售商品 | 1,200.00 | 24.78 | 具体见下表 | ||
| 小计 | 143,200.00 | 10,330.48 | - | |||
| 提供、接受服务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 提供、接受服务 | 根据市场价格，协商确定 | 12,900.00 | 84.16 | 4,844.83 |
| 出租 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 出租房屋等 | 根据原有合同条款及价格并参照中介机构对周边物业的评估，协商确定 | 2,900.00 | 1,680.68 | 3,033.50 |
| 承租 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 租赁房屋等 | 12,900.00 | 2,387.57 | ||
| 其他 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 商标使用费、 管理费 | 根据市场价格，协商确定 | 400.00 | - | 94.34 |
注：（1）上述关联方包含其下属企业；
（2）上年发生金额是公司合并报表范围内各子公司日常关联交易情况，全年实际发生金额将以审计结果为准，具体数据届时详见2022年年度报告；
（3）2023年预计出租物业类较往年上涨主要为中电长城大厦对外出租所致。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际金额 | 合同签订金额或预计金额 | 占同类业务比例 | 与预计金额差异 | 披露索引 |
| 采购商品、原材料 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 采购商品、原材料 | 17,171.10 | 86,400.00 | 1.63% | 80.13% | 2022-039号公告 |
| 其中：冠捷电子科技股份有限公司 | 采购商品、原材料 | 5,098.65 | 48,800.00 | 0.49% | 89.55% | ||
| 麒麟软件有限公司 | 2,829.50 | 8,000.00 | 0.27% | 64.63% | |||
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 2,448.15 | 8,400.00 | 0.23% | 70.86% | |||
| 飞腾信息技术有限公司 | 采购商品、原材料 | 40,901.80 | 53,200.00 | 3.89% | 23.12% | ||
| 销售商品 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 销售商品 | 43,962.96 | 122,200.00 | 3.29% | 64.02% | |
| 其中：中国软件与技术服务股份有限公司 | 销售商品 | 24,696.01 | 46,200.00 | 1.85% | 46.55% | ||
| 深圳市桑达实业股份有限公司 | 5,734.92 | 20,000.00 | 0.43% | 71.33% | |||
| 中国中电国际信息服务有限公司 | 3,796.23 | 5,000.00 | 0.28% | 24.08% | |||
| 中国电子有限公司 | 1,908.08 | 6400.00 | 0.14% | 70.19% | |||
| 飞腾信息技术有限公司 | 销售商品 | 362.91 | 1,100.00 | 0.03% | 67.01% | ||
| 提供、接受服务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 提供、接受服务 | 4,844.83 | 5,400.00 | 0.36% | 10.28% | |
| 承租 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 租赁物业 | 2,387.57 | 2,900.00 | 0.18% | 17.67% | |
| 出租 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 出租物业 | 3,033.50 | 3,100.00 | 0.23% | 2.15% |
注：（1）上述关联方包含其下属企业；
（2）全年实际发生金额将以审计结果为准，具体数据届时详见2022年年度报告；
（3）公司预计的与中国电子及下属企业发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300万元以内的日常关联交易，以中国电子信息产业集团有限公司口径合并列示。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
| 关联方名称 | 注册资本 | 注册地址 | 法人代表 | 主营业务 | 关联关系 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 1,848,225.199664万人民币 | 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层 | 曾毅 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 | 实际控制人 |
| 冠捷电子科技股份有限公司 | 452,956.698万人民币 | 南京市栖霞区天佑路77号 | 宣建生 | 家用电器销售；电子产品销售；家用视听设备销售；音响设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电视机制造；家用电器研发；音响设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通讯设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；日用电器修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通讯设备修理。 | 同一实际控制人 |
| 中国软件与技术服务股份有限公司 | 65,999.4117万人民币 | 北京市昌平区昌盛路18号 | 谌志华 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务；信息咨询服务；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。 | 同一实际控制人 |
| 关联方名称 | 注册资本 | 注册地址 | 法人代表 | 主营业务 | 关联关系 |
| 中电金信数字科技集团有限公司 | 583,091.4333万人民币 | 上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室 | 李刚 | 从事计算机软硬件科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；信息技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表租赁；数据处理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；非居住房地产租赁；广告设计、代理。 | 同一实际控制人 |
| 深圳市桑达实业股份有限公司 | 107,123.1478万人民币 | 深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层 | 陈士刚 | 研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务。 | 同一实际控制人 |
| 飞腾信息技术有限公司 | 74,906.370788万人民币 | 天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼 | 芮晓武 | 集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。 | 其他关联关系 |
（二）关联方主要财务指标
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据时间截点 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 39,933,599.63 | 6,642,236.14 | 13,163,301.07 | 20,922.51 | 2022年6月30日 |
| 冠捷电子科技股份有限公司 | 3,917,538.94 | 264,270.52 | 1,439,944.07 | -13,681.84 | 2022年9月30日 |
| 中国软件与技术服务股份有限公司 | 991,115.27 | 204,108.86 | 197,084.88 | -10,667.95 | 2022年9月30日 |
| 中电金信数字科技集团有限公司 | 1,285,100.00 | 602,800.00 | 415,300.00 | 15,100.00 | 2022年6月30日 |
| 深圳市桑达实业股份有限公司 | 4,721,728.02 | 533,729.26 | 1,151,117.53 | -21,493.80 | 2022年9月30日 |
| 飞腾信息技术有限公司 | 429,999.52 | 190,108.61 | 118,514.09 | 25,112.61 | 2022年6月30日 |
（三）履约能力分析
公司与上述关联方前期日常关联交易执行情况良好，且各关联方经营情况稳健，
财务状况良好，具备履约能力，交易风险可控。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述关联方均不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2023年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、商标使用费、管理费类，预计总金额不超过233,800万元。
1、公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易采购类金额不超过人民币69,800万元、销售类金额不超过人民币143,200万元、劳务类金额不超过人民币4,600万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；
2、预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租类交易，金额约人民币12,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租类交易，金额约人民币2,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生商标使用费、管理费类金额不超过人民币400万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属公司与关联方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
（三）关联交易协议签署情况
2023年度公司及下属公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。
五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。
2、公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
3、上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
1、公司独立董事认真核查了2022年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，独立董事查阅有关规定后认为：
公司经营班子对2022年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到公司及股东利益。基于个人独立判断，公司独立董事同意将公司2023年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事对2023年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：
公司2023年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了关于2023年度日常关联交易预计的议案，公司独立董事认为决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。公司本次2023年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司上述2023年度日常预计关联交易有关事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 张 悦 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2023年3月31日