公告编号：2023-046证券代码：873703 证券简称：广厦环能 主办券商：中信建投
北京广厦环能科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月31日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年3月20日以书面方式发出
5.会议主持人：孙文浩
6.召开情况合法合规性说明：
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京广厦环能科技股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
| 规定，为加快公司发展，拓宽融资渠道，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”），具体方案如下： （1）本次发行股票的种类：人民币普通股。 （2）发行股票面值：每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过19,880,000股（含本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商可根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过2,982,000股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过22,862,000股（含本数）。本次发行不涉及公司原股东公开发售股份，最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。 （4）定价方式：通过√发行人和主承销商自主协商直接定价；√合格投资者网上竞价；√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价：发行底价为37.73元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。 （6）发行对象范围：已开通北交所股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | ||
| 1 | 高效节能换热器项目 | 30,174.14 | 30,174.14 | ||
| 2 | 管理中心及数字化建设项目 | 16,423.42 | 16,423.42 | ||
| 3 | 研发中心项目 | 8,675.76 | 8,675.76 | ||
| 4 | 补充流动性资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。 若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金等方式自筹解决，确保项目顺利实施；如本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余部分将作为与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。 （8）发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （9）发行完成后股票在北交所上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。 （10）决议有效期：经股东大会批准之日起12个月内有效。 （11）其他说明事项：最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 | ||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》
1.议案内容：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 高效节能换热器项目 | 30,174.14 | 30,174.14 |
| 2 | 管理中心及数字化建设项目 | 16,423.42 | 16,423.42 |
| 3 | 研发中心项目 | 8,675.76 | 8,675.76 |
| 4 | 补充流动性资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 65,273.32 | 65,273.32 | |
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金等方式自筹解决，确保项目顺利实施；如本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余部分将作为与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金等方式自筹解决，确保项目顺利实施；如本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余部分将作为与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了本次发行后未来三年股东分红回报规划。具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-014）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事项拟出具关于稳定公司股价的预案措施和承诺。
具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2023-015）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为维护投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-016）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为维护公司公开发行股票并上市后的投资者利益，公司及相关主体将根据相关法律法规及规范性文件的规定及证券监管机构的要求，就公司公开发行股票相关事项出具有关承诺并提出如未能履行相关承诺的约束措施。
具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号：
2023-017）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了就发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形下导致回购股份和向投资者赔偿做出的相关承诺及相应约束措施。具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的公告》（公告编号：2023-018）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市有关中介机构的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为本次发行并上市的保荐机构及主承销商；聘请北京市康达律师事务所为本次发行并上市的专项法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市的审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，为规范募集资金的存储、使用以及监管，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定、北交所的相关要求及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》
1.议案内容：
4．根据股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；
5．批准及签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
6．根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行并上市的具体发行方案等相关事项作出相应调整；
7．确定和办理本次募集资金拟投资项目的有关具体事项，签署与本次募集资金拟投资项目相关的协议及其他各项法律文件；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；
8．聘请保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构，全权办理向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报事宜，包括但不限于回复中国证监会及北京证券交易所等相关部门的审核问询等；
9．根据监管机构的要求，对《公司章程》和公司相关治理制度作出必要和适当的修订；在本次公开发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关治理制度的相应条款，办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
10．制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的未尽事宜；
11．本次授权行为有效期限为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<北京广厦环能科技股份有限公司章程（草案）>（北
交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
技股份有限公司章程（草案）》。本次制定的《北京广厦环能科技股份有限公司章程（草案）》经股东大会审议通过之后，将在公司股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起生效实施。具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《北京广厦环能科技股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-019）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规定，公司修订了在北京证券交易所上市后适用的《监事会议事规则》，该制度经股东大会审议通过之后，将在公司股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起生效实施。具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《监事会议事规则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-047）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
台(www.neeq.com.cn)上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-039）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-040）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规和全国中小企业股份转让系统相关规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。由监事会主席代表监事会汇报了监事会2022年度工作情况，并提出了2023年度监事会的工作重点。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，公司财务负责人将公司2022年度财务决算情况予以汇报。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2023年财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，公司财务负责人将公司2023年度财务预算情况予以汇报。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，截至2022年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为322,139,068.97元，母公司未分配利润为283,534,195.11元。经研究，公司2022年度利润分配预案为：以具体实施本次利润分配方案时确定的权益登记日（本公司将另行公告）的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），本次股利分配后的剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《北京广厦环能科技股份有限公司2022年年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-041）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2022年度审计报告的议案》
1.议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表进行了审计，并出具了审计报告。
根据法律、法规和公司章程的规定，审议2022年度审计报告。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司内部控制有效性自我评价报告和内部控制鉴证报告的议案》
1.议案内容：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，公司财务报告不存在内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司建立的内部控制体系基本健全并得到有效执行，符合国家有关法律法规的规定，在公司管理的各个方面发挥较好的控制与防范作用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于北京广厦环能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，对公司2022年募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了公司2022年募集资金的存放与实际使用情况专项报告。
具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的《北京广厦环能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-044）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议
公告编号：2023-046案》
1.议案内容：
根据法律、法规及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对前次募集资金管理及使用情况进行了专项核查，编制了前次募集资金使用情况专项报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的专项说明的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制了非经常性损益明细表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述非经常性损益表进行了审核、鉴证，并出具了《关于北京广厦环能科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见公司于2023年3月31日在全国股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的《关于北京广厦环能科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《北京广厦环能科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
北京广厦环能科技股份有限公司
监事会2023年3月31日