东方证券承销保荐有限公司关于北矿科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对北矿科技非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股19,702,964股，每股发行价格为9.63元，本次募集资金总额为189,739,543.32元，扣减承销保荐费用2,948,697.72元（含税）后，实际到账募集资金金额为186,790,845.60元。上述募集资金已于2021年5月19日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金34,891,200.00元。2022年度，公司使用募集资金120,872,485.56元。截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金155,763,685.56元，累计收到的现金管理收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为5,380,321.35元，其中2022年度收到的现金管理收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为2,679,375.09元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为36,407,481.39元，其中：使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额为35,000,000.00元，募集资金
专用银行账户余额为1,407,481.39元。募投项目正在建设，资金使用符合募集资金使用计划，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金金额 | 189,739,543.32 |
| 减：支付承销保荐费用 | 2,948,697.72 |
| 实际到账募集资金金额 | 186,790,845.60 |
| 减：募集资金项目支出金额 | 155,763,685.56 |
| 加：募集资金现金管理累计收益金额 | 4,981,210.72 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 399,110.63 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 36,407,481.39 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北矿科技股份有限公司募集资金管理办法》并严格遵照执行。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2021年5月27日与保荐机构（主承销商）东方投行、募集资金存放银行北京银行股份有限公司马家堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 |
| 北矿科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司马家堡支 | 20000007344000041761777 | 167,322.84 | 活期 |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 |
| 行 | ||||
| 北矿机电科技有限责任公司 | 北京银行股份有限公司马家堡支行 | 20000016121600041659618 | 83.44 | 活期 |
| 北矿机电（沧州）有限公司 | 北京银行股份有限公司马家堡支行 | 20000048364200041767638 | 1,240,075.11 | 活期 |
| 北京银行理财产品 | 35,000,000.00 | 七天通知存款 | ||
| 合计 | 36,407,481.39 | |||
注：公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截至本报告期末，尚有使用闲置募集资金进行现金管理未到期本金3,500万元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目置换情况的说明
报告期内，公司不存在募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年6月8日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
报告期内，公司购买理财产品（含结构性存款、7天通知存款）以及截至2022年12月31日期末余额情况如下：
单位：万元
| 受托方名称 | 名称 | 金额 | 产品类型 | 起止日期 | 年化收益率% | 到期收回情况 | 期末余额 | |
| 本金 | 收益 | |||||||
| 北京银行股份有限公司马家堡支行 | 北京银行单位结构性存款 | 4,300 | 银行结构性存款 | 2021.12.20－2022.3.22 | 3.05 | 4,300 | 33.06 | - |
| 4,300 | 2021.12.20－2022.3.22 | 3.05 | 4,300 | 33.06 | - | |||
| 4,300 | 2022.3.29－2022.6.2 | 2.65 | 4,300 | 20.29 | - | |||
| 4,300 | 2022.3.29－2022.6.2 | 2.65 | 4,300 | 20.29 | - | |||
| 3,500 | 2022.6.13－2022.9.9 | 1.35 | 3500 | 11.39 | - | |||
| 3,500 | 2022.6.13－2022.9.9 | 2.73 | 3500 | 23.04 | - | |||
| 七天通知存款 | 5,000 | 七天通知存款 | 2021.9.17－2022.4.26 | 2.10 | 1,000 | 12.89 | - | |
| 2021.9.17－2022.6.6 | 2.10 | 4,000 | 61.13 | - | ||||
| 1,600 | 2021.12.17－2022.3.23 | 2.10 | 1,600 | 8.96 | - | |||
| 4,400 | 2022.7.5 | 2.10 | 1,000 | 1.46 | - | |||
| 2022.8.18 | 2.10 | 2,000 | 8.05 | - | ||||
| 2022.9.15 | 2.10 | 1,400 | 7.92 | - | ||||
| 2,000 | 2022.10.18 | 2.10 | 2,000 | 4.55 | - | |||
| 5,000 | 2022.11.17 | 2.10 | 1,000 | 4.03 | - | |||
| 2022.12.28 | 2.10 | 500 | 3.21 | - | ||||
| 2022.9.9- | 2.10 | 3,500 | 未到期 | 3,500 | ||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目正在建设，募集资金尚未使用完毕，不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2021年10月25日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及下属公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，银行承兑汇票到期之后再以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。报告期内，公司下属公司北矿机电（沧州）有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目工程款合计13,416,498.28元，因相关承兑汇票已到期，公司已使用募集资金进行了等额置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北矿科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002101号），认为：北矿科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了北矿科技2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
经核查，保荐机构认为：北矿科技2022年度募集资金存放和使用情况不存
在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的情形。北矿科技对募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。东方投行对北矿科技2022年度募集资金存放和使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,679.08 | 本年度投入募集资金总额 | 12,087.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 15,576.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能矿冶装备产业基地建设项目 | 无 | 18,679.08 | 18,679.08 | 18,679.08 | 12,087.25 | 15,576.37 | -3,102.71 | 83.39 | 2023年11月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 18,679.08 | 18,679.08 | 18,679.08 | 12,087.25 | 15,576.37 | -3,102.71 | 83.39 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 受客观因素影响，涉及的基地建设相关手续审批、设备采购、施工人员复工等多方面均有所延缓。公司于2022年5月27日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意继续实施智能矿冶装备产业基地建设项目，并在不改变建设内容、实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模的情况下，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年11月30日。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见三、（八）募集资金使用的其他情况 |