国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度
募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”和“独立财务顾问”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1398号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股4,342,272股，发行价格每股人民币15.66元，本次募集资金总额为人民币67,999,979.52元，已于2022年
月
日汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除不含税发行费用人民币219,159.12元后，募集资金净额为人民币67,780,820.40元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字2022Y00106号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况截至2022年
月
日，2022年发行股份购买资产募集配套资金累计支出金额为人民币67,999,979.52元，本报告期使用募集资金67,999,979.52元。鉴于2022年发行股份购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司已将本次
募集资金专户注销时产生的结息137,086.15元全部转入公司普通账户，按照相关规定用于永久补充流动资金。截至2022年
月
日，相关募集资金专项账户已注销完成。
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金金额 | 67,999,979.52 |
| 减：募集资金项目支出金额 | 67,999,979.52 |
| 加：累计利息收入 | 137,086.15 |
| 减：永久性补充流动资金 | 137,086.15 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北矿科技股份有限公司募集资金管理办法》并严格遵照执行。
（二）募集资金三方监管协议情况公司对该募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2022年
月9日与独立财务顾问、募集资金存放银行北京银行股份有限公司马家堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2022年12月31日，公司发行股份购买资产募集配套资金已按规定使用完毕，专户的销户手续已办理完成，公司与独立财务顾问及开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况截至2022年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 |
| 北矿科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司马家堡支行 | 20000007344000100522537 | 已注销 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况2022年度，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件
：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目置换情况的说明为保证募投项目的顺利实施，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行进行了投入。2022年
月
日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,169.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,169.18万元已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专审2022Z01124号）鉴证。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,169.18万元予以置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司2022年发行股份购买资产募集配套资金不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况报告期内，公司2022年发行股份购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司已将本次募集资金专户注销时产生的结息137,086.15元全部转入公司普通账户，按照相关规定用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上述事宜可免于履行董事会、股东大会审议程序，且无需独立董事、独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。截至报告期末，相关募集资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（八）募集资金使用的其他情况报告期内，2022年发行股份购买资产募集配套资金不存在需说明的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北矿科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002101号），认为：北矿科技
募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了北矿科技2022年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与实际使用情况的结论性意见经核查，独立财务顾问认为：公司2022年度募集资金存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的情形。公司对募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。国泰君安对公司2022年度募集资金存放和使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 6,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,800.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 6,800.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付本次交易的现金对价 | 无 | 1,480.00 | 1,480.00 | 1,480.00 | 1,480.00 | 1,480.00 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 补充上市公司流动资金 | 无 | 4,570.00 | 4,570.00 | 4,570.00 | 4,570.00 | 4,570.00 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 支付本次交易税费及中介机构费用 | 无 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募投项目的顺利实施，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入。公司于2022年9月30日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,169.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,169.18万元已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专审2022Z01124号）鉴证。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,169.18万元予以置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内，公司2022年发行股份购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司已将本次募集资金专户注销时产生的结息137,086.15元全部转入公司普通账户，按照相关规定用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，上述事宜可免于履行董事会、股东大会审议程序，且无需独立董事、独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。截至报告期末，相关募集资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（以下无正文）