证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2023-005
北矿科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2023年3月20日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2023年3月30日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长盛忠义先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2022年度利润分配预案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为83,474,762.28元，其中，母公司实现净利润16,660,191.96元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2022年当年实际可供股东分配的利润为14,994,172.76元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为17,961,007.54元。
公司2022年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2022年12月31日，公司总股本为189,288,006股，2023年
2月27日，公司回购注销股权激励限制性股票24,480股，预计实施权益分派股权登记日登记的总股本为189,263,526股，以此计算合计拟派发现金红利9,463,176.30元（含税），本年度公司现金分红比例为11.34%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
1、公司2022年度现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明
公司主要从事矿冶装备和磁性材料业务，两个业务领域皆采用“研发、生产、销售、服务”一体化的经营模式，所处行业新产品研发和成果转化有一定的周期性。公司在新基地建设、在手订单交付、新产品研发与产品结构优化、产业链延伸等方面对资金需求量较大，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会拟定2022年度利润分配方案。本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司长期可持续发展。
2、公司发展战略、留存未分配利润的用途和使用计划
公司矿冶装备业务和新基地建设需要较多的资金，磁性材料产品结构优化和产业链延伸也需要投入一定的资金。2023年公司仍需加大研发投入，重点开展智能矿冶装备、高性能永磁材料及磁器件产品的研发和成果转化。因此，为有利于公司长期可持续发展，须留存部分收益。
公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、产品结构调整、预防重大风险和临时性资金使用等方面，在节约公司财务成本的同时，着力提升公司整体效益。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。
3、公司独立董事对利润分配预案合理性发表如下独立意见：
公司2022年度利润分配预案，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定及公司发展规划，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2022年度董监事薪酬的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
卢世杰先生担任公司董事、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，许志波先生担任公司董事，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
卢世杰先生担任公司董事、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。
十、审议通过《关于<公司工资总额2022年清算结果和2023年预算方案>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《公司2023年度日常关联交易预计》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司关联董事盛忠义先生和卜生伟先生回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过该议案。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为了满足公司生产经营、项目建设需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。董事会同意授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于优化调整公司内设部门的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司定于2023年4月26日（星期三）9:30在北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议室召开公司2022年年度股东大会。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会2023年4月1日