关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
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深圳证券交易所：
贵所《关于广东辰奕智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010966号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。
根据贵所要求，广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核中心意见落实函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的含义相同。
本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本审核中心意见落实函回复的字体：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
目录 ...... 2
1.关于创业板定位 ........................................................................................................ 3
2.关于实际控制人 ...................................................................................................... 12
3.关于媒体质疑 .......................................................................................................... 21
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1.关于创业板定位
申请文件及问询回复显示：
发行人主要产品智能遥控器主要应用领域包括电视机、机顶盒、空调、投影仪、音响等，其中电视、机顶盒为最主要应用场景。产品创新方面，发行人推出了双向语音交互、空鼠体感游戏、指纹识别、NFC等新型产品。
请发行人：
（1）结合发行人产品技术门槛和产品创新情况，进一步说明发行人技术创新性的主要体现。
（2）结合产品使用寿命及迭代周期、下游应用领域拓展情况和未来发展趋势，说明发行人业绩增长是否具有可持续性，主营业务是否具有成长性。
请保荐人发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合发行人产品技术门槛和产品创新情况，进一步说明发行人技术创新性的主要体现
报告期内，发行人主要产品智能遥控器主要将无线控制器、红外控制器、语音识别模组、指纹识别模组、NFC感应器、体感控制器等硬件设备和嵌入式应用软件进行集成开发。报告期内，发行人的创新产品主要为2.4G双向语音遥控器、体感游戏遥控器、指纹识别遥控器、NFC遥控器和触摸遥控器，发行人技术创新性主要体现在上述创新产品硬件的应用优化和工艺创新以及软件算法的创新，具体情况如下：
| 序号 | 创新产品 | 应用的技术 | 产品技术门槛 | 技术创新性体现 |
| 1 | 2.4G双向语音遥控器 | 智能语音遥控技术 | 公司采用私有的编解码及加密协议，同时自主研发全自动压测系统对相关系统进行测试，发现漏洞并修复优化，保证蓝牙连接和蓝牙语音控制的稳定性。稳定连接和精准语音控制是主要的技术壁垒。 | 1、硬件的技术创新性体现: 采用高灵敏度的器件和差分电路设计并通过音频仿真使频响从40HZ提升至6KHZ，把上下公差控制在正负2分贝以内，把谐波失真率控制在小于1%。 2、软件的技术创新性体现: 软件将语音压缩和解码方式同时集成了SBC、MSBC、GOOGLE VOICE、OPUS四种标准音频压缩及解码协议，覆盖了市场上90%的电视机和机顶盒产品的语音编码协议，同时配合第三方语音识别软件，与硬件采集的数据精度结合，语音识别成功率可以达到98%以上。 |
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| 序号 | 创新产品 | 应用的技术 | 产品技术门槛 | 技术创新性体现 |
| 2 | 体感游戏遥控器 | 体感运动算法 | 实现了遥控器拿起、放下静止、左右摇晃、翻转、敲击等动作的精准识别是主要技术壁垒。 | 1、硬件的技术创新性体现: 硬件采用六轴传感器（三轴陀螺仪加三轴重力传感器），通过串口总线通讯将接口电路与蓝牙芯片进行电路连接，实现精准体感数据的采集。 2、软件的技术创新性体现: （1）将6轴传感数据通过卡尔曼滤波算法进行软件飘移量补偿，将Z轴运动情况下的累积误差，通过对角速度积分计算出来，实现飘移量补偿； （2）对5种常用手势数据，搜集100多组数据并进行姿势分析； （3）采用了自定义数据协议将体感数据分解成对应的游戏快捷键，并与多个游戏主机平台的按键映射进行适配。 上述硬件与软件创新对空鼠、运动类体感游戏实现无偏差的游戏位置、方向及按键的定位。 |
| 3 | 指纹识别遥控器 | 指纹识别技术 | 短时间内实现多指纹的精准识别是主要技术壁垒。 | 1、硬件的技术创新性体现: 将拒真率≤1%、认假率≤0.01%指纹模组通过电路集成在蓝牙语音遥控器上，实现精准指纹数据的采集。 2、软件的技术创新性体现: （1）通过蓝牙芯片与指纹模组并采用串口通讯协议采集常用人员指纹，通过100次的数据对比识别成固定用户，并保存及固化，实现指纹采集自动学习功能； （2）指纹数据软件上采用特征字方式，将数据压缩成5字节，并采用自定义数据协议将数据通过蓝牙传输，使数据延时控制在10毫秒以内，实现快速反应的效果，用户体验感较好。 |
| 4 | NFC遥控器 | 智能语音遥控技术、 NFC一碰传屏技术 | 超薄工艺及超距感应是主要的技术壁垒。 | 1、硬件的技术创新性体现: 将NFC集成在蓝牙遥控器上，工艺上更改NFC卡片叠层，将叠层内的PET厚度更改为0.1毫米、天线更改为0.3毫米、双面胶更改为0.1毫米，实现NFC厚度及叠层的精简化，使NFC总厚度小于0.6毫米，满足了内置蓝牙遥控器的结构要求，并同时设计了定向天线，将天线设计在电池仓位置，通过吸波材料屏蔽电池对天线的干扰。 2、软件的技术创新性体现: （1）在无源NFC的存储器中写入标示不同手机的特征数据，通过手机NFC感应后从NFC中读取此特征数据，产生对应的投屏功能 （2）在有源NFC的存储器中保存对应设备的配对信息数据，在设备NFC接触时读取数据并交换配对数据，实现蓝牙的自动配对及回连功能。 |
| 5 | 触摸遥控器 | 智能语音遥控技术、 | 既能满足不同的触摸手势实现多 | 1、硬件的技术创新性体现: 将触摸芯片集成在蓝牙语音遥控电路中，并使 |
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| 序号 | 创新产品 | 应用的技术 | 产品技术门槛 | 技术创新性体现 |
| 触摸遥控技术 | 功能的精准遥控，又能在非正常触摸场景下，有效地解决触控失效问题，是主要的技术壁垒。 | 用PCB软板实现电容感应，PCB软板采用压延铜及交叉布线方式，实现15万次的按键弯折寿命。 2、软件的技术创新性体现: （1）将触摸数据转换成相对坐标数据并形成鼠标数据协议的特征数据，通过蓝牙传输，实现鼠标功能； （2）基于手指触摸及移动的数据，通过区域分析法，实现移动的快慢功能，快慢可分为20级，场景上实现上、下、左、右、确认单击以及双指放大缩小等功能； （3）将采集的各个年龄段、各种职业手指触摸参数数据及老茧手数据，形成识别老茧手软件数据库；同时将采集多种液体滴在触摸板后参数变化数据形成软件数据库，将在出现上述场景时，调用数据库进行数据对比，实现老茧手和液体在触摸上的正常使用功能。 |
综上，由于遥控器是人机交互的必要设备，发行人的技术优势体现在麦克风、三轴/六轴传感器、触摸板、指纹模组等硬件在电源噪声、数据采集精度上进行优化；同时软件上对音频解码方式、空鼠算法、触摸手势算法、指纹采集识别等算法进行创新并将软件处理集成在遥控器上，实现通过声音控制、指纹识别、鼠标控制、触摸控制等方式与各类家用电器实现交互功能，为客户带来更便捷、更精准、更人性化的操作体验。
（二）结合产品使用寿命及迭代周期、下游应用领域拓展情况和未来发展趋势，说明发行人业绩增长是否具有可持续性，主营业务是否具有成长性。
遥控器产品为消耗品且为消费电子产品的核心配件，更换及迭代速度较快，下游应用领域和市场空间较大。随着未来发展趋势的多样化，发行人持续创新，业绩增长具有可持续性，主营业务具有成长性。具体情况如下：
、遥控器产品为消耗品，2-3年后灵敏度等性能将会减弱，持续的更换需求为发行人业务增长的可持续性提供稳定的基础
遥控器作为手持设备且是常用家电设备的核心配件，使用频次很高且为消耗品，在使用过程中手上的汗液以及生活中的油烟、其他污渍进入到遥控器产品内部，会对遥控器产品内部电路造成腐蚀，因此单个遥控器通常在2-3年后灵敏度等性能将会减弱，产生更换的需求。遥控器产品作为下游家电设备的核心配件产品，其使用寿命与下游家电产品同步。一般情况下，下游家电产品的使用寿命长
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于遥控器，通常在
年以上，在此期间，遥控器可能进行新旧替换。遥控器作为消耗品持续的更换需求为发行人业务增长的可持续性提供稳定的基础。
、遥控器产品的迭代周期主要受下游应用市场更迭的影响，家电行业更新迭代速度较快产生了持续的市场需求
发行人主要遥控器产品的应用领域是家电行业，遥控器产品作为家电设备的核心配件，其迭代周期与配套的家电设备产品的迭代周期密切相关。家电行业正在经历产业的升级转型，更新迭代速度较快，智能化是大势所趋。自
世纪
年代至今，家用电器经历了三个阶段，从只能完成简单执行过程的传统机械家电，到可以进行简单智能控制的单体智能家电，再到现在基于人工智能、大数据、云平台实现对智能家居自动控制的互联智能家电。因此，基于下游行业的更新迭代，遥控器产品在控制技术革新、产品工艺提升、产品功能多样化等方面进行迭代，例如传统的红外控制技术将逐渐被语音控制、指纹控制、NFC控制、触摸控制等无线控制技术替代，下游电视机增加体验游戏功能就要求配套的遥控器产品需要迭代为具有体感游戏功能的遥控器等。
为了更快地切入下游市场的迭代周期，发行人一般会基于下游客户至少
至
年的市场需求和产品布局，提出前瞻性的产品开发需求。公司的产品从开发到通过客户测试验证周期一般为半年左右；客户主机成熟到市场投放需要1-2年，因此公司产品作为主机的核心配件从研发成熟到销售起量一般需要1-3年时间；而产品从成熟到逐步退出市场取决于控制技术的革新以及终端产品的生命力，一般研发成熟的技术在市场的整体生命周期会超过
年，例如，公司2014年左右开始布局蓝牙语音遥控技术，语音遥控技术仍为目前主流的遥控器控制技术。
近年来，发行人不断创新，持续开发出
2.4G
双向语音遥控器、指纹识别遥控器、NFC遥控器、触摸遥控器、体感游戏遥控器等满足下游市场迭代需求具有创新性的产品，公司长期、持续的新品研发为主营业务的成长提供持续的驱动力。
、下游应用领域广阔，发行人积极开拓其他增量市场，保障业绩增长的持续性
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公司所处行业属于国家重视和鼓励发展的行业，发展前景广阔。在家电家居领域，公司不断深化，包括电视机、机顶盒、投影仪、会议系统、音响、风扇、空调、扫地机器人等。除细分的家电家居领域外，公司产品开始逐渐向全屋智能家居、新能源汽车智能座舱等领域拓展，具体有：
（
）全屋智能家居
根据艾瑞咨询发布的数据，2022年我国智能家居市场规模预计可达5,752.54亿元。亿欧智库预测，全球智能家居行业市场规模逐年扩大，并将维持
15.8%
的复合年均增长率。
智能家居控制器是智能家居系统的核心处理模块，包括各种智能开关面板及路由器的集成，目前主要通过固定面板按键控制，更便利的控制是智能家居控制的发展方向，如遥控控制。通过在智能遥控器上集成触摸及显示屏，并与智能家居控制系统协议打通，实现多场景多模式切换，从而实现全屋家居的智能控制。目前公司已经在与部分全屋智能家居解决方案客户进行相关产品开发。
（
）新能源汽车智能座舱
中国汽车工业协会最新统计显示，2022年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。根据高工产业研究院的预测，至2025年，我国新能源汽车销量将达到1,050万辆，2021年-2025年年均复合增长率将达到
31.19%
。
随着新能源汽车市场的深化，汽车座仓在向智能化，娱乐化趋势发展，智能遥控器作为交互式个性化控制终端的场景需求越来越高，如副屏控制、空调控制、后排娱乐屏控制、遮阳帘控制及多媒体内容交互等。公司已经在与部分新能源车企和智能座仓解决方案商进行相关产品的定义与设计。
、智能遥控器未来仍为人机交互的必要设备，将朝着多功能化、可视化和低碳环保化方向发展，发行人目前已在研发相关产品
随着科技的不断发展，未来智能遥控器产品将朝着多功能化、可视化和低碳环保化方向发展，具体如下：
（1）多功能化
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在现有智能遥控器功能的基础上，未来智能遥控器将通过集成温湿度传感器、心率传感器使遥控器产品的功能更加丰富，具有环境监测、健康检测等功能并成为家居环境数据和人体健康数据的采集终端。在智能家居等对智能化要求较高的应用领域中，多功能化设计能够使生活方式更智能化便捷化，从而提升交互体验。
（
）可视化
现有智能遥控器主要通过物理按键、触摸和语音进行交互，未来智能遥控器将通过在遥控器上集成显示屏，同步交互终端的相关信息，实现交互终端工作状态的实时监控，获悉实时运行情况和控制情况，从而更有效地进行设备控制。
（
）低碳环保化
现有智能遥控器主要使用电池供电，电池使用完后会对环境造成二次污染。随着社会不断倡导绿色环保的生活方式，未来智能遥控器在材料使用和工艺设计上逐渐向低碳环保趋势发展，使用可循环环保材料和节能材料用于遥控器的生产，如行业内正在探索采用光能实现遥控器的无电池化。
公司自2009年成立以来一直深耕智能遥控器领域，具有丰富的行业经验。为顺应未来发展趋势，发行人已对相关技术进行研发储备，如发行人已对光能、射频能量采集技术进行研发。发行人具有行业竞争力的核心技术、快速响应的生产交付能力、优秀的产品质量管控能力以及优质客户的开发能力，在智能遥控器领域具有核心竞争力，为持续开发顺应未来发展趋势的新产品提供了保障，为主营业务的成长提供长期的动力。
、公司所处行业属于国家重视和鼓励发展的行业，发展前景广阔
发行人自成立以来专注于智能遥控器和智能产品的研发、生产和销售，智能遥控器是智能家电、家居的配套产品，智能家电、家居为国家重视和鼓励发展的高科技领域之一。国务院提出《中国制造2025》计划，明确提出加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。《中国制造2025》的实施及“互联网+”等新技术的引入，将带动家电制造向智能化、网络化升级，为中国家电工业的转型升级发展带来较好的战略机遇。因此，公司所处行业属于国家重视和鼓励发展的行业，发展前景广阔。
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、发行人主要产品所处细分市场市场空间较大，发行人市场占有率提升空间较大
伴随着互联网和物联网的发展迭代，智能家电、家居市场快速增长。根据国家统计局数据，2021年度我国彩色电视机产量
1.85
亿台、家用空调产量为
2.18
亿台；根据格兰研究统计数据，2020年全球IPTV/OTT机顶盒市场出货量达到31,063万台。随着智能家居家电行业品类的不断增加，例如智能投影、扫地机器人、智能马桶、电动窗帘、智能灯光、按摩椅等，促使智能遥控器的需求快速增长，发行人未来具有良好的市场潜力。
目前智能遥控器行业的市场集中度较低，根据全球电视机和机顶盒出货量统计，公司主要产品电视机遥控器和机顶盒遥控器的市场占有率在5%左右，发行人市场占有率的提升空间较大。随着公司不断突破技术、客户资源、智能化制造水平等壁垒，市场占有率将逐步得到提升。
、发行人具备技术研发能力、生产交付能力、优质客户开拓能力和产品质量管控能力，为业绩可持续发展提供保障
公司自2009年成立以来，通过多年的技术创新和技术积累，已经掌握了一批具有行业竞争力的核心技术，公司在智能遥控器行业的技术储备丰富，公司产品研发体系健全，在
2.4GHz
、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、触摸识别、指纹识别、语音识别等应用技术方面具有丰富的技术储备和开发能力，公司的技术研发实力为公司业绩的持续增长和主营业务的成长提供了技术支持。
公司拥有较强的技术积累和研发实力，可保证在较短时间内开发出符合客户要求的各类智能遥控器产品，满足其对终端产品的功能化要求，并在柔性生产的机制下组织规模化、高效的生产安排，及时交货，快速响应市场需求。公司最大程度地缩短新产品的研发时间、生产组织时间和交付时间，为下游客户产品在终端市场的尽快推出提供了保证。公司的生产交付能力为公司业绩的持续增长和主营业务的成长提供了生产保障。
公司已积累了稳定、优质的客户群体，公司已成功进入华为、小米、极米、长虹、创维、TCL、VESTEL、Panasonic、UEIC等全球知名终端品牌商“供应
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商资源池”，批量为其供应遥控器产品。近年来，公司加大对新客户的开拓，新进入多家终端品牌供应商资源池，如冠捷科技、德国LOEWE、荣耀、康佳等客户，2022年成功开拓字节跳动、石头科技、安克创新、酷狗、坚果等客户。公司针对优质客户的开拓能力为公司持续的销售增长提供保障。
公司内部管理规范，结合先进的ERP、MES、QMS、SRM和PLM系统，严格按照国际标准进行管理和控制，拥有较完善的企业管理、质量保证体系。公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO27001和QC080000等认证。经过长期生产经验累积，公司品质控制与保证体系保证了从来料检验到样品设计、批量生产的全方位的质量监控，在同行业中具有较高优势，公司产品质量已取得了客户的高度认可。公司的产品质量管控能力为公司业绩的持续增长和主营业务的成长提供了品质保障。
发行人2022年度的经营业绩持续增长，在手订单充足，主营业务具有成长性。
公司2022年度经营业绩同期比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 74,477.55 | 62,208.73 | 19.72% |
| 营业成本 | 55,229.62 | 47,379.71 | 16.57% |
| 期间费用 | 7,955.71 | 7,087.50 | 12.25% |
| 归母净利润 | 8,864.35 | 6,689.53 | 32.51% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9,690.62 | 6,365.23 | 52.24% |
2022年，发行人营业收入相比去年同期增长19.72%，主要因为无线蓝牙遥控器销量持续上升，以及麦克风、摄像头等其他智能产品订单增加、销售收入大幅增长所致；发行人扣非后归母净利润同比增长52.24%，主要得益于发行人综合毛利率上升和期间费用率下降，扣非后归母净利润增长幅度与营业收入增长保持一致。2022年归母净利润增长幅度较小，主要由于美元汇率波动较大，公司远期结售汇业务产生投资损失，影响归母净利润。
截至2022年12月末，发行人在手订单金额为1.42亿元，在手订单较为充足，为发行人的业绩增长奠定基础。公司2022年营业收入较去年同期增加，业务规模
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持续增长，营业收入和扣非归母净利润持续增长，公司整体经营情况良好，主营业务具有成长性。综上，发行人遥控器产品为消耗品，通常2-3年后灵敏度等性能将会减弱，产生更换需求，迭代周期主要受下游应用市场更迭的影响，持续的更换和迭代需求为发行人业务增长的可持续性提供稳定的基础；遥控器产品下游应用领域广阔，发行人积极拓展其他应用领域，智能遥控器的未来仍为人机交互的必要设备，将朝着多功能化、可视化和低碳环保化方向发展，发行人目前已在研发相关产品，发行人具有丰富的行业经验，为拓展其他应用领域及持续开发顺应未来发展趋势的新产品提供了保障。
同时，公司所处行业属于国家重视和鼓励发展的行业，发展前景广阔，主要产品所处细分市场市场空间较大，发行人市场占有率提升空间较大。此外，公司在技术、产品、质量、营销及生产等方面具有一定的竞争优势，发行人2022年度经营业绩持续增长，在手订单充足，因此，公司业绩增长具有持续性，主营业务具有成长性。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
、访谈发行人高管和研发总监，了解发行人产品技术门槛和产品创新情况；
、查阅了智能家居、汽车智能座舱、智能控制器相关的行业研究报告，了解行业的发展情况；
、访谈发行人高管和研发总监，了解产品使用寿命及迭代周期、下游应用领域拓展情况和未来发展趋势；
、获取公司2022年度审计报告，并与上年同期数据进行对比分析；访谈公司财务负责人，获取公司在手订单情况，分析发行人主营业务的成长性。
（二）核查结论
保荐机构认为：
、发行人技术创新性主要体现在硬件的应用优化和工艺创新以及软件算法的创新；
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、发行人遥控器产品为消耗品，通常2-3年后灵敏度等性能将会减弱，产生更换需求，迭代周期主要受下游应用市场更迭的影响，持续的更换和迭代需求为发行人业务增长的可持续性提供稳定的基础；遥控器产品下游应用领域广阔，发行人积极拓展其他应用领域，智能遥控器的未来仍为人机交互的必要设备，将朝着多功能化、可视化和低碳环保化方向发展，发行人目前已在研发相关产品，发行人具有丰富的行业经验，为拓展其他应用领域及持续开发顺应未来发展趋势的新产品提供了保障。
同时，公司所处行业属于国家重视和鼓励发展的行业，发展前景广阔，主要产品所处细分市场市场空间较大，发行人市场占有率提升空间较大。此外，公司在技术、产品、质量、营销及生产等方面具有一定的竞争优势，发行人2022年度的经营业绩持续增长，在手订单充足，因此，公司业绩增长具有持续性，主营业务具有成长性。
2.关于实际控制人
申请文件及问询回复显示：
发行人自2009年设立至2019年12月，实际控制人均为胡卫清、余翀夫妇。余翀在2019年12月前长期担任发行人董事长。2019年12月股权转让后，公司认定实际控制人为胡卫清。
请发行人逐条对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关规定，结合发行人公司治理运行的实际情况，进一步说明实际控制人认定依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、发行人说明
中国证监会于2023年2月17日发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册办法》）等相关法律法规，同时废止了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》被废止后，关于实际控制人的规定适用《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、
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第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《适用意见17号》）。
自发行人设立至2019年
月
日《表决权委托和股权转让协议》签署前，发行人的实际控制人为胡卫清、余翀夫妇。经核查并经确认，余翀专注于STEAM创客教育产品业务，并于2015年起不再参与发行人的经营管理且其不存在控制发行人的主观意愿，胡卫清与余翀于2019年
月
日签署《表决权委托和股权转让协议》，余翀将其持有的发行人全部股份转让给胡卫清并进行表决权委托，发行人于2019年
月
日在股转系统披露了该事项。《表决权委托和股权转让协议》签署后，胡卫清在原有控制发行人
57.75%
股份之上受让并控制余翀的股份，其单独控制发行人
95.25%
股份并担任董事长职务，对发行人施加实际控制，因此发行人认定实际控制人为胡卫清。经逐条对照《适用意见17号》第二条的相关规定，结合发行人公司治理运行的实际情况，认定自2019年
月
日《表决权委托和股权转让协议》签署后，发行人实际控制人为胡卫清的依据具体如下：
| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| （一）基本要求 | |
| 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。 | 结合发行人的自身认定及其实际情况，并经核查，认定自2019年12月28日《表决权委托和股权转让协议》签署后，发行人实际控制人为胡卫清符合《适用意见17号》第二条基本要求的规定，具体如下： 1．胡卫清能够独自对发行人股东大会的决策产生决定性影响 （1）自发行人于2015年12月实施股权激励至2019年12月28日《表决权委托和股权转让协议》签署前，胡卫清控制发行人57.75%股份，根据当时有效的《公司章程》，胡卫清可以独自决定发行人股东大会的普通决议事项（包括选举董事、监事）； （2）根据胡卫清、余翀的确认以及发行人在股转系统挂牌期间的会议决议公告，自2015年至《表决权委托和股权转让协议》签署前，涉及发行人的实际事务均由胡卫清决策，余翀在参加发行人董事会、股东大会时与胡卫清保持一致的表决结果； （3）自2019年12月28日起至今，胡卫清一直控制发行人95.25%以上的股份，并独立行使其控制的股权对应的提案权、董事、股东代表监事提名权、表决权等，根据《公司章程》，胡卫清可以独自决定发行人股东大会普通决议及特殊决议事项，并据此实际支配发行人的行为。 2．胡卫清对发行人董事、监事的人选具有决定性影响 根据发行人的推荐函和董事会秘书确认，《表决权委托和股权 |
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| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| 转让协议》签署前后，发行人董事会成员、非职工代表监事均由胡卫清向董事会或监事会推荐后，由董事会或监事会提名，依据胡卫清控制的发行人股权比例，胡卫清可以独自决定发行人董事、监事的选举事项，因此胡卫清对发行人董事、非职工代表监事的人选具有决定性影响。 3．胡卫清独自负责对发行人的日常经营管理 （1）根据发行人董事赵耀、唐丹、胡悦琴、严开云、唐成富、监事周军、杨小优、刘娜等从辰奕有限设立或发展初期即在发行人工作的员工确认，自2015年后，发行人的日常经营管理事项已由胡卫清独自负责；根据2018年入职的高级管理人员张小宁、熊雪强及其他于近年入职的主要部门负责人确认，自上述人员入职至今，其就发行人的工作仅需接受胡卫清的管理； （2）根据胡卫清、余翀确认以及报告期内发行人的内部会议记录、会议现场照片、检索微信公众号文章，胡卫清作为发行人会议的主持人或议题的提议人出席上述会议，余翀未曾出席过上述会议； （3）根据2019年之前即与发行人开展合作的部分客户、供应商（包括部分报告期内前五大供应商、行业内知名企业及从发行人设立初期即与发行人合作的客户等）的经办人员或实际控制人确认，从2012年起/在与发行人历史合作过程中，余翀未曾代表发行人与上述人员进行过沟通，上述人员仅与胡卫清或发行人内部采购、销售人员对接，据该等客户和供应商了解，发行人的实际控制人为胡卫清； （4）根据发行人外部股东荔园新控的对接人确认，在接洽、沟通、确定股权转让事宜以及后续股东交流、股东大会决策过程中，均与胡卫清接洽商谈，余翀未曾参与投资事项的商谈和决策，亦未参与后续股东交流、股东大会决策过程。 4．胡卫清、余翀、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对发行人实际控制人的认定及确认 （1）根据胡卫清、余翀确认及二人出具的承诺函，自2019年12月28日起，余翀持有的发行人42.25%股权对应的表决权由胡卫清单独控制；余翀未曾参与或干涉胡卫清对发行人的经营管理或重大决策，胡卫清单独控制发行人，余翀不再为发行人的实际控制人； （2）余翀本人承诺，其未来不会通过任何形式参与或干涉胡卫清对发行人的经营管理或重大决策，自承诺函出具日起至发行人股票上市后，其将继续维持上述股权权属及控制权安排； （3）发行人董事、监事、高级管理人员及全体股东出具确认函，确认自2019年12月28日《表决权委托和股权转让协议》签署后至今，发行人由胡卫清单独控制。 5．自2019年12月28日起，余翀已经不能通过持股或者董事身份对发行人施加任何影响，将其认定为实际控制人之一不符合发行人的实际情况和发行人的意愿 | |
| 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东 | 发行人股权较为集中，自2019年12月28日起至今，胡卫清一直单独控制发行人95.25%以上的股份，因此认定胡卫清为发行人控股股东、实际控制人 |
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| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| 认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：1．公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；2．公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，其他股东比例不高且较为分散。 | |
| 保荐机构及发行人律师应当重点关注最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。 | 最近二十四个月内，发行人实际控制人一直为胡卫清，发行人的实际控制人未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的嫌疑 |
| 基于谨慎性原则，中介对余翀比照胡卫清进行核查并从严把握。经核查，余翀不存在不适合担任发行人实际控制人的情形、余翀对外投资或任职的企业不存在与发行人存在同业竞争的情形；作为发行人实际控制人胡卫清的配偶，余翀的银行流水已比照胡卫清的标准进行核查，不存在因规避流水核查而调整发行人实际控制人认定范围的情形；未认定余翀为实际控制人不存在规避关联方认定的情形；余翀已承诺参照实际控制人的标准和要求行动，具体详见《关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之“问题1 关于实际控制权” | |
| 发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。 | 如上所述，在《表决权委托和股权转让协议》签署前，胡卫清已控制发行人57.75%股权，为发行人的控股股东，仅胡卫清一人即可决定发行人股东大会的普通决议事项，且胡卫清对发行人董事、监事的人选具有决定性影响并独自负责发行人的经营管理，其无需依托于余翀持有的股权即可对发行人实现实际控制人的影响力，因此，发行人与中介机构并非仅依据《表决权委托和股权转让协议》的签署认定胡卫清对发行人的控制 |
| 实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断公司控制权是 | 不涉及实际控制人去世的情形，因此不适用 |
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| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| 否发生变更。 | |
| （二）共同实际控制人 | |
| 发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1．每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2．发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3．多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4．根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。 | 不涉及主张多人共同拥有发行人控制权，因此不适用 |
| 法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。 | 不涉及因一致行动关系或者以股东签署一致行动协议为由认定共同实际控制人，因此不适用 |
| 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到百分之五以上或者虽未超过百分之五但是担任公司董 | 基于余翀自2019年12月28日起未控制发行人的股份、未担任任何职务、且未参与发行人的经营管理的事实情况，及余翀无意控制发行人的主观意愿，发行人未认定余翀为实际控制人具有合理性，具体如下： |
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| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| 事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。 | 1．余翀自2019年12月28日《表决权委托和股权转让协议》签署后未控制发行人股份，无法通过持股层面对发行人施加影响 根据发行人相关股东大会文件、胡卫清、余翀作出的承诺函、并经胡卫清、余翀确认，虽然受限于《公司法》第一百四十一条关于董事离职半年内不得转让股份的规定，胡卫清与余翀于2019年12月28日《表决权委托和股权转让协议》签署后不能立即办理工商变更登记手续，导致余翀于2019年12月28日至2020年7月23日双方完成股权交割期间仍持有发行人42.25%股份，但通过《表决权委托和股权转让协议》的签署，余翀已将其持有的发行人全部股份对应的表决权让渡给胡卫清行使。在协议履行层面，上述表决权委托期限内，余翀按照协议约定，未曾向发行人股东大会提出提案、未出席股东大会，一直由胡卫清代其出席发行人股东大会并作出表决，胡卫清在发行人股东大会所作的表决均基于其自身意愿独立作出，余翀未参与或干涉胡卫清的决策过程，该协议已于2020年7月23日股权交割完成之日得以全面履行。因此《表决权委托和股权转让协议》签署后，余翀无法通过持股层面对发行人施加影响。 2．自2015年起，余翀未参与发行人的经营管理且在2019年12月23日辞任董事身份后更无法在经营管理层面对发行人实施影响 发行人所处位置为惠州市仲恺区，而盛思科教位于深圳市龙岗区，两地日常通勤较为不便，且余翀希望集中精力发展教育业务，余翀自2012年盛思科教业务转型开始即逐步减少对发行人业务的管理，至2015年起已不再参与发行人的经营管理、重大决策。因此2015年发行人实施股权激励计划时，余翀未参与股权激励计划，而胡卫清作为员工持股平台的执行事务合伙人参与及管理员工的入伙、退伙、员工持股平台对发行人的表决权等事项，自此以后，胡卫清对发行人的控股比例超过余翀，成为发行人的控股股东。2015年后，在余翀担任发行人董事、股东期间，除因涉及盛思科教相关事项参与股东大会、董事会外，其余股东大会、董事会事项仅由于股东、董事身份要求参与，实际事务均由胡卫清决策，余翀与胡卫清保持一致表决结果，其实际亦未独立行使表决权。在发行人的日常经营、重大事项决策过程中，胡卫清无需与余翀商量，独立作出管理决策。余翀于2019年12月6日申请辞去发行人董事及董事长职务并于2019年12月23日正式卸任，经发行人第二届董事会第七次会议选举，胡卫清自2019年12月23日起担任发行人董事长，此后，余翀未在发行人担任董事、监事、高级管理人员等职务，已不能通过经营管理层面对发行人施加影响。 3．余翀本人不存在控制发行人的主观意愿 经余翀确认，其专注于发展教育类、创新型业务，没有参与发行人的经营管理或通过股东、董事身份参与发行人的重大决策的意愿。此外，在发行人日常经营、对外宣传、“三会”规范运作和未来发行上市的过程中，董事长及实际控制人需要承担大量的沟通、会议出席工作，而余翀希望集中精力发展盛思科教的业务，并无作为实际控制人在发行人事务中分散较多精力的意愿。 |
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| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| 同时，余翀本人已出具承诺，其未来不会通过任何形式参与或干涉胡卫清对发行人的经营管理或重大决策，自承诺函出具日起至发行人股票上市后，其将继续维持上述股权权属及控制权安排。 4．第三方关于余翀自2015年起已实际不再参与公司的经营管理的确认： （1）根据发行人董事赵耀、唐丹、胡悦琴、严开云、唐成富、监事周军、杨小优、刘娜等从辰奕有限设立或发展初期即在发行人工作的员工确认，自2015年后，余翀已不再负责发行人的日常经营管理事项；根据2018年入职的高级管理人员张小宁、熊雪强及其他于近年入职的主要部门负责人确认，自上述人员入职至今，其无需就发行人的工作向余翀进行汇报，余翀亦不管理发行人的工作； （2）根据2019年之前即与发行人开展合作的部分客户、供应商（包括部分报告期内前五大供应商、行业内知名企业及从发行人设立初期即与发行人合作的客户等）的经办人员或实际控制人确认，从2012年起/在与发行人合作过程中，余翀未曾代表发行人与上述人员进行过沟通； （3）根据发行人外部股东荔园新控的对接人确认，余翀未参与接洽、沟通或确定股权转让事宜，亦未参与后续股东交流、股东大会决策过程。 | |
| 如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行。 | 自2019年12月28日起至今，胡卫清一直控制发行人95.25%以上的股份对应表决权，因此，最近二十四个月内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的一直为胡卫清，发行人控制权未发生变化 |
| （三）无实际控制人 | |
| 发行人不存在拥有公司控制权的主体或者公司控制权的归属难以判断，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1．发行人的 | 不涉及存在拥有发行人控制权的主体或者发行人控制权的归属难以判断的情形，因此不适用 |
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| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| 股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内没有发生重大变化；2．发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；3．发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明公司控制权没有发生变更。 相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 | |
| （四）国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更 | |
| 因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1．有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2．发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件；3．有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更 | 不涉及国有股权无偿划转或者重组导致发行人控股股东发生变更的情形，因此不适用 |
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| 《适用意见17号》 第二条 的相关规定 | 对发行人实际情况的具体分析 |
| 的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。 不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。 |
综上所述，经逐条对照，自2019年
月
日起至今，胡卫清为发行人的实际控制人符合发行人治理运行的实际情况，符合《适用意见17号》第二条关于实际控制人认定的相关规定，实际控制人认定依据合理、充分。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
、获取胡卫清、余翀出具的承诺函，并进行访谈，了解二人对发行人实际控制人的认定情况、双方对辰奕智能的日常经营管理和重大事项决策的分工、以及余翀是否存在控制发行人的主观意愿；
、取得余翀出具的关于维持发行人控制权稳定的承诺函；
、取得发行人的说明、访谈余翀，并查阅发行人报告期内的员工花名册、余翀的社保缴纳明细，了解余翀在发行人的任职情况；
、查阅发行人2019年
月
日前有效的《公司章程》，了解发行人股东大会的决议机制；
、查阅发行人在股转系统挂牌的公告，了解余翀在参加发行人股东大会时是否与胡卫清保持一致表决结果；
、访谈发行人董事会秘书，并查阅发行人第二届及第三届董事会、监事会成员的推荐函，了解发行人报告期内董事会成员、监事会非职工代表监事的推荐、提名及选举过程；
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、访谈发行人内部董事、监事、高级管理人员以及主要部门负责人员，并抽查发行人报告期内的内部会议文件，以了解胡卫清对发行人日常经营管理决策的影响力、余翀是否实际参与发行人的日常经营管理；
、访谈与发行人合作的部分客户及供应商的经办人员或实际控制人，以了解余翀是否曾代表发行人与上述客户、供应商接洽、沟通，上述客户、供应商对发行人实际控制人的认定情况；
、取得发行人全体股东及董事、监事、高级管理人员出具的关于发行人实际控制人认定的确认函；
、访谈发行人外部股东荔园新控，了解余翀是否曾参与荔园新控入股发行人事项的商谈与决策，余翀是否参加发行人股东交流及股东大会的决策过程。
（二）核查结论
保荐机构和发行人律师经逐条对照，认定自2019年
月
日起至今，胡卫清为发行人的实际控制人符合发行人治理运行的实际情况，符合《适用意见17号》第二条关于实际控制人认定的相关规定，实际控制人认定依据合理、充分。
3.关于媒体质疑
同时，请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查，并于答复本意见落实函时一并提交。若无媒体质疑情况，也请予以书面说明。
一、与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况
发行人持续关注媒体报道，通过网络检索、舆情监控等方式，对媒体关于发行人的报道进行全面搜索，全文阅读相关文章，并就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形。截至本落实函回复出具日，与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道如下：
| 序号 | 日期 | 媒体 | 报道文章名称 | 主要关注内容 |
| 1 | 2022/11/25 | 环球网 | 辰奕智能多项信息披露存疑 实控人名下多家公司被吊销 | ①《国家企业信用信息公示系统》公示的股东信息和社保公积金缴纳人数与招股书披露不一致； ②实际控制人的职业履历和名下多家公司 |
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| 序号 | 日期 | 媒体 | 报道文章名称 | 主要关注内容 |
| 被吊销； ③盛思科教转让价格问题。 | ||||
| 2 | 2022/11/20 | 新证在线 | 辰奕智能IPO：产品核心竞争力弱，营收增速放缓 | ①公司营收增速放缓、家电市场萎缩营收增长合理性； ②公司与盛思科教关联交易的真实性； ③发明专利较少。 |
| 3 | 2022/11/18 | 金融投资报 | 辰奕智能 自主创新能力存疑 | 公司自主创新研发能力存疑 |
| 4 | 2022/11/18 | 港湾商业观察 | 研发费用率明显低于同行均值，辰奕智能IPO估值之惑 | 研发费用率低于同行 |
| 5 | 2022/11/17 | 中沪网 | 辰奕智能IPO：期间费用与业绩背离，实控人转让子公司获利不菲 | ①2020年营收增长销售费用却下降； ②研发投入不及同行，创业板定位存疑； ③盛思科教转让问题。 |
| 6 | 2022/11/17 | 小财米儿 | 辰奕智能明日上会：夫妻档或合作“甩包袱”以保安全上市 | ①营收增长，销售净利率逐年下降； ②盛思科教转让问题。 |
| 7 | 2022/11/17 | 华尔街见闻 | 遥控器厂辰奕智能闯关创业板IPO：夫妻店变身“划江而治”后卡点申报 | ①成长性待考； ②实控人“卡线”变更。 |
| 8 | 2022/11/17 | 机会宝 | 【IPO棱镜】辰奕智能明日上会：成长性、创新性均显不足 创业板定位屡遭质疑 | ①营收增长，净利润增速放缓，成长性略显不足； ②发明专利仅三项，创新性屡遭问询。 |
| 9 | 2022/11/17 | 和讯网 | IPO观察丨辰奕智能求上市：核心产品单价连降 研发能力、股权交易受质疑 | ①核心产品降价； ②研发投入低于同行； ③盛思科教转让问题以及盛思科教销售的真实性。 |
| 10 | 2022/11/17 | 清一色财经 | 辰奕智能：IPO前实控人套利分红，却不重视研发 | ①报告期内存在分红，研发费用率低于行业均值，发明专利较少； ②供应商深圳世亚成立当年即合作。 |
| 11 | 2022/11/17 | 博尚新材 | 辰奕智能IPO：关联交易异常，9项核心技术均为通用技术，创业板定位频遭质疑 | ①公司与盛思科教关联交易的真实性； ②9项核心技术均为通用技术，创业板定位频遭质疑。 |
| 12 | 2022/11/16 | 一搜财经 | 参股子公司多次被限制消费令的辰奕智能，违反独立董事履职指引 | ①参股子公司搭搭乐乐多次被列为限制消费令； ②关联交易和盛思科教转让定价问题； ③历史股权代持和供应商深圳世亚成立当年即合作问题； ○42019年劳务派遣违规用工，以及2022年违反独立董事履职指引。 |
| 13 | 2022/11/16 | 募股解析 | 逆势增长究竟是硬实力还是虚增收入，仅3项发明专利的辰奕智能如何闯关创业板？ | ①2020年收入增长，销售费用却下降； ②研发费用率低于行业均值，发明专利较少。 |
| 14 | 2022/11/14 | 旋风视界 | 市场需求下降，技术实力薄弱，辰奕智能拟冲 | ①市场需求下降，研发能力存疑； ②报告期内违反劳务派遣规定，部分员工 |
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| 序号 | 日期 | 媒体 | 报道文章名称 | 主要关注内容 |
| 刺深交所创业板 | 欠缴社保公积金； ③盛思科教转让问题。 | |||
| 15 | 2022/11/11 | 长江商报 | 辰奕智能专利仅3项核心技术两遭问询 胡卫清实控95.25％股权倒腾子公司套利724万 | ①研发费率远低于行业均值，发明专利较少； ②实控人变更及股权较集中风险； ③盛思科教转让问题。 |
| 16 | 2022/11/11 | 估值之家 | 辰奕智能超亿元可疑收入待解释，成长前景存忧患，疑将费用资本化增厚利润 | ①下游家电行业销售持续下滑，发行人未来成长性堪忧； ②营业收入与资产负债表、经营活动现金流量等不勾稽，2020年销售费用等与营业收入增长不匹配； ③盛思科教转让定价问题以及盛思科教销售的真实性等。 |
| 17 | 2022/10/25 | 界面新闻 | 营收逆势上扬归因市场份额小，靠遥控器冲击上市的辰奕智能还能做大吗？ | ①营收增长的合理性； ②研发费用率低于行业均值，技术投入是否足够。 |
| 18 | 2022/10/24 | 华声财报 | 辰奕智能：实控人倒卖子公司获利700万，九项核心技术竟是“大路货” | ①9项核心技术均为通用技术，创业板定位频遭质疑； ②旗下子公司疑似高买低卖，724万元落入实控人夫妻口袋； ③无自主品牌，逆势上扬的业绩“令人生疑”； ④存在欠缴员工社保、公积金以及劳务派遣情况。 |
| 19 | 2022/9/26 | 投资时报 | 电视卖不动了遥控器还能好吗？辰奕智能IPO核心竞争力在哪儿? | ①全球电视机行业需求的下降或对辰奕智能的主营业务造成冲击； ②2022年第一季度营业收入增长，净利润同比下降；报告期内综合毛利率略有下降； ③研发费用率呈降低趋势且低于行业均值，发明专利数较少，研发投入显不足； ④应收账款高企。 |
| 20 | 2022/9/26 | 中国网财经 | 遥控器厂商辰奕智能IPO：业绩变动异于同行业公司 创业板定位引深交所质疑 | ①业绩变动异于同行业公司； ②研发费用率整体呈下降趋势且低于行业均值，核心技术人员较少且受教育程度不高，创业板定位引深交所质疑。 |
| 21 | 2022/09/16 | 电鳗财经 | 辰奕智能IPO：2019年毛利率最低或与汇率不符 2020年高增长违背常理 | ①彩电行业增速下滑，该公司相关产品大幅增长存疑； ②2019年毛利率最低或与汇率不符。 |
| 22 | 2022/07/29 | 钛媒体 | 辰奕智能冲击创业板：ODM模式为主，核心竞争力存疑，市占率低 | ①ODM模式为主，市占率低； ②研发费率低于同业公司。 |
| 23 | 2022/7/29 | 财联社 | 超9成收入来自遥控器 辰奕智能部分下游市场萎缩 | ①部分下游市场萎缩，收入增长合理性和成长性； ②研发费用率却低于行业均值。 |
| 24 | 2022/7/22 | 国际金融报 | 突变，老婆一个人做主！独董还被警示！辰奕智能发生啥了？ | ①独立董事曾被监管部门予以监管警示； ②报告期内实控人发生变化，由夫妻两人变为妻子一人做主。 |
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| 序号 | 日期 | 媒体 | 报道文章名称 | 主要关注内容 |
| 25 | 2022/7/21 | 格隆汇 | 辰奕智能创业板IPO，依赖外销收入，研发费用率低于行业均值 | 对募投项目、财务指标、研发费用率低于行业均值、外销收入占比较高等招股书内容简单抄录。 |
| 26 | 2022/7/15 | 财唛 | 辰奕智能创业板IPO获受理，市场萎缩前景不乐观 | ①在行业和市场逐渐萎缩的大背景下，辰奕智能未来的业绩增长点“堪忧”； ②2022年第一季度营业收入增长，净利润同比下降； ③主营业务利润率下滑； ④存在欠缴员工社保和公积金的情况。 |
| 27 | 2022/7/14 | 紫米财经 | 辰奕智能披露审核问询函：42项专利仅3项发明专利 公司创业板定位被问询 | 对创业板定位问题、研发费用、董监高薪酬等招股书、问询回复内容简单抄录。 |
| 28 | 2022/5/27 | 商务财经IPO | 辰奕智能IPO：资产处置一波三折，实控人或倒手获利 | ①员工社保欠缴、劳务派遣违规； ②前五大部分供应商受环保处罚，招股书2018年前五大客户销售数据与年报披露不一致； ③辰奕智能向实控人配偶转让盛思科教的价格远低于其当年收购的价格，实控人夫妇或倒手获利。 |
| 29 | 2022/4/27 | 北京商报 | 采购主管出身！“79”年女实控人携辰奕智能IPO 有公司成立次年便跻身大供应商 | ①实际控制人不当控制的风险； ②部分供应商成立当年即合作、成立次年便成为第一大供应商； ③应收账款较高且呈上升趋势。 |
| 30 | 2022/4/8 | 集微网 | 「IPO价值观」主营业务“一边倒”，辰奕智能研发占比直线下滑 | ①主营业务向单一家电智能控制器集中，智能产品业务萎缩； ②研发占比逐年下滑。 |
| 31 | 2022/1/10 | 第一财经 | 辰奕智能拟创业板上市，收入不及对手1/10，未披露市场份额 | 公司的市场竞争地位，收入不及对手1/10，未披露市场份额。 |
与发行人本次公开发行相关的媒体报道主要关注事项如下：（
）业绩成长性；（
）收入与利润增长问题；（
）创业板定位问题；（
）应收账款增长问题；（
）员工及社会保障情况；（
）部分供应商环保处罚、成立当年即合作问题，以及前五大客户披露问题；（
）实际控制人变动问题；（
）独立董事披露问题；（
）盛思科教转让定价问题以及与盛思科教关联销售的真实性；（10）营业收入与销售费用的变动情况等。
上述媒体报道主要系对发行人披露信息进行客观摘录及评价，不涉及对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。
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二、媒体报道所涉相关事项的核查情况
（一）核查程序
针对发行人本次发行上市相关的媒体报道情况，保荐机构履行了以下核查程序：
通过百度搜索、新浪财经、腾讯新闻、wind资讯等新媒体，持续关注与发行人相关的媒体报道情况，全文阅读相关媒体报道，并进一步核查相关媒体报道中关注及质疑事项是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形；同时，就相关事项与发行人已披露的招股说明书、问询回复等文件进行比对，核查相关披露文件披露内容的真实性、准确性及完整性。
（二）核查内容
针对媒体关注的10项问题，发行人在招股说明书、问询回复等文件中充分披露，保荐机构并进行了核查，具体如下：
| 序号 | 关注点 | 媒体质疑内容 | 核查意见 | 披露位置 |
| 1 | 业绩成长性 | 彩电行业增速下滑，辰奕智能相关产品收入增长的合理性和成长性。 | 彩电行业增速下滑，辰奕智能相关产品收入增长具有合理性。主要原因为：一方面，彩电包含智能电视，虽然彩电市场规模不断下降，但是智能电视的市场规模在不断增长，发行人主要遥控器产品应用的所属细分领域为智能电视；另一方面，遥控器行业市场集中度较低，发行人电视机遥控器产品市场占有率约为5%左右，存在较大的存量市场空间。 | 第一轮问询回复中“问题3 关于收入和客户”; 第二轮问询回复中“问题1 关于创业板定位”。 |
| 2 | 收入与利润增长问题 | 报告期内，发行人综合毛利率略有下降。同时，发行人2022年第一季度营业收入较去年同期增长26.16%，但扣非后归母净利润下降16.52%。 | 发行人毛利率略有下降主要是由于：一方面，发行人外销收入占比较高，2021年受人民币升值影响，外销占比较高的红外遥控器毛利率下降；另一方面，2022年上半年部分售价较高、毛利率较高的蓝牙遥控器等销售占比下降所致。 发行人2022年第一季度营业收入和扣非后归母净利润反向变动，主要是由于人民币2022年第一季度较2021年第一季度升值导致外销产品人民币售价下降所致。 | 招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率变动分析”; 第二轮问询回复中“问题3 关于期后业绩”。 |
| 3 | 创业板定位问题 |
报告期内，发行人研发费用率呈下降趋势且低于同行均值。辰奕智能核心技术人员较少且受教育程度不高。
| 发行人研发费用率低于行业均值，主要是国内主要竞争对手威达智能、迪富电子和超然科技收入规模较小，研发费用率基数较小。但发行人研发费用投入金额高于国内主要竞争对手，且研发投入均取得一定的研发成果。 辰奕智能核心技术人员均长期专注于智能遥控器信息传输、生产制造、多样化功能实现等方面的研究，具有丰富的理论基础和实践经验，是公司在专业产品研发及提高研发水平方面的中坚力量。 | 第一轮问询回复中“问题2 关于创业板定位” | |||
| 4 | 应收账 | 报告期内，公司应收 | 发行人应收账款的增长与收入的增长趋势一致，应 | 招股说明书中“第六节 |
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| 序号 | 关注点 | 媒体质疑内容 | 核查意见 | 披露位置 |
| 款增长问题 | 账款占流动资产的比重较高，应收账款持续上升存在一定的财务风险。 | 收账款的坏账计提预期信用损失率均高于行业可比公司，应收账款坏账准备计提依据充分。 | 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”、“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”；第一轮问询回复中“问题8 关于应收账款”。 | |
| 5 | 员工及社会保障情况 | 2020年辰奕智能欠缴员工社保和公积金的人数分别为135人和139人，2021年分别为67人和60人。 2018年和2019年，辰奕智能的劳务派遣人数分别为337人、265人，劳务派遣人数占用工总人数的比例分别为33.23%、25.43%，高于《劳务派遣暂行规定》的10%。 2021年《国家企业信用信息公示系统》公示的社保公积金缴纳人数与招股书披露不一致。 | 发行人各年度期末存在未缴纳社保及公积金情况，主要由于员工于当月入职，尚未办妥社会保险/住房公积金缴纳手续等合理原因。 2018年度和2019年度，发行人劳务派遣人数占用工总人数的比例超过10%，发行人已对上述劳务派遣情况进行积极整改，截至2022年6月30日，发行人劳务派遣人数占用工总人数的比例为0.07%。惠州仲恺高新区人力资源和社会保障局已出具的无违法违规证明。 2021年《国家企业信用信息公示系统》公示的信息与招股书披露数据统计口径存在差异。 | 招股说明书中“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）法律风险”、“第四节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工及社会保障情况”。 |
| 6 | 部分供应商环保处罚、成立当年即合作问题，以及前五大客户披露问题 | ①供应商厦门沅宏工贸有限公司和曰之昇科技曾被环保处罚； ②曰之昇科技和侨锋电子成立当年与公司合作的合理性； ③公司三板2018年年报披露的前五大客户与招股书中的前五大客户交易金额相差较大； ○4深圳世亚科技2020年成立，当年即合作，2021年进入前五大供应商的合理性。 | ①公司供应商厦门沅宏工贸有限公司和曰之昇科技所受处罚金额较小，罚款已缴纳并整改，亦未造成重大环境污染，不属于情节严重的处罚，未对供应商的生产经营产生重大不利影响，不影响上述公司成为发行人的供应商的资质； ②广州曰之昇科技有限公司是唐河日之新塑胶电子有限公司的实际控制人褚书中在广州设立的公司，唐河日之新塑胶电子有限公司成立于2002年，长期从事硅胶按键的生产和销售，在硅胶按键行业具有一定的知名度，发行人了解到其在广州设立公司后立即寻求合作具有合理性。侨峰电子成立于2014年，注册地为惠州市博罗县石湾镇，距离发行人较近，侨峰电子成立后主动拜访发行人寻求合作，发行人为节约运输和沟通成本，2014年引入该供应商具有合理性； ③发行人2018年前五大客户销售额数据披露差异主要是由于披露口径差异和部分收入跨期调整所致。发行人招股说明书中披露的前五大客户销售额为客户同一控制下集团合并角度的销售额，2018年年报披露的为客户单体公司的销售额。 ○4深圳世亚科技成立当年即合作，主要是其关联公 | 招股说明书中“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况”之“（四）本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间信息披露差异情况”；第二轮审核问询函回复中“问题4 关于供应商”。 |
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| 序号 | 关注点 | 媒体质疑内容 | 核查意见 | 披露位置 |
| 司世通集团成立于2006年且经营多年，在PCB板生产和销售领域具有丰富经验，通过其关联公司深圳世亚科技向发行人销售PCB板，具有商业合理性。 | ||||
| 7 | 实际控制人变动问题 | 报告期内实控人发生变化，由夫妻两人变为妻子一人做主。 | 自2019年12月28日起至今，胡卫清为发行人的实际控制人符合发行人治理运行的实际情况，符合《证券期货法律适用意见第17号》第二条关于实际控制人认定的相关规定，实际控制人认定依据合理、充分。 | 第一轮审核问询函回复中“问题1、关于实际控制权”；审核中心意见落实函的回复中“问题2.关于实际控制人”。 |
| 8 | 独立董事披露问题 | 2022年7月4日，上交所对担任北京宝兰德软件股份有限公司的独立董事唐秋英出具警示函。 | 唐秋英受到上述监管警示系监管措施，不属于行政处罚的范畴，不会因此导致唐秋英不符合担任公司独立董事的任职资格。 | 招股说明书中“第十节 其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁或违法违规情况”。 |
| 9 | 盛思科教转让定价问题以及与盛思科教关联销售的真实性 | 发行人向实控人配偶转让盛思科教的价格远低于其当年收购的价格，实控人夫妇或倒手获利；与盛思科教关联销售的真实性。 | 发行人2020年转让盛思科教的价格与2014年转让价格差异较大主要是各方在基于当时收购盛思科教背景、投资盛思科教的背景、盛思科教的经营情况、收购转让条款等综合情况不同而导致不同的协商结果，差异具有合理性。 盛思科教2020年剥离前系发行人全资子公司，发行人为盛思科教提供STEAM创客教育产品硬件加工业务。盛思科教剥离后，因为双方之前合作模式比较成熟，所以一直保持业务往来。保荐机构对发行人与盛思科教的关联交易和盛思科教的销售情况进行了真实性测试，发行人与盛思科教的关联销售真实。 | 第一轮审核问询函回复中问题10之“（二）结合盛思科教资产、负债、经营业绩情况，说明发行人转让盛思科教的价格与历史上入股价格存在巨大差异的原因，转让价格是否公允，是否存在利益输送”和“（四）说明盛思科教的主要客户、供应商情况，发行人向盛思科教销售产品的内容、定价公允性、交易真实性”。 |
| 10 | 营业收入与销售费用的变动情况 | 2020年发行人营业收入增长，销售费用却下降。 | 主要原因是2020年初出售从事教育产品业务且销售费用率较高的子公司盛思科教所致。 | 招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”。 |
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至本落实函回复出具日，针对媒体质疑报道中涉及的事项，发行人已在招股说明书、问询函回复意见、审核中心意见落实函回复意见中进行了充分披露和说明，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为广东辰奕智能科技股份有限公司《关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
广东辰奕智能科技股份有限公司
法定代表人：
胡卫清
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读广东辰奕智能科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复的全部内容，承诺本审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
胡卫清
广东辰奕智能科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
尹 涵 陈 骥
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-31
保荐机构总经理声明本人已认真阅读广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-32
保荐机构董事长声明本人已认真阅读广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日