中国石油集团资本股份有限公司章程
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，拟修订《中国石油集团资本股份有限公司章程》。具体修订如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第三条 公司于1996年9月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕第230号文件批准，1996年9月24日首次向社会公众发行人民币普通股二千五百万股，于1996年10月22日在深圳证券交易所上市，成为募集设立的上市公司。 根据中国证监会于2016年12月23日印发的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2016〕3156 号），经重大资产重组及向中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）等发行股份后，公司的总股本变为9,030,056,485股。根据2019年年度股东大会批准的资本公积转增股本方案，公司总股本变更为12,642,079,079股。公司控股股东及实际控制人为中国石油天然气集团公司。 | 第三条 公司于1996年9月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕第230号文件批准，1996年9月24日首次向社会公众发行人民币普通股二千五百万股，于1996年10月22日在深圳证券交易所上市，成为募集设立的上市公司。 根据中国证监会于2016年12月23日印发的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2016〕3156 号），经重大资产重组及向中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）等发行股份后，公司的总股本变为9,030,056,485股。根据2019年年度股东大会批准的资本公积转增股本方案，公司总股本变更为12,642,079,079股。公司控股股东及实际控制人为中国石油天然气集团有限公司。 |
| 第五条 公司住所：新疆克拉玛依市世纪大道7号 邮政编码：834000 | 第五条 公司住所：新疆克拉玛依市世纪大道路7号 邮政编码：834000 |
| 第十二条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心、政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 | 第十二条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心、政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有公司百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 | 第三十一条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党中国石油集团资本股份有限公司委员会。同时，按照规定设立中国共产党的纪律检查组织。公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若 |
| 公司党委。同时，按照规定设立中国共产党的纪律检查组织。 | 干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。同时，按照规定设立中国共产党的纪律检查组织。 |
| 第三十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第三十二条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第三十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织重要工作部署、安排； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 | 第三十三条 公司党委一般由五至七人组成，设党委书记一名、副书记一至二名，其他党委成员若干名。公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织重要工作部署、安排； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 |
| 政建设，支持纪律检查组织切实履行监督责任。 | 团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查组织切实履行监督责任。 |
| 第三十四条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。 | 第三十四条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。 |
| 新增条款 | 第三十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； |
| （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检机构履行监督执纪问责职责，组织开展巡察工作，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准公司及下属公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准公司及下属公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》达到需股东大会审议标准的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述职权中股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。 | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的需股东大会审议的对外担保、提供财务资助、对外捐赠等事项； （十三）审议批准公司及下属公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准公司及下属公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》达到需股东大会审议标准的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述职权中股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。 |
| 第四十六条 除中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，公司及控股子公司 | 第四十七条 除金融行业监督管理机构中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，公司及下属公司 |
| 的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 控股子公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （三四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限和程序的，将依法追究其责任。 |
| 新增条款 | 第四十八条 除金融行业监督管理机构批准的经营范围内的相关业务外，公司及下属公司的下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； |
| （四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会审议的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的下属公司，且该下属公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 |
| 新增条款 | 第四十九条 公司及下属公司最近十二个月内累计对外捐赠达到两亿元（或公司达到两千万元）以上之后发生的任何对外捐赠行为，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），须经股东大会审议通过。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 | 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 |
| 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 |
| 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司及下属公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司及下属公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
| 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 | 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 |
| 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司的控股股东持有有表决权的股份达公司股份总数的百分之三十以上，股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事（非职工监事）进行表决时，应实行累积投票制…… | 第八十九条 董事、非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司的控股股东单一股东及其一致行动人持有有表决权的股份达公司股份总数的百分之三十以上，股东大会就选举两名以上（含两名）非职工董事、监事（非职工监事）进行表决时，应实行累积投票制…… |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇三条 非职工董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不当利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会或独立董事人数低于法定最低人数、比例或者不满足其他法定要求的时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定履行职责。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的部门规章以及本章程的有关规定履行职责。 |
| 第一百一十一条 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事不得少于三分之一。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会共四个专门委员会协助董事会开展工作。 董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责。委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百一十三条 董事会由七九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事不得少于三分之一。 董事会可以包括职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会共四个专门委员会协助董事会开展工作。 董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责。委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： |
| …… （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）审议下属公司达到下述第一百一十六条标准的重大投融资、并购、新设重要机构事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | …… （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）审议下属公司达到下述第一百一十六条本章程规定标准的重大投融资、并购、新设重要机构事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 董事会对对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等交易事项的审议权限如下： （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司或下属公司进行本章程第二百〇五条规定的交易行为，达到下列标准之一，应提交董事会批准： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第一百一十八条 董事会对除公司日常经营活动之外发生的对外投资、收购出售资产、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等交易事项的审议权限如下： （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司或下属公司进行发生本章程第二百〇五条规定的交易行为，达到下列标准之一，应提交董事会批准： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 2. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审批对外担保的权限为： 除中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，公司董事会审议批准未达到本章程第四十六条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 2. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 45. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 56. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审批对外担保、提供财务资助的权限为： 除金融行业监督管理机构中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保及其他相关业务外，公司董事会审议批准未达到本章程第四十六条规定的应由股东大会审议标准的对外担保、提供财务资助事项。 |
| （三）董事会关联交易的权限为： 公司或下属公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，或与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 应由股东大会审批的对外担保、提供财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批； 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （三）董事会审批关联交易的权限为： 公司或下属公司与关联自然人发生的交易金额超过在三十万元以上，或与关联法人发生的交易金额超过在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。关联交易金额超过在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产超过百分之五以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （四）董事会审批对外捐赠的权限为： 公司及下属公司最近十二个月内累计对外捐赠达到一亿元（或公司达到一千万元）以上之后发生的任何对外捐赠行为，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），须经董事会审议通过。 |
| 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名（或盖章）。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 |
| 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程规定第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的有关规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据经营管理需要，制定劳动、人事和工资制度，灵活开展多种方式的中长期激励。 |
| 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 | 第一百四十五条 本章程第一百条规定关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： | 第一百五十四条 监事会行使下列职权： |
| …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司下属公司的业务经营及财务进行监督检查； （十）有权对下属公司的定期报告进行审核并提出书面审核意见； （十一）有权对下属公司的重大事项进行审核。 | …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司下属公司的业务经营及财务进行监督检查； （十）有权对下属公司的定期报告进行审核并提出书面审核意见； （十一）有权对下属公司的重大事项进行审核。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告财务会计按照有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的取得从事证券相关业务资格的 |
| 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第一百八十五条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》等公司指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》等公司指定披露媒体上公告。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 | 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》等公司指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 |
| 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应当低于法定的最低限额。 | 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应当低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权…… | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》等公司指定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权…… |
| 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程；。 （四）发生应当修改章程的其他情形。 |
| 第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 | 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）下属公司，是指公司直接或间接持有其百分之五十以上股权（股份），或者公司直接或间接持有其股权（股份）的比例虽然不足百分之五十，但依据公司直接或间接所实际享有的表决权可以对股东（大）会产生重大影响的公司。 （五）本章程所称“交易”包括以下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可使用协议；（11）深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）下属公司，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。公司直接或间接持有其百分之五十以上股权（股份），或者公司直接或间接持有其股权（股份）的比例虽然不足百分之五十，但依据公司直接或间接所实际享有的表决权可以对股东（大）会产生重大影响的公司。 （五）本章程所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的以下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资，委托贷款等）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（4）提供担保（含对下属公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或受托管理资产和业务签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）转让或者受让研究与开发项目的转移；（10）签订许可使用协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。 |
| 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案登记的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督工商行政管理部门最近一次备案登记的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
注：由于条款增减、顺序调整，《公司章程》中原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，不再单独进行列示说明。
