中国石油集团资本股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法
第一章 总 则第一条 为防范控股股东及关联方占用公司资金，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部及纳入公司合并会计报表范围内的分、子公司（以下简称各单位）与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来管理。
第三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本办法所称控股股东包括实际控制人。
第四条 本办法所称关联方与《深圳证券交易所股票上市规则》对相关关联人的定义相同。
第五条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：
（一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东及关联方，为控
股股东及关联方承担担保责任，以及其他在没有提供商品和劳务的情况下给控股股东及关联方提供资金的情形。
第二章 防范资金占用原则第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第七条 控股股东及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，但本公司参股公司的其它股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 防范资金占用职责
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十条 注册会计师在为公司年度财务报告进行的审计工作中，应当根据第七条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项审计说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十一条 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司关联方资金占用情况进行核查，并发表独立意见。
第十二条 公司财务部门应加强资金支付审核，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用的情况发生。
第四章 防范资金占用措施
第十三条 公司严禁控股股东及关联方的资金占用行为，做好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。
第十四条 各单位与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第五章 防范资金占用的责任追究与处罚
第十六条 公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当对直接责任人给予通报批评处分；对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本办法及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附 则
第十八条 本办法未尽事宜，或本办法与有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的有关规定以及《公司章程》冲突的，按法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。