江苏科强新材料股份有限公司并华英证券有限责任公司:
现对由华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏科强新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1.光伏行业政策变动对发行人主要业务的影响，问题2.主要客户入股发行人情形下交易的公允性，问题3.市场竞争情况披露不充分，问题7.原材料价格波动及毛利率下降风险，问题8.逾期应收款项占比较高的合理性，问题9.财务内控不规范情形及整改有效性，问题11.募投项目的合理性与必要性。 |
目录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 光伏行业政策变动对发行人主要业务的影响............................... 3
问题2. 主要客户入股发行人情形下交易的公允性................................... 4
问题3. 市场竞争情况披露不充分............................................................... 7
问题4. 核心竞争力和研发能力披露不充分............................................... 9
二、公司治理与独立性 ...... 13
问题5. 关联交易必要性............................................................................. 13
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 15
问题6. 收入波动的合理性及核查充分性................................................. 15
问题7. 原材料价格波动及毛利率下降风险............................................. 17
问题8. 逾期应收款项占比较高的合理性................................................. 19
问题9. 财务内控不规范情形及整改有效性............................................. 22
问题10. 其他财务问题............................................................................... 24
四、募集资金运用及其他事项 ...... 25
问题11. 募投项目的合理性与必要性 ....................................................... 25
问题12. 其他问题....................................................................................... 28
一、业务与技术
问题1.光伏行业政策变动对发行人主要业务的影响根据申请文件，（1）报告期内，太阳能硅胶板产品收入占公司硅胶板营业收入的70%以上，太阳能硅胶板产品主要应用于光伏组件生产，配套于光伏层压设备，属于光伏组件生产过程中的易消耗品。（2）在国家发改委、国家能源局发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源[2019]19号）的指导下，光伏行业仍将延续“无补贴平价上网”的大趋势，从而可能对光伏产业各个环节提出长期的降价需求；报告期各期，公司硅胶板平均销售单价分别为111.74元/财务平方、103.48元/财务平方、
93.74元/财务平方和93.89元/财务平方，逐年有所下降，主要因下游光伏组件价格处于历史低位，迫使降本增效向上游产业链传导，使得公司太阳能硅胶板产品的销售价格在2019-2021年期间逐年有所下降。
请发行人：（1）结合下游光伏补贴退坡、光伏组件产品单价持续下跌、行业竞争加剧等说明对发行人太阳能硅胶板业务的影响，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（2）结合光伏行业产业政策及相关政策变动情况，进一步分析相关政策变化对发行人业务持续开展、产品价格、毛利率、应收款项收回、业绩成长性等的具体影响。（3）分析发行人所处行业的周期性及政策变动风险，对发行人生产经营的影响以及应对措施，并充分揭示相关风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.主要客户入股发行人情形下交易的公允性根据申请文件，（1）2020年8月及2021年6月，发行人客户今创集团、欧特美先后以6.37元/股及6.79元/股增资成为发行人股东，且该两家客户在报告期内均为发行人车辆贯通道棚布的前五大客户。（2）根据公开转让说明书，发行人存在客户供应商重叠的情形，但发行人未在本次招股说明书中披露相关情况。（3）报告期内，发行人客户数量众多，年客户数量达2000家左右，前五名客户销售金额合计占比约为25%，前五大客户存在较大变动；发行人部分客户为生产规模较小的个体工商户或小微企业。（4）2019年，发行人前五大客户中，无锡力而威石墨烯新材料有限公司（以下简称力而威）系公司的关联方；2019年和2020年，公司对力而威实现销售收入分别为754.37万元和513.66万元，力而威的主要最终客户为株洲九方制动设备有限公司等，力而威已于2021年11月完成注销，公司不再向力而威销售产品，公司向株洲九方制动设备有限公司等力而威最终客户直接销售产品。
（1）主要客户入股发行人情形下交易的公允性。请发行人：①说明今创集团、欧特美入股发行人的具体情况，包括入股背景、资金来源、必要性和商业合理性，结合投资协议说明双方是否存在业绩对赌或其他利益安排；结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明客户入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，是否构成股份支付；说明今创集团、欧特美与发行人在业务上的关
联性，今创集团、欧特美的入股对发行人生产经营方面的影响。②说明上述客户与发行人的交易历史、报告期内的交易情况，说明客户入股前后销售合同的关键性条款是否一致，发行人对其销售金额及销售单价是否存在较大差异，同类产品毛利率与其他客户是否存在明显差异，分析主要客户入股发行人情形下交易的公允性，发行人与上述客户的交易是否存在异常安排或潜在利益安排等情形，上述情况是否影响发行人的独立性，发行人是否具备独立获取订单的能力。③除交易外的资金往来，说明发行人及其相关人员与今创集团、欧特美及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。
（2）客户供应商重叠的合理性。请发行人列示报告期各期既是客户又是供应商的公司的具体情况，分别说明发行人对其采购、销售的具体内容及金额，合计占各期采购、销售总额的比例，对比向独立第三方采购/销售同类产品的平均价格、相关产品平均毛利率说明客户供应商重叠相关交易定价的公允性，客户供应商重叠情形是否符合行业惯例，是否属于委托加工或受托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（3）报告期内主要客户变动较大的合理性。请发行人：
①说明发行人报告期各期前五大客户变化的原因及合理性，发行人是否存在因产品型号、规格、性能、质量等原因导致主要客户不再与发行人继续合作的情形，如是，并说明发行
人的应对措施及效果，并做重大事项提示并充分揭示风险；说明报告期内前五大客户集中度较低的原因，是否与行业发展趋势及同行业可比公司存在明显差异。②说明2022年发行人向沈阳橡胶研究设计院销售海帕龙胶布金额及占营业收入比重大幅上升的原因及合理性。③说明发行人向隆基股份、YOUNGIL CO.,LTD等客户销售金额及占比降低的原因及合理性。④结合发行人向力而威销售棚布的情况及力而威的附加生产工艺或其他附加值添加工序等，说明发行人通过其向终端客户销售棚布的合理性，力而威是否为发行人的贸易商客户或经销商客户，发行人的直接客户是否存在贸易商，发行人报告期内均为直销业务的表述内容是否准确，如不准确，请修正招股说明书相关信息披露内容。⑤说明发行人开拓新客户的主要方式及报告期内新客户的获取方式、报告期各期获取新客户的数量、销售产品类型、金额及占比，说明发行人是否存在未来无法持续获取新客户的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。⑥说明发行人与协鑫集成、阿特斯、晶科能源、晶澳科技、中石油、中石化、宝钢工程技术等客户的具体合作情况，结合发行人与前述客户的合作情况，说明招股说明书认定前述客户为主要客户的准确性与合理性，说明是否存在误导性，如是，请调整、完善招股说明书并修正相关信息披露内容。
（4）与主要客户合作的稳定性和可持续性。请发行人：
①按照合作年限对客户进行分层，说明各期各层的客户数量、主要客户及新增和减少客户数量、合计销售金额及占比并进
行变动分析；说明最近三年持续与发行人存在业务往来客户的数量、合计销售金额及占比，说明发行人客户合作的稳定性。②结合获取客户途径及主要客户选取供应商的要求及管理方式、合同签订方式、是否有长期或稳定的合作协议、主要客户采购发行人产品占其采购同类产品的比例及变动情况、在客户供应商中的地位、发行人产品档次及竞争情况等，说明与主要客户合作关系是否稳定、是否存在被竞争对手取代风险，是否具有持续拓展新客户的能力，并视情况进行相关风险提示。③说明报告期各期主要客户中成立时间较短或注册资本较小的客户具体情况，是否与其经营规模相匹配，是否专为发行人服务而设立，主要客户及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排。④结合前述情况、发行人的竞争优劣势以及主要客户的供应商淘汰机制等，综合分析发行人与主要客户合作是否稳定可持续。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。并说明对主要客户的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要客户走访或者访谈的数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
问题3.市场竞争情况披露不充分
根据申请文件，（1）截至2021年，我国橡胶工业协会重点会员企业橡胶制品收入规模约为3,856亿元左右。发行人主要产品属于橡胶板管带制品和橡胶零件制品，2020年期间橡胶工业全部独立核算工业企业的橡胶制品收入中橡胶板管带制品和橡胶零件制品收入规模比例约为23%。对具体
的细分领域而言，细化到具体的单个应用领域的橡胶制品市场规模普遍相对较小。（2）发行人报告期内各期主要产品分别为硅胶板、车辆贯通道篷布、橡胶密封制品、特种胶带胶布。发行人主要产品下游领域分别为光伏产业市场、轨道交通市场、石油石化储存市场、石油炼化、钢铁冶金气柜市场、情形橡胶输送带应用市场。（3）发行人生产的硅胶板主要用于太阳能光伏组件层压机生产晶硅组件，从而直接受下游光伏产业太阳能电池组件产量及规格的影响。公司生产的车辆贯通道棚布主要应用于高铁、地铁、轻轨、通道式大巴设备生产，连接于高铁、地铁、轻轨、通道式大巴等车辆的车厢之间。发行人生产的车辆贯通道篷布作为车辆零部件随车出厂，在使用一定时间后需要进行更换。因此，车辆贯通道棚布的需求受到出厂新车数量以及运营车辆维护需求的双重影响。发行人特种橡胶制品在石油石化储存市场中的应用为储罐橡胶密封件。发行人特种橡胶制品在气柜市场中的应用为气柜橡胶密封膜。在传输带领域，发行人主营应用于PVC、TPU等轻型输送带无法适用的，对耐高低温、握持力等性能有特殊要求的轻型橡胶输送带。
请发行人：（1）按照发行人产品各主要型号、品类的平方米数对应的下游终端产品数量及下游行业产能规划情况与产能实现情况等，分析测算说明发行人主要产品硅胶板、车辆贯通道篷布、橡胶密封制品、特种胶带胶布的市场空间及市场份额。（2）说明发行人主要产品硅胶板、车辆贯通道篷布、橡胶密封制品、特种胶带胶布的使用寿命，结合下游
终端产品的更新、维修、维护周期，说明发行人产品对应下游终端产品的存量市场需求规模及市场份额。（3）说明发行人下游行业报告期内的景气程度变化情况，及报告期后的变化趋势，结合以上情况，说明发行人未来市场发展空间是否受限，是否存在因下游行业景气程度下降导致业绩大幅下滑的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。（4）①补充披露发行人所处行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；②补充披露发行人所处行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势等；③补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
请发行人以简明易懂、浅白平实的语言补充完善关于行业基本情况及竞争情况的信息披露内容，请保荐机构核查并发表明确意见。
问题4.核心竞争力和研发能力披露不充分
根据申请文件，（1）报告期内，发行人研发费用分别为1,193.36万元、1,180.10万元、1,224.99万元和1,005.49万元，呈上升趋势，且研发费用率高于可比公司平均水平，发行人研发费用中直接材料投入占比在60%左右；报告期内，发行人研发部门人员为公司专职从事研发工作人员，同时在具体项目立项后，需要根据项目需要从公司其他部门抽调人员参与研发工作，公司董事及副总经理沈建东，由于其专职从事技术研发工作，其工资薪酬全部计入公司研发支出；报告期
内，发行人存在委外研发费用，2020年发行人与常州学院开展“异型橡胶布加工智能化控制系统”合作研发项目，当年发生合作研发费127.77万元，目前该项目已终止。（2）发行人报告期末主要机器设备中，鼓式硫化机、平板硫化机、平板压机、双鼓硫化机、压延机、4米单鼓硫化机等焊接相关设备成新率较低，分别29.08%、11.69%、5.00%、5.00%、
23.54%、5.00%。（3）发行人生产工艺流程主要包括原材料准备、混炼、压延（出片）、复合、硫化、开裁（整理）和检验等工序。发行人在原材料准备环节-布料加工、混炼环节存在外协加工，报告期各期外协加工金额分别为209.22万元、
169.44万元、144.89万元、166.56万元。
（1）行业技术水平披露不充分。请发行人补充披露发行人所属行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势。
（2）核心竞争力的具体体现。请发行人：①结合同行业公司情况等，说明发行人核心技术的技术水平与行业发展水平是否存在差异，是否为行业内通用技术，发行人核心技术较同行业公司技术水平的优劣势；说明发行人多数专利取得时间较短，核心技术的知识产权保护措施是否充分。②说明发行人与主要竞争对手在产品的产能、产量、关键性能等方面的比较情况，并通过定性与定量的方式说明发行人产品的优势。③结合原材料、生产设备、制造工艺等环节，说明决定发行人产品性能优劣的主要因素；结合自主设备、自主工艺、自主技术等，说明发行人在产品性能提升中起到的作用
及贡献度，供货规格、品质、可应用场景是否主要取决于上游原材料，说明发行人核心竞争力的具体体现。④结合发行人创新投入、创新成果、市场地位等说明发行人是否符合北交所定位。结合发行人主营业务发展情况、主要产品与服务领先情况、研发能力配备情况等，补充说明发行人创新性特征的具体体现。
（3）研发费用率高于同行业的合理性。请发行人说明：
①报告期各期研发立项项目数量，主要研发项目的开始时间、对应产品报告期内的累计销售金额；发行人研发费用率高于同行业水平的原因和合理性。②研发领料的相关内控制度，从材料出库、研发投入到研发成果或废料的物流过程，如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分，研发领料的最终去向，形成的成果及产品名称，与废品废料的对应关系；列表说明报告期内同行业可比公司研发物料费用金额及占研发投入比重，发行人与行业平均水平是否存在较大差异及合理性。③各期研发人员的数量及其变动情况，人均薪酬的变动原因，研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异。④各期非研发人员从事研发活动的工时核算制度、具体审批流程及实际运行情况，报告期各期在成本、费用中的分配比例及变动情况，相关会计核算是否保持一贯性；是否存在除沈建东以外的其他董监高薪酬计入研发费用的情况及具体的工资分摊方式，结合研发人员数量、研发项目耗用的工时，说明研发费用中员工薪酬大幅增加的原因。
（4）委外研发模式及是否具备持续研发能力。请发行人说明：①委外研发的合作模式、研发项目进展情况、合作研发开始时间、合作研发协议签订情况等，说明合作研发项目成果的权利义务分配方式，发行人是否对合作研发项目的可行性与必要性进行充分论证，未来合作研发模式是否具有可持续性；补充披露合作研发协议的主要内容，权利义务划分的约定及采取的保密措施等。②报告期内委外研发项目明细，包括合作项目名称、项目内容、研发目的及用途、委外研发机构名称、委外研发支出金额、预计研发投入合计、研发成果是否已取得专利证书（如是，请列明证书编号及取得时间；与委外研发机构合作的研发项目终止的原因，项目或合同终止后是否影响相关产品后续研发进展，委外研发机构与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益往来。③报告期内与发行人合作的委外研发机构的名称、成立时间、资金规模、研发人员规模及构成情况、研发资质情况等，说明委外研发机构是否具备研发能力，发行人对委外研发机构的筛选依据及过程，对委外研发项目的管理办法。④结合核心技术人员的年龄、背景和相关工作经验、研发人员的数量占比和学历分布、在职研发人员在发行人的平均任职时长及平均参与项目个数、发行人现有发明专利的数量和占比、核心技术对收入的贡献以及同行业可比公司情况等，说明发行人现有研发团队、技术能否维持公司技术先进性及核心竞争力。
（5）机器设备成新率低对生产经营的影响。请发行人：
说明报告期末主要成新率较低的设备类型、用途，说明是否
会对正常生产经营产生不利影响，说明同行业公司或同地区可比公司是否存在同类机器设备成新率较低的情形，该类情形是否符合行业惯例。
（6）外协加工定价公允性。请发行人说明委外加工厂商的选择依据及主要委外加工厂商的基本情况，包括但不限于注册资本、实际控制人、股权结构、主营业务、主要生产经营地、合作历史、业务资质、发行人采购占其收入的比例、是否主要为发行人服务等，前述厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系；结合发行人与上述厂商报告期内签署的协议及其内容，说明委外加工定价公允性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（2）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）（4）
（5）（6）核查并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题5.关联交易必要性、合理性及公允性
（1）关联交易信披充分性。根据申请文件，发行人存在多个关联方及多笔关联交易，且报告期内存在与发行人存在大额关联交易的关联方无锡力而威注销的情形。请发行人：
①说明发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易，说明报告期内各关联方注销的原因及合理性。②补充披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表；列表说明报告期内发生的关联交易是否已履行《公司法》、公司章程规定的决策程序，以及是否履行相关
信息披露义务，说明发行人与无锡力而威间的关联交易、关联租赁及水电气费用代缴、偶发性关联交易是否已履行相关决策程序及信息披露义务。
（2）关联交易合理性、必要性。根据申请文件，①发行人向无锡力而威主要销售车辆贯通道棚布，原因为其在自身业务开展过程中形成了车辆贯通道棚布产品的客户资源和销售渠道。发行人2019年度、2020年度向无锡力而威销售金额分别为754.37万元、516.66万元。发行人与力而威之间的关联交易价格按照市场价格确定，其中影响车辆贯通道棚布定价的主要因素包括材料种类、产品厚度等。②发行人与科强塑胶签订了《江阴市房产买卖合同》，约定科强塑胶将其所拥有的位于江阴市峭岐工业园霞盛路1号的厂房（不动产权第0039602号）转让给公司，土地使用权类型为出让，用途为工业。本次资产转让的定价依据为南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司所出具的《资产评估报告》（宁长城资评报字[2020]第1026号），不含税价格4,706.60万元。发行人2019年度、2020年度与科强塑胶间存在关联租赁、金额分别为140.00万元、105.00万元，科强塑胶已于2021年1月14日注销。请发行人：①说明无锡力而威是否存在其他同类供应商，向其他同类供应商采购同类产品价格，说明发行人与无锡力而威间关联交易定价公允性；结合无锡力而威的主要采购、销售等经营模式及报告期内注销的原因，说明发行人与无锡力而威间关联交易的合理性与必要性。②
结合科强塑胶注销前主要经营业务情况及主要客户、供应商情况，说明发行人与报告期内与科强塑胶报告期内关联交易内容与性质变化的原因及合理性，说明科强塑胶设立及注销的原因，说明科强塑胶报告期内与发行人间是否存在同业竞争情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题6.收入波动的合理性及核查充分性根据申请文件，（1）报告期内，发行人的业务发展和收入规模受下游应用市场的影响较大，发行人主营业务收入分别为25,077.86万元、23,935.05万元、27,002.87万元和19,780.89万元，归母扣非后净利润分别为4,633.29万元、5,310.80万元、3,857.41万元和3,705.82万元；报告期发行人各类产品收入均存在一定波动。（2）报告期内，发行人其他业务收入主要为加工费、销售原材料和模具等取得的收入，2021年其他业务收入大幅增长。（3）发行人以国内销售为主，报告期内，发行人境外销售收入分别为1,695.88万元、2,059.96万元、2,330.20万元和1,522.41万元，占主营业务收入的比例分别为6.76%、8.61%、8.63%和7.70%。
（1）细分产品收入波动的合理性。请发行人：①结合发行人各类细分产品下游应用领域发展趋势、主要客户产能及采购需求变动、新增及存量客户合作情况、新产品开发、订单签订及执行情况、产销量变化情况等，量化分析说明报告期内硅胶板、车辆贯通道棚布、橡胶密封制品、特种胶带胶
布等各类细分产品销售收入变动的原因及合理性，发行人业绩变动是否与行业增速、可比公司增速一致，如不一致，分析具体原因及和合理性；结合产品收入构成、毛利率、期间费用等变化说明报告期内发行人收入变动与净利润变动存在较大差异的合理性。②说明发行人各细分产品下游应用领域及对应客户的类型，下游客户是否存在贸易商客户，如存在，说明贸易商客户的具体情况，包括主要贸易商合作情况、毛利率情况、贸易商期末库存及终端销售实现情况等，发行人披露销售模式为直销模式是否准确，与同行业公司是否存在差异。③按细分产品类别分别说明主要客户销售情况变动（新增、退出、销售额变动）的原因及合理性，说明主要客户业务类型及经营情况与其采购情况的匹配性，不同客户毛利率是否存在较大差异；说明报告期内对主要客户的信用期，是否存在通过延长信用期以增加销售收入的情况。④说明各期收入和销量增长来源于原有客户、新客户的比例，客户数量，新客户开拓方式和定价公允性。⑤说明目前在手订单情况，包括合同对手方、合同内容、金额、期限、目前进展情况，并结合上述情况及下游行业发展趋势，说明主要客户的市场需求是否稳定、持续，发行人是否存在业绩下滑的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
（2）境外销售情况披露不充分。请发行人：①补充披露期内境外销售情况，包括境外销售的国家及地区、主要客户情况（包括但不限于客户名称、注册地、生产商客户或者贸易商客户、主营业务、合作开始时间、客户规模）、境外销
售模式、订单获取方式、销售内容及产品应用领域、定价原则及与境内销售同类产品价格的差异、与境外主要客户的发货和结算方式等。②说明外销收入与海关数据、出口退税申报金额是否匹配，并结合海外贸易环境、下游需求变化等分析对发行人和境外主要客户的生产经营、合作关系的具体影响。
（3）2021年其他业务收入大幅增长的合理性和真实性。请发行人说明报告期内其他业务收入的具体构成，结合市场行情及发行人生产安排说明2021年其他业务收入显著提高的合理性及真实性，其他业务收入对应的主要客户情况，是否涉及非法人客户、现金交易、第三方回款等情形，如有，说明具体情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并重点说明：（1）对报告期内收入（区分境内、境外）的核查方式（函证、访谈、细节测试、截止测试、期后回款核查等）、核查比例、核查结论，并对发行人收入波动合理性及真实性发表明确意见。（2）对收入确认合规性、收入确认依据、是否存在跨期收入等采取的具体核查程序、核查过程和核查结论。（3）如存在贸易商客户，对贸易商客户最终实现销售实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、占比、最终实现销售比例等。（4）说明对报告期内主要客户（区分存量、新增客户）收入的核查方式、核查比例、核查结论，并对新增客户的收入真实性发表明确意见。
问题7.原材料价格波动及毛利率下降风险
根据申请文件，（1）发行人主要原材料为橡胶（主要是硅橡胶、海帕龙、丁腈橡胶、氟橡胶及其他合成橡胶）和工业用布（芳纶布、聚酯布及其他工业用布）等；报告期内，原材料系发行人生产成本的主要构成部分，占比达到70%左右，原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。（2）2019年至2022年1-9月，发行人综合毛利率分别为39.22%、
41.27%、34.82%和36.63%，高于同行业可比上市（公众）公司平均水平。（3）报告期内，发行人境内销售的毛利率分别为38.37%、40.26%、34.10%和36.94%；境外销售的毛利率分别为52.50%、54.44%、43.13%和44.69%，发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率。
（1）原材料价格波动对毛利率的影响。请发行人：①说明发行人主要产品的定价机制及调价情况，说明上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制，包括但不限于传导发起方式、销售合同类型（如是否锁价）、单价变更方式（如合同约定还是协商）、价格传导周期及传导方向（如单向还是双向），结合实际原材料价格传导情况说明主要产品销售单价变动的原因，报告期内主要产品单价波动、原材料价格波动与市场价格变动趋势是否一致，说明在2022年原材料价格大幅下降的情形下毛利率上升幅度较小的合理性。②进一步说明在原材料出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，说明主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响并进行敏感性分析，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。
（2）境外毛利率显著高于境内毛利率的合理性。请发行人结合外销与内销的具体产品结构差异、同种或同类产品境内外销售价格、单位成本差异情况等，分析境内外销售毛利率差异较大的原因及合理性，说明发行人境外销售毛利率与同行业可比公司境外销售毛利率水平及变动趋势是否存在重大差异，如存在，分析披露差异原因。
（3）主营业务毛利率高于同行业可比公司的合理性。请请发行人：①说明报告期各期发行人细分产品的毛利率情况与同行业可比公司相同或类似产品的比较情况，分析发行人主要产品的毛利率、变动趋势是否与可比公司存在较大差异，如存在，分析差异的具体原因及合理性。②结合产品内容、主要产品功能差异、定位差异（中高端的具体划分依据和标准）、成本结构差异等，对比分析说明发行人主营业务毛利率高于可比公司的合理性。
（4）充分披露毛利率下滑风险。请发行人结合主要原材料价格走势和发行人价格传导机制等分析发行人主要产品毛利率是否存在进一步下降的风险，如有，请在招股说明书中量化分析并有针对性地进行风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题8.逾期应收款项占比较高的合理性
根据申请文件，（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为16,039.08万元、16,205.21万元、19,342.57万元和16,092.19万元，占公司营业收入的比例分别为62.53%、
66.23%、69.37%和78.92%，占比较高，发行人应收账款周转
率逐年下降且低于可比公司平均水平；报告期各期末，发行人信用期外应收账款占应收账款余额的比例分别为60.04%、
61.44%、48.09%和53.21%，各期末应收账款期后回款比例分别为88.97%、86.56%、77.41%和40.36%。（2）报告期各期末，发行人单项计提坏账准备的金额分别为1,065.70万元、1,130.45万元、1,075.65万元和1,264.92万元，发行人单项计提坏账准备较多；同时，发行人存在核销大额应收账款的情形。（3）报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资合计账面金额分别为3,434.95万元、5,320.09万元、3,789.85万元和6,858.56万元，应收票据包括应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票，整体呈上升趋势。（4）发行人橡胶密封制品一般采用分阶段的收款模式，按照合同约定，约有5%-10%的质量保证金后期（通常为验收后1-3年左右）支付完毕。2020年末、2021年末和2022年9月末，公司未到期的质保金根据新收入准则，确认为合同资产，各期末合同资产账面金额分别为602.40万元、419.29万元和486.76万元。
（1）逾期应收账款占比较高的合理性。请发行人：①按产品类别列示报告期应收账款情况，分别说明应收账款余额较高的合理性，进一步结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式、各类产品下游客户回款情况、同行业可比公司情况及收入变动等各方面因素补充分析说明应收账款余额较高的原因及合理性，应收账款周转率低于可比公司的原因，发行人提高应收账款周转率的应对措施及有效性。②说明报告期各期末信用期外应收账款余额较高原因及合理
性，对逾期应收账款坏账计提是否充分。③说明公司应收账款中存在部分客户已破产，未将其核销的原因，报告期部分应收账款核销的原因，说明核销政策及是否具有一致性，说明报告期内核销大额应收账款履行内容决策程序，对应收账款回款的管理制度。④说明单项坏账准备计提金额较高的原因及合理性，单项计提后转回的合理性，是否有充分证据说明应收账款可收回。
（2）应收票据核算合规性。请发行人说明：①报告期各期应收票据的主要客户情况，包括客户名称、应收票据金额及占比、销售内容等，分析应收票据金额是否同其销售金额相匹配。②与同行业可比上市公司比较，结合发行人主营业务及其变化情况，分析应收票据余额及其占总资产的比例、应收票据发生额及其占销售的比例的波动情况，票据结算是否符合行业惯例。③2020年应收票据大幅增长，当年发行人是否存在信用政策变动、是否存在放松信用政策刺激销售的情况，进一步分析2020年大幅增长的原因及合理性。④报告期各年应收票据的期后兑付情况，是否存在无法按期兑付的情况，是否存在应收票据回收风险，发行人内部是否存在票据受理的管理制度，相应的内控措施，内控制度是否完善且被有效执行，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资的情形。⑤发行人对应收银行承兑汇票均不计提坏账准备的原因，是否符合企业会计准则的规定。
（3）合同资产与业务的匹配性。请发行人结合质保金收取比例分析报告期末合同资产余额与业务匹配合理性，合同
资产账龄情况，报告期各期质保金的回收情况，是否存在相关项目出现质保问题或不满足其他要求从而部分质保金无法收回的情形，是否需要计提预计负债，合同资产与应收账款的区分依据，跌价准备计提政策，与可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：（1）核查发行人各期末应收账款和应收票据期后收款情况，光伏行业客户回款是否存重大不确定性，发行人是否存在应收账款无法收回风险，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，是否存在提前确认收入的情形，应收账款余额较高是否符合行业特点，并发表明确意见。（2）对比同行业可比公司核查公司应收账款坏账计提政策及依据，对报告期应收账款坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分，并发表明确意见。（3）核查报告期内通过票据结算的总金额，与现金流及销售、采购的勾稽是否一致，并发表明确意见。
问题9.财务内控不规范情形及整改有效性
根据申请文件，（1）报告期内，发行人存在第三方回款和现金交易的情形。其中，第三方回款金额分别为439.22万元、207.73万元、166.61万元和59.77万元，占营业收入的比例分别为1.71%、0.85%、0.60%和0.29%；2019年度和2020年度，公司现金收款金额分别为140.30万元、6.39万元，占当期营业收入的比例分别为0.55%和0.03%。（2）发行人临时公告披露对2022年第三季度数据进行了会计差错更正，
但未在招股说明书中披露会计差错更正相关信息。
请发行人：（1）说明第三方回款、现金交易的背景及相关交易的必要性、合理性，发行人的整改规范措施及其进展、有效性。（2）补充披露报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；说明为保障财务信息披露质量，在完善会计核算和内控制度、人员配置及培训等方面采取的措施。（3）说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为等手段非经营性占用发行人资金，是否存在第三方或关联方代垫成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排、资金体外循环的情形。（4）说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，结合实际情况对报告期内存在的财务及内控不规范情况进行风险提示；分析说明报告期内存在财务不规范情形是否反映公司在内部控制相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》中对第三方回款、现金交易的要求进行核查并逐一发表明确意见。（3）说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员（财务、销售、采购人员）等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限
于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（4）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（5）结合财务内控不规范情形、资金流水核查情况，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形发表明确意见。
问题10.其他财务问题
（1）最近一期末存货大幅增长的合理性。报告期各期末，发行人存货账面余额分别为4,800.29万元、5,278.44万元、5,666.99万元和8,360.21万元，最近一期末存货大幅增长；发行人存货跌价计提比例显高于可比公司。请发行人：①结合产品生产周期、存货备货政策、各项存货与合同订单的匹配性等说明存货规模合理性、存货期末余额逐年较大幅度增长的原因及合理性，说明存货周转率低于同行业可比公司的合理性。②说明各期末发出商品大幅增长的合理性，发行人对发出商品的管理制度和各类存货的盘点情况；各期末发出商品、库存商品、在产品期后成本结转及收入确认情况，是否存在长期未结转的情形。③结合报告期末存货具体构成及
库龄情况、存货减值测试具体计算过程等说明存货跌价准备计提比例显著高于同行业公司的合理性，存货是否存在滞销或减值风险，视情况进行风险揭示。
（2）期间费用与业务的匹配性。报告期内，发行人销售费用率整体呈下降趋势，与收入变动趋势不一致；管理费用率低于可比公司水平。请发行人：①结合发行人销售策略变动、地域分布、销售人员数量和薪酬变化情况等，说明销售费用与营业收入增长不匹配的原因及合理性，销售人员薪酬水平与同行业公司相比是否存在较大差异，如存在，分析差异原因。②说明销售费用中运输费、业务宣传费、差旅费和招待费的变动原因及与收入的匹配关系。③结合发行人管理费用的构成及变化情况、与同行业可比公司比较情况等，进一步说明管理费用率低于同行业可比公司的具体原因及合理性。
（3）退换货情况。请发行人说明报告期内的退换货情况，是否存在期后大额退换货的情形，退换货的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对存货真实性、完整性、计价准确性的核查程序、核查比例及核查结论。
四、募集资金运用及其他事项
问题11.募投项目的合理性与必要性
根据申请文件，发行人本次发行募投项目为“高性能阻燃棚布及密封材料生产项目”拟投入募集资金21,245.41万元、
“厂区智能化升级改造项目”拟投入募集资金5,583.19万元，合计拟拟投入募集资金26,828.60万元。
（1）募投项目信息披露充分性。根据申请文件①“高性能阻燃棚布及密封材料生产项目”拟投入募集资金用于该项目设备购置费17,055.34万元及铺底流动资金4,190.07万元，项目选址为江苏省无锡市江阴市云亭街道毗山村。该项目拟建设生产车间5幢、办公楼1幢、水泵房1幢，建筑总占地面积14,099.04m?，总建筑面积44,000.00m?。该项目拟利用募集资金购置鼓式硫化机、胶接机、压机、炼胶机等生产设备。②根据申报文件，“厂区智能化升级改造项目”含建筑工程费2,785.20万元、设备购置费用1,580.00万元、工程建设其他费用1,135.48万元（其中生产用软件和仓储物流软件的购置费950.00万元）、预备费82.51万元，该项目拟对原有建筑进行适应性装修改造，该项目拟MES生产管理系统、WMS仓库管理系统、信息识别系统及自动控制系统。请发行人：①说明“高性能阻燃棚布及密封材料生产项目”拟购置的设备的具体明细，并说明各设备在生产过程中的作用及购置必要性。②说明“厂区智能化升级改造项目”设备购置费用明细、软件购置明细，并说明设备、软件购置的用途及与发行人生产经营的联系，进而说明该项目的必要性与合理性。
③结合铺底流动资金的设计用途等，说明铺底流动资金与补充流动资金的差异，说明大额铺底流动资金的必要性与合理性。
（2）“高性能阻燃棚布及密封材料生产项目”新增产能是否能够有效消化。根据申请文件，“高性能阻燃棚布及密封材料生产项目”项目建成后将新增高性能橡胶密封制品100万平方/年。报告期内发行人现有橡胶制品产能及产能利用率情况为126.00万平方米、126.00万平方米、146.00万平米和109.50万平方米，各期产能利用率分别为99.75%、
99.76%、102.43%和105.35%。请发行人：说明新增橡胶制品产能细分产品类别明细情况，结合细分市场容量、行业竞争格局，说明项目是否符合市场需求、具备发展前景；结合在手订单和未来订单获取能力，项目达产后的产能消化措施，是否存在产能消化风险，并作重大事项提示。
（3）募投项目规模与发行人生产经营规模是否匹配。根据申请文件，“高性能阻燃棚布及密封材料生产项目”拟新增设备179台（套），拟投入建筑工程费9,499.71万元、设备购置费1,7055.34万元.截至2022年9月30日，发行人固定资产中房屋及建筑期末账面价值10049.86万元、机器设备期末账面价值2977.45万元。发行人主要生产设备共196台平均成新率，资产净值1654.98万元、成新率36.12%。请发行人：①结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。②综合比较发行人募投项目拟购置的主要设备与发行人现有生产设备的差异，说明发行人拟投入大额资金购置设备的原因与合理性。③结合前述情况，量化说明发行
人是否存在募投项目投入过大对未来业绩产生不利影响的风险，请作重大事项提示并充分揭示风险。
请保荐机构核查并发明确意见。问题12.其他问题
（1）发行相关问题。根据申请文件，本次发行的股票数量不超过3,000.00万股（全额行使超额配售选择权为2,300.00万股），发行底价8.94元/股。发行人本次发行稳定股价预案的启动条件为股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产且同时满足监管机构对于增持或回购公司之股份等行为的规定。请发行人：①补充说明发行底价对应的发行前后市盈率及如全额行使超额配售权择权后的市盈率，结合发行人2022年度业绩情况说明截至问询回复日发行人发行底价对应的发行前后市盈率及如全额行使超额配售权择权后的市盈率，说明所属行业可比上市公司的市盈率情况。②说明发行人稳定股价具体措施的启动条件能否切实保护中小投资者权益，并说明发行人是否具有其他保护中小投资者的具体安排。
（2）是否符合产业政策。请发行人：结合业务或产品情况，说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，说明发行人是否符合产业政策及能源消费双控要求。
（3）信息披露充分性。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号-北京证券交易所公司招股说明书》要求，核对招股说明书是否存在应当信息披露而未披露的情况，如是，请补充以简明易懂、浅白平实的语言补充披露相关内容，并列表说明招股说明书中补充披露内容、位置及首次申报未披露的原因。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年三月三十一日