证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2023-003
浙江震元股份有限公司关于转让绍兴银行股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）5,883.5766 万股股份，持股比例1.66298%，以2022年6月30日为评估基准日，评估价3.264元/股的价格协议转让给绍兴市交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）4,245.6万股（持股比例 1.2%）和绍兴市文化旅游集团有限公司（以下简称“文旅集团”）1,637.9766 万股（持股比例0.463%），合计转让价格为人民币19,204万元。转让完成后，公司将不再持有绍兴银行股权。
公司实控人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东为绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“健康集团”）。文旅集团持有健康集团45.28%股权，为健康集团第一大股东；交投集团持有文旅集团80.68%，为文旅集团第一大股东，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，文旅集团、交投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2023年3月31日，公司召开第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于转让绍兴银行股权暨关联交易的议案》，关联董事吴海明、何溢强回避表决。独立董事对本次交易出具了事前认可并对本次交易发表了独立意见。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联交易方的基本情况
（一）绍兴市交通投资集团有限公司
公司名称：绍兴市交通投资集团有限公司统一社会信用代码：9133060071548757XU注册资本：伍亿元整 类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：1999年7月5日 法定代表人：张永春营业期限：1999年7月5日至长期经营范围：一般项目：受国资委委托，从事国有资产的投资、经营、管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；工程管理服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；公路工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；工程造价咨询业务；城市公共交通；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货物运输站经营；矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
住所：浙江省绍兴市越城区凤林西路135号16-19楼（住所申报）绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会持有交投集团90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有交投集团10%股权。
2022年度主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，资产为14,101,831.56万元，负债为8,313,543.91万元，所有者权益为5,788,287.65万元；2022年度营业总收入为738,854.40万元，净利润为78,511.60万元。
经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
（二）绍兴市文化旅游集团有限公司
公司名称：绍兴市文化旅游集团有限公司统一社会信用代码：9133060071252868XB注册资本：叁亿叁仟肆佰肆拾伍万元整类型：其他有限责任公司 成立日期：1999年3月24日法定代表人：缪智勇住所：浙江省绍兴市鲁迅中路358号1-3号楼经营范围：经营旅游景区业；旅游节庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和管理；授权范围内国有资本的经营；旅客运输（小型客船运输）；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施项目的开发建设；旅游信息咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；文化艺术品销售；文化艺术咨询服务；房地产开发经营；乌篷船民俗保护展览展示；戏曲表演服务；乌篷船制造、销售。（上述经营范围中涉及生产、制造的限分支机构另设生产场所进行生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交投集团持有文旅集团80.68%股权，绍兴市国有资本运营有限公司持有文旅集团19.32%股权。
2022年度主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，资产为2,131,772.41万元，负债为1,121,111.89万元，所有者权益为1,010,660.52万元；2022年度营业总收入为465,419.56万元，净利润为20,677.52万元。
经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
公司名称：绍兴银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330000704204888W
注册资本：叁拾伍亿叁仟柒佰玖拾柒万零玖佰元
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立日期：1998年6月22日 法定代表人：金建康
营业期限：1998年6月22日至长期
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金
销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：浙江省绍兴市中兴南路1号截至2023年2月末，绍兴银行主要股东持股信息如下：
| 序号 | 股东单位名称 | 股份数 （万股） | 股权占比（%） |
| 1 | 绍兴市金融控股有限公司 | 70,540.6567 | 19.94 |
| 2 | 精功集团有限公司 | 28,800 | 8.14 |
| 中建信控股集团有限公司 | 13,816.8 | 3.91 | |
| 绍兴众富控股有限公司 | 3,463.2 | 0.98 | |
| 3 | 绍兴市城市建设投资集团有限公司 | 38,279.3925 | 10.82 |
| 4 | 绍兴市交通投资集团有限公司 | 38,279.3925 | 10.82 |
| 绍兴市文化旅游集团有限公司 | 714 | 0.2 | |
| 5 | 正大联合控股集团有限公司 | 14,385.6 | 4.07 |
| 6 | 浙江中成控股集团有限公司 | 14,385.6 | 4.07 |
| 7 | 卧龙电气驱动集团股份有限公司 | 14,385.6 | 4.07 |
| 8 | 绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司 | 13,497.3605 | 3.81 |
| 9 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 | 13,497.3605 | 3.81 |
| 10 | 绍兴市产业集团发展有限公司 | 7,196.7854 | 2.03 |
| 合计 | 271,241.7481 | 76.67 | |
主要财务数据 单位：万元
| 财务指标 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产 | 20,589,864.76 | 21,405,936.80 |
| 负债 | 19,313,732.19 | 20,125,328.49 |
| 所有者权益 | 1,276,132.57 | 1,280,608.31 |
| 2022年1-6月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 210,919.14 | 397,802.72 |
| 营业支出 | 80,606.32 | 228,180.88 |
| 营业利润 | 130,312.82 | 169,621.83 |
| 利润总额 | 129,408.53 | 168,671.68 |
| 净利润 | 117,737.24 | 141,496.63 |
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，同时其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
以2022年6月30日为评估基准日，浙江中兴房地产土地资产评估有限公司对公司持有的绍兴银行5883.5766万股股权（持股比例
1.66298%）进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（浙中兴评[2023]0075号）。评估结论如下：
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用参考市场法和收益法对浙江震元股份有限公司持有的绍兴银行股份股份有限公司5883.5766万股股权进行了评估。
（一）收益法评估结论
采用收益法对委估银行5,883.5766万股股权进行评估得出的评估基准日2022年6月30日的评估结论如下：
委估银行股权的价值为 19,816.00 万元。
（二）市场法评估结论
采用市场法对委估银行5,883.5766万股股权进行评估得出的评估基准日2022年6月30日的评估结论如下：
委估银行股权的价值为19,204万元。
（三）评估结论的确定
由于本次评估对象属于少数股权，本次收益法采用股利折现法，对于未来的预期主要参考行业的发展情况进行预测，未能有效取得较为详细预测资料，其未来收益预测可靠性相对较弱，而市场法是资本市场对银行行业估值的最直接反应，虽然受到修正系数及股票市场波动等因素的影响，但经过市场的检验，更具有参考性。故本次选用市场法的评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：
在评估基准日2022年6月30日，浙江震元股份有限公司拟转让其持有的绍兴银行股份有限公司5,883.5766万股股权评估的市场价值为人民币 19,204万元，也即每股股权价值为3.2640元。
截至本公告出具日，上述评估报告已经履行有权国资监管机构评估备案程序。
五、交易协议的主要内容
尚未签署相关协议。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次股权转让的目的在于进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。本次股权转让完成后将增加日常流动资金，用于公司日常生产经营、项目建设等，有利于加快推进公司上虞产业化基地项目建设，有利于公司优化业务布局，聚焦优势主业，有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，除本次会议审议的关联交易外，本公司及公司控股子公司与关联方文旅集团、交投集团及关联方未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次交易所涉标的资产由资产评估机构评估，转让价格以评估值作为定价依据，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。公司本次转让完成后，将有助于公司盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
本次交易遵循公平合理、协商一致的原则，转让价格以评估值作
为定价依据，定价公允，未损害公司及非关联股东的利益。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。我们同意公司转让绍兴银行股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1.浙江震元股份有限公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议；
2. 浙江震元股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；
3.浙江震元股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见。浙江震元股份有限公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议；
4.浙江中兴房地产土地资产评估有限公司《资产评估报告书》（浙中兴评[2023]0075号）。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2023年3月31日