公告编号：2023-011
证券代码：400072 证券简称：R众和1 主办券商：长城证券
福建众和股份有限公司关于公司及子公司签订重整投资协议的公告
法律责任。2022年6月30日，莆田市中级人民法院（以下简称“莆田中院”）根据莆田市佰氏健康科技有限公司的申请裁定受理福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）破产重整一案，并于2022年8月16日指定北京市君合（广州）律师事务所、福建信实（莆田）律师事务所担任公司管理人，负责开展各项重整工作。
2022年9月30日，莆田中院依法裁定众和股份及其子公司厦门黄岩贸易有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司（以下简称“众和股份等四家公司”）进行实质合并重整，并指定众和股份管理人担任众和股份等四家公司实质合并重整管理人（以下简称“管理人”）。
2023年3月30日，众和股份等四家公司、管理人与福建国城绿能投资有限公司（以下简称“国城绿能”或“重整投资人”）、国城控股集团有限公司签署了《福建众和股份有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司四家公司实质合并重整案之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”或“本协议”），现将相关情况公告如下：
一、重整投资人的基本情况
企业名称：福建国城绿能投资有限公司
法定代表人：吴城
统一社会信用代码：91350322MABUNUUK6H
注册地址：福建省仙游县榜头镇九鲤中街539号
公告编号：2023-011经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；节能管理服务；招投标代理服务；合同能源管理；互联网安全服务；互联网数据服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《重整投资协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方1：福建众和股份有限公司甲方2：福建众和纺织有限公司甲方3：厦门华纶印染有限公司甲方4：厦门黄岩贸易有限公司乙方：福建国城绿能投资有限公司丙方：福建众和股份有限公司等四家公司管理人丁方：国城控股集团有限公司本协议中，“甲方1、甲方2、甲方3、甲方4”合称为“甲方”，“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”单独称为“一方”，以上各方合称为“各方”。
（二）本次投资交易方案
各方确认，本次投资交易系乙方通过支付重整投资款26.50亿元、股东赠予款约5.49亿元等方式对甲方进行重整投资，乙方有条件受让众和股份以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后众和股份总股本约44.77%的股份（以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容和中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。具体如下：
1.在众和股份等四家公司的重整计划执行阶段，乙方将向甲方1投入资金形成
增量资本公积金后进行资本公积金转增股票，所转增6.30亿股股票的用途包括用于
公告编号：2023-011引进重整投资人、向除乙方外的全体股东分配；乙方通过本次投资取得566,474,185股甲方1转增股票，成为甲方1控股股东，剩余63,525,815股转增股票用于向除乙方外的全体股东分配。转增股票具体数量、乙方最终受让股份数量、受让价格及对价款、向除乙方外的全体股东分配部分转增股票等内容以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
2.各方确认，乙方受让转增股票的条件包括：（1）在重整计划执行期间，乙方
向众和股份投入重整投资款26.50亿元，其中先行支付5.50亿元（含乙方已支付的保证金）至甲方1账户作为资本性投入、计入众和股份资本公积金；（2）乙方将利用其在产业、资金、市场等方面的优势与众和股份形成互补，尽快恢复和增强众和股份的持续经营和盈利能力；（3）在提高众和股份融资能力等方面提供股东支持；
（4）对于截至2023年3月22日已向管理人申报的债权，在重整计划执行完毕后留
债清偿的过程中，重整投资人将通过股东资金赠予向众和股份提供相当于留债额度50%的资金作为留债清偿的偿债资金来源，相应赠予资金将计入众和股份资本公积金；如重整投资人进行上述资金赠予后，众和股份仍出现可能不能按期足额清偿情况的，重整投资人或其指定主体还将通过向众和股份提供借款等方式，保障众和股份按期足额清偿。
3.根据截至2023年3月22日已向管理人申报的债权的审查确认情况、莆田中
院裁定确认的债权、经管理人初步审查确定但尚未经莆田中院裁定确认的债权、暂缓确定债权的统计情况以及重整中留债清偿安排，众和股份等四家公司重整计划执行完毕后留债额度约10.98亿元，重整投资人进行上述股东赠予的金额约占留债额度的50%，即5.49亿元，重整投资人在重整计划执行完毕后按照本协议进行股东赠予以清偿的债务不包括截至2023年3月22日未向管理人申报的债权。重整投资人将按照留债债权的清偿进度分笔进行上述股东赠予，在众和股份按照重整计划需要清偿各笔留债债权之日的3个工作日前将相应赠予资金支付至众和股份指定银行账户。
4.各方确认，本次重整中，众和股份等四家公司对其全资子公司的债务不占用
公告编号：2023-011众和股份等四家公司的偿债资源，亦不属于上述予以留债清偿安排的范围，将在不损害其他债权人利益的前提下，由众和股份等四家公司与其全资子公司协商妥善解决。重整投资人在重整计划执行完毕后按照本协议进行股东赠予以清偿的债务不包括上述众和股份等四家公司对其全资子公司的债务。
5.各方确认并同意，投资款在本次重整程序中将限用于众和股份等四家公司及
管理人根据重整计划清偿各类债务、支付各项破产费用及共益债务等用途，以确保全面、有效地化解众和股份等四家公司的债务问题。
6.自本协议签署之日起至重整计划执行完毕之日为止的期间，甲方的日常经营
和重大事项仍由甲方根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定在丙方监督下经营管理，过渡期的正常损益乙方予以认可和接受。
7.丁方对乙方在本协议项下的全部义务承担无条件并不可撤销的连带责任。
（三）保证金及重整投资款的支付
1.各方确认，乙方已将本次投资保证金2亿元支付至丙方账户。
2.乙方将在重整计划执行期限届满之日15日前支付重整投资款26.50亿元，其
中，自甲方的重整计划草案被莆田中院裁定批准之日起满30个工作日前，乙方支付完毕第一笔投资款5.50亿元（含上述已支付的保证金2亿元）；乙方将根据重整进度，在转增股票登记完成后向丙方账户支付投资款21亿元，但最迟应于甲方的重整计划执行期限届满之日15日前支付完毕。
（四）转增股票登记
1.在甲方的重整计划草案被莆田中院裁定批准后，甲方、丙方应采取有效措施
及时推进转增股票办理和登记事宜。自乙方按照本协议约定将上述第一笔投资款
5.50亿元全部支付至甲方1指定收款账户之日起3个工作日内，甲方、丙方应向莆
田中院提交申请协助执行转增股票登记的相关资料。在取得莆田中院出具的协助执行转增股票登记的文书之日起20个工作日内，甲方、丙方应当按照重整计划的规定办理完成6.30亿股转增股票的登记工作，其中乙方已支付第一笔投资款对应的股份117,570,114股直接登记至乙方名下，512,429,886股登记至丙方证券账户，最终实
公告编号：2023-011际转增的股票数量以中证登北京分公司实际登记确认的数量为准。
2.自乙方支付完毕上述第一笔投资款且甲方、丙方按照本协议规定办理完成上
述转增股票登记的相关手续后，乙方在重整计划执行期限届满之日40日前按照本协议规定继续支付投资款的，在甲方、丙方收到乙方支付的每一笔投资款后，乙方有权要求在甲方、丙方收到款项之日起3个工作日内，按莆田中院要求向其提交申请协助执行该笔投资款对应的转增股票过户登记至乙方名下的全部相关资料，并要求甲方、丙方在取得莆田中院出具的协助执行转增股票过户登记的文书之日起20个工作日内完成转增股票过户至乙方名下，乙方应提供相应的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
最迟在甲方重整计划执行期限届满之日30日前，甲方、丙方应按莆田中院要求向其提交申请协助执行转增股票过户登记的全部相关资料，股票股数为乙方通过本次投资取得的全部股份数量566,474,185股扣减莆田中院已经出具完毕协助执行转增股票登记的文书对应的股份数量（最终实际过户的股票数量以中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。甲方、丙方在收到乙方按照本协议支付的26.50亿元重整投资款，并取得莆田中院出具的上述协助执行转增股票登记的文书之日起2个工作日内向中证登北京分公司申请将转增股票过户至乙方名下，乙方应提供相应的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
（五）重整计划相关事项
甲方的债务清偿具体安排以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
（六）本协议的生效、变更、解除和实施
1.本协议经各方加盖公章后，自本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。
2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。
三、对公司的影响
公告编号：2023-011本次《重整投资协议》的签订是众和股份等四家公司重整程序的必要环节，众和股份等四家公司将根据《重整投资协议》的具体内容并结合实际情况以及和债权人、出资人的沟通情况，制定并向莆田中院和债权人会议提交重整计划草案，后续莆田中院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。如后续重整程序得以顺利推进并实施，众和股份等四家公司的经营管理状况将得到改善，摆脱债务和经营困境，化解破产清算风险，重新走上健康发展的轨道。
四、风险提示
最终提出的重整计划草案能否在债权人会议上表决通过并得到法院批准以及重整计划草案后续能否顺利实施存在不确定性。如果众和股份等四家公司的重整计划草案未获得法院裁定批准或重整计划不能得到执行，法院将裁定终止重整程序，并宣告众和股份等四家公司破产。公司将严格按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司郑重提请投资者注意：公司将在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行信息披露，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，投资者应充分了解股票市场风险及公司生产经营方面存在的风险因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1.《福建众和股份有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、
厦门黄岩贸易有限公司四家公司实质合并重整案之重整投资协议》
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会2023年3月31日