证券代码：871642 证券简称：通易航天 公告编号：2023-015
南通通易航天科技股份有限公司
购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
基于公司经营发展的需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”或“公司”）拟通过全资子公司上海自图新材料科技有限公司（以下简称“上海自图”）购买江苏图研新材料科技有限公司（以下简称“江苏图研”或“标的公司”）20%股权，交易价格为 3,500万元。江苏图研目前股权结构为：
上海自图持股51%、周小三持股40%、杨小青持股5%、马永龙持股4%。本次上海自图收购三位自然人（或称“转让方”）20%股份，分别为：周小三16%股份、杨小青2%股份、马永龙2%股份。
本次交易完成后，江苏图研股东结构将变更为：上海自图持股71%、周小三持股24%、杨小青持股3%、马永龙持股2%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
基于公司经营发展的需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”或“公司”）拟通过全资子公司上海自图新材料科技有限公司（以下简称“上海自图”）购买江苏图研新材料科技有限公司（以下简称“江苏图研”或“标的公司”）20%股权，交易价格为 3,500万元。江苏图研目前股权结构为：
上海自图持股51%、周小三持股40%、杨小青持股5%、马永龙持股4%。本次上海自图收购三位自然人（或称“转让方”）20%股份，分别为：周小三16%股份、杨小青2%股份、马永龙2%股份。
本次交易完成后，江苏图研股东结构将变更为：上海自图持股71%、周小三持股24%、杨小青持股3%、马永龙持股2%。
《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
资产净额（按成交金额计算）占上市公司最近一个会计年度（2022年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为13.32%。
综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。公司已于 2023年3月30召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买江苏图研部分股权的议案》，表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次购买资产事项尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：周小三
住所：上海市徐汇区
目前的职业和职务：江苏图研董事、尼伦科技（上海）有限公司董事长兼总
经理等信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：杨小青
住所：江苏省南通市经济开发区
目前的职业和职务：江苏图研技术主管信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：马永龙
住所：山西省运城市盐湖区目前的职业和职务：运研材料科技（上海）有限公司董事长、山西运研新材料有限公司执行董事兼总经理等信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏图研新材料科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省南通市启东市
交易标的为股权类资产的披露
| （5）资产评估情况 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日，为标的公司出具了重康评报字(2023)第127号资产评估报告，本次选用收益法结果作为最终评估结论，江苏图研股东全部权益评估价值17,600万元。 | ||||
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
四、定价情况
估基准日，出具了重康评报字(2023)第127号资产评估报告，具体如下：
评估方法：资产基础法和收益法，经评估人员综合分析后确定选用收益法评估结果为评估值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户关系、企业经营管理能力等，加之PVC生产线于2022年年底建成，在2023年开始正式运营，该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估结果作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经评估人员综合评定估算，图研新材料股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为17,600.00万元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰万元整）。
本次股权转让标的公司100%股权价值以公司聘请的第三方评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字(2023)第127号）为基础，由各方协商确定为17,500万元。各方同意上海自图以总额人民币3,500万元收购周小三、杨小青、马永龙三位股东合计持有标的公司20%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次股权转让标的公司100%股权价值以公司聘请的第三方评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字(2023)第127号）为基础，由各方协商确定为17,500万元。各方同意上海自图以总额人民币3,500万元收购周小三、杨小青、马永龙三位股东合计持有标的公司20%股权。
2023年3月30日交易各方签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权和转让价格
参考评估结果交易各方协商同意，上海自图以3500万元收购转让方20%股份，具体为：
周小三将所持有标的公司16％股权（下称标的股权）作价2,800万元（大写：
人民币贰仟捌佰万元整）转让给上海自图；
杨小青将所持有标的公司2％股权（下称标的股权）作价350万元（大写：
（二）交易协议的其他情况
人民币叁佰伍拾万元整）转让给上海自图；
马永龙将所持有标的公司2％股权（下称标的股权）作价350万元（大写：
人民币叁佰伍拾万元整）转让给上海自图。
2、股权转让款付款期限：
（1）标的股权工商变更登记完成后5个工作日内支付总价款的85%（第一笔股权转让款），即上海自图向转让方支付2,975万元；
（2）2024年12月31日前支付总价款的10%（第二笔股权转让款），即上海自图向转让方支付350万元；
（3）2025年12月31日前支付总价款的5%（第三笔股权转让款），上海自图向转让方支付175万元。
转让方在本次股权转让中的收入，应由标的公司完成全部个人所得税的代扣代缴，缴纳的个人所得税按实际发生的金额在上海自图向转让方支付的第一笔股权转让款中直接扣除交予标的公司。若在标的股权工商变更登记前，转让方已自行完成本次股权转让全部个人所得税缴纳的，则不再扣除。
1、各方同意，转让方应在本协议生效后，协助上海自图及标的公司办理标的股权交割相关全部事宜（包括但不限于股权工商变更登记、章程修订备案等），股权工商变更登记完成日为股权交割日。
标的公司股权交割日前的滚存未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按本次股权转让完成后的持股比例共同享有。
2、承诺和保证
转让方保证本合同第一条转让给上海自图的股权为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的处分权，没有设置任何质押或其他担保权，不存在任何冻结或其他财产限制，不受任何第三人的追索。
转让方承诺除标的公司外，转让方及其控制的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和标的公司主营业务相同或相似的业务活动（包括铸造PVC技术及产品等），不通过投资、顾问、授权于其他经济实体、机构、组织从事或参与和标的公司主营业务相同或相似的业务活动和技术支持。
六、交易目的及对公司的影响
上海自图承诺，其用于支付本协议下任意一笔对价的款项均来源合法。
江苏图研为通易航天控股孙公司，主要业务为聚氨酯按保护膜、铸造级PVC改色膜等产品的生产、销售，近几年业务拓展、盈利能力快速增长，企业发展势头良好。通过本次收购，公司可增加江苏图研持股比例，进一步拓展市场份额，增厚公司盈利水平，提升综合竞争力，符合公司整体发展战略规划，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、风险提示
江苏图研为通易航天控股孙公司，主要业务为聚氨酯按保护膜、铸造级PVC改色膜等产品的生产、销售，近几年业务拓展、盈利能力快速增长，企业发展势头良好。通过本次收购，公司可增加江苏图研持股比例，进一步拓展市场份额，增厚公司盈利水平，提升综合竞争力，符合公司整体发展战略规划，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。
八、备查文件目录
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。
（一）《公司第五届董事会第九次会议决议》；
（二）江苏图研《2022年度审计告》（XYZH/2023XAAA3B0023）；
（三）江苏图研《资产评估报告》（重康评报字(2023)第127号）；
（四）《股权转让协议》。
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2023年3月31日