根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和《中青旅控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三次会议审议的《公司2022年度利润分配预案》、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《公司2023年度担保计划的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》、《公司关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于修订公司<会计核算政策>的议案》进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表意见如下：
一、关于《公司2022年度利润分配预案》的意见
公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关于《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的意见
董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
三、关于《公司2023年度担保计划的议案》的意见
公司2023年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2023年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2022年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致
同意该议案。
四、关于《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》的意见2022年全年的日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
五、关于《公司关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》的意见我们认为：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
六、关于《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》的意见
我们认为：公司此次确定2021年度公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第九届董事会第三次会议审议，制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定。我们同意该议案。
七、关于《关于修订公司<会计核算政策>的议案》的意见
我们认为：本次《会计核算政策》的修订是根据财政部颁布实施的最新会计准则规定进行的修订，有利于进一步规范公司会计核算。本次《会计核算政策》的修订程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生影响。我们同意该议案。
（此页无正文，为中青旅控股股份有限公司独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见签署页）
独立董事：
翟进步 李聚合 李任芷 王霆
2023年3月30日