证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2023-029
新城控股集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届董事会第十五次会议于2023年3月30日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年3月20日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事5名，实际参加董事5名，董事王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资产减值准备共计6,398,676,077元，其中：计提坏账准备合计432,190,983元、计提存货跌价准备合计5,966,485,094元。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股
关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-031号）。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年年度报告》《新城控股2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司2022年度审计工作的总结报告》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。
综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，同意不派发2022年度现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-033号）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度内部控制评价报告》。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度可持续发展报告》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度可持续发展报告》。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。
截至2022年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为599.19亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为545.39亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为53.80亿元。
2023年度，为满足公司经营需求，预计在2022年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度780亿元，对合联营公司净增加担保额度120亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
| 被担保人 | 2022年末担保余额 | 2023年净增加担保额度 |
| 资产负债率为70%以上的子公司 | 421.57 | 600.00 |
| 资产负债率低于70%的子公司 | 123.82 | 180.00 |
| 资产负债率为70%以上的合联营公司 | 42.07 | 90.00 |
| 资产负债率低于70%的合联营公司 | 11.72 | 30.00 |
| 合计 | 599.19 | 900.00 |
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于2023年年度担保计划的公告》（公告编号：2023-034号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度投资计划》。
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在200亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
（一）2023年度房地产投资总额为不超过200亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2023年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。
（二）上述投资总额仅为公司预计的2023年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。
截至2022年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为357.95亿元。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司2023年度合作项目开发计划，董事会提请股东大会授权公司在上述2022年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即178.44亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，即
59.48亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于提供财务资助的公告》（公告编号：2023-035号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》。
为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币100 亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：
（一）融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币100亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和
非公开发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、增信措施
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
7、决议有效期
本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
（二）授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。
根据公司业务发展的实际需要，提请股东大会授权公司在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元（含截至目前已使用未到期借款余额）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2023-036号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月一日