证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-022号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于签署重整投资（意向）协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《重整投资（意向）协议》仅为意向协议，主要为参与重整意向投资而签订。相关内容最终以法院裁定批准的重整计划及正式签署的重整投资协议为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、截至本公告日，法院尚未裁定受理申请人对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理申请人对公司的重整申请后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（七）项相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示；若法院裁定受理申请人对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2023年3月31日，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔股份”）与润创投资联合体（成员为：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、北京达天成科技有限公司、深圳资产管理有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）、一柏（福建）商业管理有限公司）之间的《重整投资（意向）协议》签署完毕。其中，珠海横琴润创投资企业（有限合伙）为投资人联合体之牵头投资人、北京达天成科技有限公司为投资人联合体之产业投资人、深圳资产管理有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）以及一柏（福建）商业管理有限公司为投资人联合体之财务投资人。现将相关内容公告如下：
一、意向投资人基本情况
（一）珠海横琴润创投资企业（有限合伙）
| 企业名称 | 珠海横琴润创投资企业（有限合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 横琴润创投资管理有限公司 | |
| 出资额 | 800,100万元人民币 | |
| 成立日期 | 2015年11月26日 | |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9002-01室 | |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UK5WF0T | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 持股比例 |
| 华润资产管理有限公司 | 99.9875% | |
| 横琴润创投资管理有限公司 | 0.0125% | |
（二）北京达天成科技有限公司
| 企业名称 | 北京达天成科技有限公司 | |
| 法定代表人 | 毛剑 | |
| 注册资本 | 500万元人民币 | |
| 成立日期 | 2014年4月4日 | |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院南路15号院7号楼15层1822 | |
| 统一社会信用代码 | 91110108097101915J | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东信息 | 股东名称 | 持股比例 |
| 陈海东 | 44% | |
| 毛剑 | 25% | |
| 唐智刚 | 16% | |
| 李慧军 | 15% | |
（三）深圳资产管理有限公司
| 企业名称 | 深圳资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 姚飞 |
| 注册资本 | 415,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年4月28日 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G5RM87A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：收购、受托经营金融机构、地方金融机构、互联网金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股；对外投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；经国家有关部门批准的其他业务。 | |
| 股东信息 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 50.6024% | |
| 万科企业股份有限公司 | 24.0964% | |
| 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 22.8916% | |
| 中国国新资产管理有限公司 | 2.4096% | |
（四）深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 珠海华盛德诚投资有限公司 | |
| 出资额 | 10,002万元人民币 | |
| 成立日期 | 2021年10月09日 | |
| 主要经营场所 | 深圳市罗湖区桂园街道大塘龙社区笋岗东路2127号华通大厦906 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H138G7D | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 持股比例 |
| 廖宇东 | 89.9820% | |
| 深圳市前海友通资本管理有限公司 | 9.9980% | |
| 珠海华盛德诚投资有限公司 | 0.0100% | |
| 西安交投秦创企业管理有限公司 | 0.0100% | |
（五）一柏（福建）商业管理有限公司
| 企业名称 | 一柏（福建）商业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 张宇 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年8月30日 |
| 注册地址 | 福建省福州市长乐区罗联乡吴村村政府路168-1号 |
| 统一社会信用代码 | 91350181MA3369MK66 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨询；市场主体登记注 |
| 册代理；税务服务；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；品牌管理；社会经济咨询服务；集贸市场管理服务；商务代理代办服务；网络与信息安全软件开发；供应链管理服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；创业空间服务；资产评估；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；企业会员积分管理服务；电动汽车充电基础设施运营；单位后勤管理服务；安全咨询服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品及原料销售；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东信息 | 股东名称 | 持股比例 |
| 一柏集团有限公司 | 100% | |
二、《重整投资（意向）协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司乙方之一：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）乙方之二：北京达天成科技有限公司乙方之三：深圳资产管理有限公司乙方之四：深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）乙方之五：一柏（福建）商业管理有限公司以上各方合称为“各方”，分别称为“一方”。乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五合并简称“乙方”。
（二）主要内容
1、投资方案
（1）在爱迪尔股份重整过程中，将进行资本公积转增股本，转增形成的股票将用于引进重整投资人和清偿债务。
（2）经过公开招募，乙方被甲方选定作为重整意向投资人参与重整程序，并在完成乙方内部各投资人内部有权机构最终审批后，签署正式重整投资协议，
而后按正式重整投资协议约定，在爱迪尔股份的重整计划被法院裁定批准且生效后，向甲方提供投资资金、产业支持、运营管理等条件受让部分转增股票。
（3）各方确认，乙方或乙方指定方预计支付投资金额合计人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元整），预计合计受让500,000,000股转增股票。其中：牵头投资人（及其指定方）认购60,000,000股，产业投资人（及其指定方）认购240,000,000股，财务投资人（及其指定方）合计认购200,000,000股。若后续因重整程序需要或重整计划草案的调整需要而调整投资款和/或乙方各成员认购转增股票数量的，各方应友好协商，最终以正式重整投资协议中投资款及转增股票认购数量的约定为准。
（4）乙方受让转增股票的数量、受让对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终提交给法院和债权人会议的爱迪尔股份重整计划草案中规定的内容为准。
2、重整计划的相关事项
（1）各方确认，若甲方（或其管理人）将按照本协议的相关约定制作重整预案以及重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方（或其管理人）在制作重整预案以及重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权发生重大变化等）及时通报乙方，并充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见。如上述事项与乙方沟通后发生变更的，甲方（或其管理人）需取得乙方对重整计划草案中涉及本次投资变更事项的书面确认后，方可将重整计划草案提交法院。
（2）甲方（或其管理人）在向法院及债权人会议提交重整预案或重整计划草案前，应取得乙方对爱迪尔股份的重整预案或重整计划草案的书面认可。在取得乙方认可后，方可向法院和债权人会议提交重整计划草案。
（3）因爱迪尔股份资产和负债发生变化或乙方在签订重整投资协议时获取的爱迪尔股份信息不真实、不准确、不完整而需对重整投资方案进行调整的，各方应按照本协议的原则进行友好协商，对重整投资方案、重整预案、重整计划草案进行修订。
3、保证金及交割安排
（1）保证金
乙方已向中介机构联合体指定账户缴纳投资保证金3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），在乙方认可的爱迪尔股份重整计划获法院裁定批准后，乙方缴纳的投资保证金直接转为投资款。
（2）投资款的缴付
各方同意，在乙方认可的爱迪尔股份重整计划获法院裁定批准之日起十个工作日内，乙方应当各自将投资款扣除已缴纳的投资保证金后的剩余部分投资款一次性支付至甲方管理人指定的银行账户。在爱迪尔股份进入重整程序之后，甲方（或其管理人）与乙方可根据爱迪尔股份重整实际进度情况，就重整投资款支付的相关安排进行调整，并在正式重整投资协议中另行约定。
正式重整投资协议签订后，如出现投资款未按时且足额缴纳的情况，乙方任何一方均有义务在五个工作日内补足。乙方各方按最终实际出资金额对应获得转增股票，乙方中未足额缴纳投资款项的任何一方视同放弃认购，无权要求取得股票，放弃认购一方自行承担相关法律责任，乙方其他主体有权指定第三方补足上述投资款。为免疑义，补足方应当向未足额缴纳方支付其此前已缴纳的对应份额的保证金。
（3）各方同意，在乙方向甲方（或其管理人）按照本协议缴付完毕投资款后，甲方应及时完成转增股票登记至乙方各方或其指定的证券账户的程序，乙方各方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
4、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
甲方同意乙方根据重整投资实际情况需要增加或变更投资主体，新增或变更投资主体的权利义务同样受本协议约束。
在重整计划执行期间，甲方保证按照法院裁定批准的重整计划的规定使用乙
方因受让转增股票向甲方支付的资金。甲方应保证严格遵守并执行重整计划。
在不违反相关法律法规、证券监管规则及指导意见、重整计划、本协议、重整程序相关规定以及重整投资人招募规则规定的前提下，甲方（及其管理人）应在其能力及职责范围内通过监督执行重整计划的方式配合乙方实施本次投资。如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方；在爱迪尔股份重整期间，甲方管理人在已知上述事项情况下，应及时通知乙方。
（2）乙方的陈述与承诺
乙方各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方各方已就签署本协议履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），签订正式的重整投资协议前尚需乙方各方完成相应的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
乙方各方保证其投资款的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
在签订正式的重整投资协议后，如有关法律法规或监管规则对意向投资人或重整投资人另有要求，乙方各方（及其指定主体）均将严格遵守相关要求。
乙方各方本次认购的转增股票将根据相关法律法规和深圳市证券交易所上市公司监管要求确定限售期，在限售期内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），在正式的重整投资协议签订前，甲方及其管理人有义务告知乙方各方（及其指定主体）对应的限售期安排。
乙方各方（及其指定主体）均符合相关证券法律、法规、监管规则关于上市公司股东的监管要求，如果出现符合相关监管要求的情况，甲方（或其管理人）有权要求乙方限期变更承接转增股票的主体。
三、对公司的影响
本次《重整投资（意向）协议》的签订有利于公司庭外重组工作的顺利开展，推动公司尽快进入重整程序，如若法院裁定受理申请人对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道。
四、风险提示
1、本次签署的《重整投资（意向）协议》仅为意向协议，主要为参与重整意向投资而签订。相关内容最终以法院裁定批准的重整计划及正式签署的重整投资协议为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、截至本公告日，法院尚未裁定受理申请人对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理申请人对公司的重整申请后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（七）项相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示；若法院裁定受理申请人对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
五、其他说明
待公司与重整投资人签署正式的重整投资协议后，届时公司将依据相关要求对该事项进行进一步披露。
六、备查文件
各方签字盖章后的《重整投资（意向）协议》。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2023年3月31日