公告编号：临2023-17证券代码：400122 证券简称：游久5 主办券商：长城国瑞
上海游久游戏股份有限公司
出售股票资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）现持有上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”，证券代码：601229）2,612,187股股票，占其总股本的0.02%；持有申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”，证券代码：000166）2,376,000股股票，占其总股本的0.01%。上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
为提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司经营发展的资金需求，公司将根据证券市场交易情况，并参考初始投资成本、公司资金需求等因素，适时选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统择机出售持有的上述两家公司股票。
（二）是否构成重大资产重组
依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2023年3月31日召开第十二届董事会第九次会议，以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议并通过了《公司关于拟出售股票资产的议案》。本次交易在董事会处置资产权限内进行，并由董事会授权公司管理层择机办理。如后期因股票价格波动，出售的股票资产价值超过董事会决策权限的，公司将另行召开
公告编号：临2023-17股东大会对相关事宜进行审议。公司独立董事刘洪军先生、刘静女士认为：公司出售所持有的股票资产有利于盘活公司存量资产，进一步降低公司可供出售金融资产的比例，满足公司经营发展的资金需求，从而提高公司资产的流动性和使用效率，符合公司发展战略需要。本次表决程序合法合规，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售股票资产事宜。
（五）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
| 交易标的名称 | 上海银行股份有限公司 0.02%股权 | 申万宏源集团股份有限公司 0.01%股权 |
| 交易标的类别 | □固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 | |
| 交易标的 所在地 | 上海 | 乌鲁木齐 |
| 设立时间 | 1996年1月30日 | 1996年9月16日 |
| 注册资本 | 1,420,652.87万元 | 2,503,994.46万元 |
| 截止2022年9月30日主要股东（前十名）及各自持股比例 | 上海联和投资有限公司（14.68%） | 中国建银投资有限责任公司（26.34%） |
| 上海国际港务（集团）有限公司（8.30%） | 中央汇金投资有限责任公司（20.05%） | |
| 西班牙桑坦德银行有限公司（6.54%） | 香港中央结算（代理人）有限公司（10.00%） | |
| TCL科技集团股份有限公司（5.76%） | 上海久事（集团）有限公司（4.83%） | |
| 中国建银投资有限责任公司（4.84%） | 四川发展（控股）有限责任公司（4.49%） | |
| 中船国际贸易有限公司（4.08%） | 中国光大集团股份公司（3.99%） | |
| 香港中央结算有限公司（3.29%） | 中国证券金融股份有限公司（2.54%） | |
| 上海商业银行有限公司（3.00%） | 新疆金融投资有限公司（1.84%） | |
| 上海市静安区财政局（2.05%） | 香港中央结算有限公司（1.15%） | |
| 上海企顺建创资产经营有限公司（1.94%） | 中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金（0.79%） | |
| 主营业务 | （一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务； | 投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十四）提供资信调查、咨询、
见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、截至2022年12月31日，上海银行未经审计的资产总额为28,785.25亿元，净资产为2,210.54亿元，营业收入为531.12亿元，净利润为222.80亿元。
2、截至2022年9月30日，申万宏源未经审计的资产总额为61,716,919.82万元，净资产为11,865,809.49万元，营业收入为1,805,676.64万元，净利润为427,903.33万元。
（二）定价依据
本次交易定价依据为参照市场价格定价，目前出售时间、成交价格、成交金额、交易对手等均不确定。在此期间内，若上海银行和申万宏源的流通股股票资产发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，公司拟出售股票数量将相应增加。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价参照证券二级市场实时变动价格，交易定价公允，不存在损害公司利益的行为。
四、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易目的
本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产运营效率，
公告编号：临2023-17所得资金将用于公司生产经营，有利于满足公司未来发展的资金需求。
（二）交易存在的风险
由于二级市场股价无法预测，本次交易金额尚不能确定。
（三）交易对公司经营及财务的影响
本次交易主要是为了盘活公司存量资产，进一步降低公司可供出售金融资产的比例，满足公司经营发展的资金需求，从而提高公司资产的流动性和使用效率，符合公司发展战略需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的具体收益情况受实际出售股数和出售价格影响。公司根据《企业会计准则》等有关规定，对持有的上述两家公司股票按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行计量，其证券二级市场实时变动价格已计入“公允价值变动收益”。因此，本次出售行为本身不再额外对损益产生影响，实际影响以审计机构审计后的数据为准。
五、备查文件
《上海游久游戏股份有限公司第十二届董事会第九次会议决议》
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
2023年3月31日