证券代码：400122 证券简称：游久5 主办券商：长城国瑞
上海游久游戏股份有限公司第十二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月31日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯表决方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年3月23日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长范伟浩先生
6.会议列席人员：公司高管
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《公司关于拟出售股票资产的议案》
1.议案内容:
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”） 公司现持有上海银行股份有限公司（证券代码：601229）2,612,187股股票，占其总股本的0.02%；持有申万宏源集团股份有限公司（证券代码：000166）2,376,000股股票，占其总股本的0.01%。上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
为提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司经营发展
的资金需求，公司将根据证券市场交易情况，并参考初始投资成本、公司资金需求等因素，适时选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统择机出售持有的上述两家公司股票。
本次交易无需经过政府有关部门批准，不构成关联交易，且依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定不构成重大资产重组。本次交易在董事会处置资产权限内进行，并由董事会授权公司管理层择机办理。如后期因股票价格波动，出售的股票资产价值超过董事会决策权限的，公司将另行召开股东大会对相关事宜进行审议。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海游久游戏股份有限公司出售股票资产的公告》（公告编号：临2023-17）。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。公司现任独立董事刘洪军先生、刘静女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司关于2023年度日常性关联交易预计的议案》
1.议案内容:
公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司因开展日常经营业务，需要向关联方河北域潇锆钛新材料有限公司、山东域潇锆钛矿业股份有限公司和江苏域潇锆钛矿业有限公司采购独居石及独居石精矿，金额不超过380,000,000元；委托关联方广西域潇西骏稀土功能材料有限公司和山东域潇有色新材料有限公司进行稀土氧化物的加工，金额不超过200,000,000元；租赁江苏域潇锆钛矿业有限公司厂房作为仓库，金额不超过36,000元。
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况，并已得到独立董事的事前认可。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海游久游戏股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18）。
2.议案表决结果：
同意（3）票；反对（0）票；弃权（0）票。公司现任独立董事刘洪军先生、刘静女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事吴涛、吴域潇回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司关于增补第十二届董事会董事的议案》
1.议案内容:
公司董事吴域潇先生因个人原因申请辞去第十二届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的有关规定，吴域潇先生辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。经公司董事会提名，增补丛津桥先生为公司第十二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海游久游戏股份有限公司董事任命公告》（公告编号：临2023-19）。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。公司现任独立董事刘洪军先生、刘静女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容:
公司董事会拟定于2023年4月17日（星期一）下午2点在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需提交公司股东大会审议的议案。具体内
容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海游久游戏股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：临2023-20）。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《上海游久游戏股份有限公司董事会十二届九次会议决议》
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司
董事会2023年3月31日