财通证券股份有限公司
关于浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
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声 明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“美硕科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则（2022修订）》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次项目组成员简况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、本次发行基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构的关联情况 ...... 5
五、保荐机构的审核程序 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见 ...... 10
一、推荐结论 ...... 10
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 ...... 10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 12
五、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件 ...... 16
六、主要风险因素 ...... 17
七、发展前景评价 ...... 23
八、关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 24
九、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 25
十、本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 26
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查情况 ...... 27
十二、保荐机构保荐意见 ...... 30
保荐代表人专项授权书 ...... 33
保荐代表人专项授权书 ...... 34
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定徐小兵、程森郎两人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
徐小兵先生：
本项目保荐代表人，财通证券股权融资部高级副总监，硕士，保荐代表人、非执业注册会计师、税务师。从业期间负责或参与了深圳新星（603978.SH）、中环环保（300692.SZ）、新亚电子（605277.SH）等IPO项目；朗鸿科技（836395.BJ）公开发行股票并在北交所上市项目；楚江新材（002171.SZ）非公开发行项目；振华股份（603067.SH）发行股份购买资产、新亚电子（605277.SH）重大资产重组项目。徐小兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
程森郎先生：
本项目保荐代表人，财通证券股权融资部副总监，硕士，保荐代表人、非执业律师。2015年起开始从事投资银行业务，从业期间先后主持或参与了德固特IPO（300950.SZ）、祥云股份IPO、上房服务IPO、美硕科技IPO、朗鸿科技北交所公开发行、济民医疗（603222）再融资等项目，以及开能健康（300272.SZ）重大资产重组等项目。程森郎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：曹静曙，财通证券股权融资部高级经理，硕士，准保荐代表人、非执业注册会计师。从业期间曾经参与振华股份（603067.SH）发行股份购买资产重大资产重组项目。
其他项目组成员包括：方东风、鲍聪、王梓、孙晓玮、宋方舟、刘静。
上述项目成员均具备证券从业资格，不存在监管机构重大处罚记录。
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二、发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江美硕电气科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANGMEISHUOELECTRICTECHNOLOGYCO.,LTD. |
| 注册资本 | 5,400.00万元 |
| 法定代表人 | 黄晓湖 |
| 成立日期 | 2007年2月6日 |
| 整体变更设立日期 | 2016年6月22日 |
| 公司住所 | 浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路158号 |
| 邮政编码 | 325600 |
| 电话号码 | 0577-62836225 |
| 传真号码 | 0577-62836225 |
| 互联网地址 | www.msrelay.cn |
| 电子信箱 | mszqb@meishuo-relay.com |
| 经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；气压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；电子元器件制造；电器辅件制造；电机制造；汽车零部件及配件制造；体育用品制造；体育消费用智能设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、本次发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过1,800万股，不低于发行后公司总股本的25%。 |
| 发行后总股本 | 不超过7,200万股 |
| 每股发行价格 | 人民币【】元 |
| 发行方式 | 采用网下向股票配售对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或中国证监会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
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四、发行人与保荐机构的关联情况
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、质量控制部，是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，对投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、财通证券成立项目立项审核小组，负责对投行项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续
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管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
5、财通证券成立投行项目管理层决策会，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行最终决策。
（二）项目内部流程
本保荐机构对美硕科技IPO项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
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（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提交内核会审议。
合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代
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表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会，会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（三）本保荐机构内部审核意见
2021年8月27日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并向深圳证券交易所推荐。
2021年9月2日，本保荐机构以线上会签的形式召开投行项目管理层决策会对本项目进行审议，同意保荐浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并向深圳证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
10、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、推荐结论
财通证券受浙江美硕电气科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》，中国证监会《保荐业务管理办法》《首发管理办法》，深圳证券交易所《创业板上市规则》等有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：浙江美硕电气科技股份有限公司具有自主创新能力，法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次募集资金投资项目符合发行人目前财务状况和发展战略，有利于促进发行人持续、健康、稳定发展；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等有关规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等有关规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
1、董事会审议过程
2021年8月6日，发行人召开第二届董事会第十四次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行不超过1,800万股人民币普通股并在创业板上市交易。
2、股东大会审议过程
2021年8月23日，发行人召开2021年第三次临时股东大会。出席会议股东10名，代表有表决权股份5,400万股，占公司有表决权股份总数的100%。该次股东大会以5,400万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行的实质条件：
（一）发行人具备健全且良好的组织机构
发行人自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及包括审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事，占董事会人数的三分之一，其中包括一名会计专业人士；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2023】338号），发行人报告期2020年至2022年的营业收入分别为46,273.20万元、57,734.06万元和53,707.77万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,714.73万元、6,690.34万元和6,570.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,953.06万元、6,140.91万元和5,656.26万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,411.05万元、3,595.01万元和1,293.62万元，公司业绩表现良好、现金流表现良好，财务状况良好。
发行人经营模式稳定，市场前景良好，行业经营环境不存在现实或可预见的
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重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（天健审【2023】338号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其在2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据对发行人实际控制人的访谈，以及发行人实际控制人出具的声明与承诺，发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；根据发行人主管部门出具无违法违规证明，以及网络公开信息的检索情况，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首发管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《首发管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程的具体情况如下：
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（一）发行人符合《首发管理办法》第十条规定的发行条件
1、核查过程
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
2、核查结论
经核查，发行人系由乐清市美硕电气有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。乐清市美硕电气有限公司设立于2007年2月6日，于2016年6月22日整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已超过三年。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十条规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》第十一条规定的发行条件
1、核查过程
保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相关原始凭证；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通；查阅了发行人的内部控制制度，通过穿行测试了解发行人内部控制制度的执行情况；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（天健审【2023】338号）、无保留结论的内部控制鉴证报告（天健审【2023】339号）。
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2、核查结论
经核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（天健审【2023】338号）。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（天健审【2023】339号）。综上，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十二条规定的发行条件
1、第一款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）核查过程
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；查阅实际控制人控制的其他企业的工商登记文件，核查实际控制人控制的其他企业的主营业务是否与发行人业务产生竞争关系以及是否造成重大不利影响，并取得实际控制人出具的相关承诺；查阅发行人关联交易相关原始凭证，对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
（2）核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条第（一）款的规定。
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2、第二款：主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人《营业执照》《公司章程》，工商登记及变更相关资料、股东大会决议、董事会决议、重大合同及相关原始凭证；访谈了实际控制人，查阅了发行人实际控制人及其他股东出具的声明及承诺。
（2）核查结论
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3、第三款：不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
（1）核查过程
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合当地法院、仲裁委员会和检察院开具的证明、网络查询以及对发行人部分董事、高管的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的状况及未来发展趋势。
（2）核查结论
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条第（三）款的规定。
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（四）发行人符合《首发管理办法》第十三条规定的发行条件
1、核查过程
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告、监管法规。查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商登记及变更档案，与发行人部分董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信报告》，实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法违规证明、无犯罪证明；取得发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、承诺，并通过公开信息查询验证。
2、核查结论
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
本保荐机构根据《创业板上市规则》，发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、发行人符合《证券法》规定的发行条件”和“四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本发行保荐书出具日，发行人股本为人民币5,400万元，本次公开发行
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不超过人民币普通股1,800万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万股。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次公开发行不超过1,800万股，发行后股本总额不超过人民币7,200万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
4、市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
（2）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（3）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2023】338号），最近两年归属于发行人股东的净利润分别6,690.34万元、6,570.30万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,140.91万元、5,656.26万元，认为发行人符合第（1）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的条件。
5、深圳证券交易所规定的其他上市条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情形。
六、主要风险因素
（一）与发行人相关的风险
1、大客户依赖风险
报告期内，公司通用继电器产品占主营业务收入比例超过80%，通用继电器产品主要应用领域为家电行业。家电行业注重品牌效应，龙头企业较为集中，包括美的集团、格力电器、海尔集团等。报告期内，公司向美的集团的销售金额分
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别为28,808.16万元、30,920.31万元和26,251.06万元，占同期营业收入的比例分别为62.26%、53.56%和48.88%，公司对美的集团具有一定依赖性，但公司与美的集团的相关交易稳定、具有持续性，不构成重大不利影响。鉴于家电行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，公司仍不可避免存在大客户依赖的风险。如果公司未来与美的集团的合作发生不利变化且其他客户的需求提升无法弥补美的集团的采购下降，则公司对美的集团的依赖性将对公司的经营产生不利影响。
2、营业收入下滑和主要客户收入下滑风险
公司产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等，通用继电器产品占营业收入比例超过80%，主要应用行业为家电行业。2022年，由于受到GDP增速放缓影响，消费低迷，家电行业景气度下降，导致公司营业收入与去年同期相比下滑。如家电行业景气度持续下降，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在营业收入进一步下滑的风险。
家电行业注重品牌效应，龙头企业较为集中，包括美的集团、格力电器、海尔集团等。2022年，由于受到GDP增速放缓影响，消费低迷，美的集团减少了库存备货，导致公司向美的集团销售收入与去年同期相比下滑。若未来消费持续低迷，且公司向美的集团供应份额进一步下降，公司向美的集团的销售收入存在进一步下滑风险。
3、被主要客户的其他继电器供应商替代的风险
报告期内，公司向前五大客户的销售金额占收入总额的比例分别为77.49%、
69.09%和67.65%，其中，2020-2022年向美的集团的销售金额占同期营业收入的比例为50.00%左右，占比较高。目前进入公司主要客户美的集团供应商体系的继电器品牌主要包括宏发股份、三友联众以及美硕科技，各品牌供应商围绕自身的优势产品为其提供服务，已经形成稳定的供应格局。
但若未来市场竞争加剧，公司与主要客户的合作出现不利变化，公司存在市场份额被主要客户其他供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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4、市场开拓的风险
目前，公司通用继电器产品收入占主营业务收入比例超过80%，其他产品汽车继电器、流体电磁阀、磁保持继电器、通讯继电器占比较低，同时公司目前正在研发新能源继电器。
2017年，公司成功研发了流体电磁阀产品，报告期内流体电磁阀产品销售金额分别为2,240.02万元、3,986.11万元和3,174.81万元；2021年，公司成立电力事业部，大力开拓磁保持继电器产品市场，2021年销售金额为764.26万元，2022年销售金额为2,981.50万元。报告期内，除通用继电器、汽车继电器外，公司也在积极开拓流体电磁阀、磁保持继电器产品市场，未来公司还将进一步开拓通讯继电器、新能源继电器产品市场，但若未来公司开发产品品类和拓展客户群体未能达到预期，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,664.20万元、16,427.05万元和15,174.52万元，分别占当期流动资产的50.73%、52.32%和51.56%，应收账款规模较大与所处行业性质密切相关。2020-2021年，随着营业收入增长，公司应收账款规模持续增加。未来，随着公司营业收入持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加。由于应收账款总额较大，公司存在一定的应收账款回收风险。
6、实际控制人控制风险
本次发行前，公司股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多通过《一致行动协议》对公司形成共同控制，合计持有发行人94.44%的股份，本次发行后，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多仍将共同持有发行人70.83%的股份。由于实际控制人持股比例较高，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。另外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多分别持有公司27.73%、20.24%、17.83%、16.66%和11.99%股份，股权比较分散，尽管《一致行动协议》对相关纠纷解决机制进行了明确约定，但若未来《一致行动协议》到期后解除，实际控制人股权分散情形将对未来控制权稳定性造成不利影响。
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7、关联交易决策的风险
截至本招股说明书签署日，公司共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多合计持有公司94.44%股份。报告期内，公司与关联方存在采购及销售、房产租赁、关联担保、资金拆借及关联方代收代付等多类型的关联交易。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述五位关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由其他非关联股东进行表决。若本次发行上市后，公司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、客户行业集中风险
公司主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等，应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域。
公司通用继电器产品占主营业务收入比例超过80%，主要应用行业为家电行业，导致公司客户结构中家电领域客户集中度较高。家电领域客户集中度较高会导致公司受家电行业景气度影响较大，家电行业市场波动会导致公司市场需求波动，进而影响公司经营状况。
2、原材料价格波动和毛利率下降的风险
触点类、漆包线、五金件和塑料件是公司的重要原材料，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。2020年度，公司主要原材料触点类平均采购入库价格同比增长21.94%；2021年度，公司主要原材料漆包线平均采购入库价格同比增长
28.56%。原材料价格如果出现上升的情形，原材料采购将会占用更多的流动资金，同时对于发行人盈利能力造成不利影响。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为27.32%、24.11%和23.72%，2020-2021年毛利率持续下降，主要系原材料价格大幅上涨而相关产品价格未能
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及时调整。发行人原材料触点类、漆包线采购价格大幅上涨与大宗商品银、铜的市场价格相关联，从长期来看，大宗商品银、铜的价格涨跌存在一定周期性和偶发性。但如果未来短期内原材料价格进一步上涨，若公司无法通过提高产品销售价格及时将原材料涨价的负面影响转移给客户，或通过降低产品成本、提高高毛利产品的比重等方式抵消原材料价格上涨的影响，发行人仍存在毛利率持续下降的风险。
3、市场竞争加剧的风险
目前，我国仍存在较多规模较小的继电器生产厂商，行业集中度不高，抛开头部企业占有的份额，其余市场份额高度分散。就发行人自身的市场地位而言，2021年（第34届）中国电子元件企业百强榜中，美硕科技排名第九十五位，宏发股份、三友联众分列第六、第五十五位。2019-2021年，发行人继电器产品市场占有率情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 市场占有率 | 销售规模 | 市场占有率 | 销售规模 | 市场占有率 | 销售规模 | ||||
| 国际 | 国内 | 国际 | 国内 | 国际 | 国内 | ||||
| 宏发股份 | 17.00% | - | 86.71 | 14.00% | - | 65.40 | 14.00% | 18.00% | 62.59 |
| 三友联众 | 2.91% | - | 14.85 | 2.64% | - | 12.31 | 2.34% | 3.01% | 10.47 |
| 发行人 | 1.04% | - | 5.30 | 0.93% | - | 4.34 | 0.82% | 1.05% | 3.66 |
注1：2019年市场占有率数据源自民生证券2022年3月公布的研究报告（标题为《全球继电器龙头，勇攀新高峰》）；注2：2020年宏发股份国际市占率数据取自其2020年年报，年报表述为“主营继电器产品在全球市场占有率14%以上”；注3：2021年宏发股份国际市占率数据取自其2021年年报，年报表述为“公司在全球继电器领域的市场占有率较2020年提升近3个百分点”；
注4：销售规模仅包含继电器产品收入，发行人和三友联众的市场占有率数据根据各自销售规模和宏发股份市场占有率数据推算所得。
国内市场上，发行人的行业整体排名靠前，由于高端产品市场竞争日趋激烈，相比于主要竞争对手，发行人市场占有率依然较低。如果公司未来不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面继续保持竞争力，则公司将面临国内外高端领域厂家的竞争，公司未来的经营业绩将受到不利影响。
4、宏观经济波动的风险
目前，公司产品应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控
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制和通讯设施等领域。上述领域与宏观经济密切相关，上述领域的市场需求会受到宏观经济因素的影响。如果出现宏观经济波动、政策调整等情形影响家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域的景气度，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
5、生产技术更新的风险
继电器行业属于资本密集型和技术密集型行业。继电器行业经过多年的发展，基础技术成熟度较高，产品设计结构和功能实现短期内不会出现颠覆式改变。下游家电行业客户在选择供应商时，更加重视产品质量的稳定性和一致性，以及后续研发响应配合的服务能力，因此，自动化生产能力是继电器行业企业保证进入该类客户供应商体系的核心要求。
公司设置独立的设备工艺部，将研发工作主要聚焦于自动化生产能力，公司已有的发明专利对应的核心技术亦侧重于自动化生产的实现。但若公司未来不能持续投入资源进行自动化设备的更新，自动化及智能化制造水平无法保持行业领先地位，将可能影响公司的市场竞争力。
6、劳动力成本上升带来的成本增加风险
近年来，随着我国经济快速增长，人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。报告期内，公司主营业务成本中直接人工分别为3,612.30万元、4,434.13万元和和3,975.25万元。2021年直接人工同比增长较大，公司可以通过提高设备的自动化程度等方式提升生产效率、降低人工成本上升的负面影响，但若公司未来不能持续提高设备生产效率，进一步提升工艺技术水平，公司将会面临劳动力成本上升导致未来经营利润下降的风险。
（三）其他风险
1、募集资金投向的风险
（1）项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的，
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具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。
（2）市场营销风险
公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括继电器及水阀系列产品生产线扩建项目和研发中心建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品继电器和流体电磁阀产能较现在显著提高，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。
2、限电限产举措可能影响公司正常生产经营的风险
2021年8月和9月，国家发改委分别发布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区、各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措，根据乐清市有序用电工作领导小组办公室发布的《关于调整C级有序用电方案的通知》（乐有序用电办[2021]4号）的要求，发行人在生产用电方面被要求“用六停一”，属于规上企业中限电影响程度最轻的一档。目前，发行人已暂缓适用该限电措施，因此未对发行人的生产经营造成影响。如未来限电限产举措收紧，公司的正常生产经营将受到不利影响，主要包括：在销售端可能导致公司不能按照订单要求及时交付产品、下游客户因自身限电推迟或减少订单；在生产端可能引起上游供应商限产导致主要原料不能及时供应、原料价格上涨以及公司生产设施闲置发生减值等。
七、发展前景评价
公司专注于深耕继电器类控制件及其衍生执行件十多年，紧跟行业发展趋势，积极研发、应用新材料和新工艺，取得国际上主要的产品认证和体系认证，满足国内外知名客户的高标准要求，具备生产符合全球主要市场标准的产品能力。公司2018年主导起草了“浙江制造”标准《小型电磁继电器》（T/ZZB 0777-2018），2021年7月通过工业和信息化部组织的审核，成为第三批专精特新“小巨人”
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企业，荣获2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序第九十五名，荣获2022年中国电子元件行业骨干企业第九十名。。近年来，中国继电器市场需求呈持续稳步增长态势，从2017年的210.25亿元增加到2021年的248.12亿元，预计2022年市场规模可以达到260亿元。公司在不断扩大原有业务的基础上，不断开发研制新的产品型号，其中磁保持继电器已经成为公司另一大核心产品，已经实现规模化生产。未来公司亦将开发生产综合性更强的新能源继电器、磁保持继电器等类型，以满足不同客户的多样化要求，进一步扩宽下游市场。同时，公司衍生执行件流体电磁阀类产品的销售规模亦不断提升。未来公司将在进一步做大做强继电器类控制件产品的基础上，向以流体电磁阀类衍生执行件为代表的多品类产品发展，不断整合上下游产业资源，提升生产效率、降低生产成本、提高部件适配度，稳步提升行业地位和市场份额。
报告期内的营业收入分别为46,273.20万元、57,734.06万元和53,707.77万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,714.73万元、6,690.34万元和6,570.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,411.05万元、3,595.01万元和1,293.62万元。公司的规模及盈利均稳步增长，现金流状况良好，总体资产质量较高。
随着本次募集资金投资项目的实施，可突破公司目前的产能瓶颈，进一步扩大业务规模；可增强公司的研发创新能力，不断提高公司的技术实力和综合竞争力；可补充流动资金、扩宽融资渠道，为公司业务发展和壮大增加活力。
综上所述，公司未来具备持续经营能力，拥有良好的发展前景。
八、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具日，保荐机构财通证券不存在直接或间接有偿聘请第
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三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构查阅了发行人与其聘请的第三方机构的协议或合同、发票、付款凭证和银行流水，获取第三方机构出具的报告，对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人在本次发行中：聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构；聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的法律顾问；聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次资产评估复核机构；相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《创业板上市规则》等有关要求。
除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经本保荐机构核查，保荐机构财通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能存在的财务造假、财务舞弊和粉饰业绩的重点事项进行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
保荐机构采用实地走访客户和供应商、查询客户和供应商信用公示信息、执行函证程序、获取发行人及其董监高银行流水、银行函证、核实关联交易真实性和公允性、查询账簿和账务凭证、查阅实际控制人控制的其他企业的银行流水和业务相关资料、检查业务合同及发票等原始凭证、检查内部控制制度文件及流程
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单据，结合分析性程序、细节测试、抽样检查、访谈等多种方式对发行人进行财务核查。经核查，发行人不存在人为调节利润、粉饰业绩和财务舞弊造假行为。
十、本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况根据《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行了核查。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。发行人股东中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围的私募投资基金及其持有发行人股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 1.48% |
| 2 | 平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 1.48% |
| 合计 | 160.00 | 2.96% | |
上述私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况如下：
| 私募投资基金 | 基金备案编号 | 基金管理人 | 基金管理人登记证书编号 |
| 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） | SW9113 | 上海浚泉信投资有限公司 | P1062697 |
| 平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙） | SNE082 | 上海浚泉信投资有限公司 | P1062697 |
经核查，发行人共有4名非自然人股东，分别为温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）、乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）以及乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙），其中乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）及乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）是作为员工持股平台而设立，合伙人均为公司员工，除持有本公司股权外，未对外进行投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金。
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综上所述，发行人股东中的私募投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关规定和要求，保荐机构通过查阅相关会议文件及相关承诺对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行核查。
发行人董事会制定了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》，并经2021年8月23日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
保护广大投资者的利益，发行人承诺将采取以下措施填补被摊薄的即期回报：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司拟定了自本次发行上市后生效的《募集资金管理办法（草案）》，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。
2、加大现有业务发展力度，提升公司营业收入和净利润规模
为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加大现有业务拓展力度，进一步开拓市场，并合理控制各项成本开销，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。
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3、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司业务规模、提升综合服务能力并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达到运营状态并实现预期效益。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司拟定并自本次发行上市后生效的《浙江美硕电气科技股份有限公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟定了上市后适用的《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，公司特别提醒投资者注意，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
5、相关主体的承诺
（1）公司共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多的承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
3、不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
4、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
5、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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6、承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投赞成票。
7、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投赞成票。
8、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
9、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将全力支持和配合公司规范董事、高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事、高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
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5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会、深圳证券交易所的规定或要求。
7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管措施。”
经核查，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关规定和要求。
十二、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则（2022修订）》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。
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因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
曹静曙
保荐代表人签名：
徐小兵 程森郎
保荐业务部门负责人：
戴中伟
保荐业务负责人：
李斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
保荐代表人专项授权书授权方：财通证券股份有限公司被授权人：徐小兵授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权徐小兵担任浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
一、徐小兵先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；
二、最近3年内，徐小兵作为签字保荐代表人的已完成的首发、再融资项目：
杭州朗鸿科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目；
三、截至本专项授权书出具之日，徐小兵作为签字保荐代表人的在审项目：
浙江美硕电气科技股份有限公司首发项目（深圳证券交易所创业板）、浙江夏厦精密制造股份有限公司首发项目（深圳证券交易所主板）。
本保荐机构及其法定代表人章启诚承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
徐小兵
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚
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保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司被授权人：程森郎授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权程森郎担任浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
一、程森郎先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；
二、最近3年内，程森郎作为签字保荐代表人的已完成的首发、再融资项目：
济民健康管理股份有限公司非公开发行股票项目（上海证券交易所主板）；
三、截至本专项授权书出具之日，程森郎作为签字保荐代表人的在审项目：
浙江美硕电气科技股份有限公司首发项目（深圳证券交易所创业板）。
本保荐机构及其法定代表人章启诚承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
程森郎
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚