2023年第一次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2023年3月31日
目 录2023年第一次临时股东大会会议须知 32023年第一次临时股东大会表决说明 42023年第一次临时股东大会会议议程 6议案一：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》的议案 7
2023年第一次临时股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2023年3月6日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2023年3月31日
2023年第一次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2023年第一次临时股东大会将对以下1项议案内容进行表决：
1、关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次大会表决的《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议之补充协议>的议案》为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，该议案为关联议案，关联股东需回避表决。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2023年3月31日
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2023年4月21日（星期五）上午10：30
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2023年第一次临时股东大会议案
| 序号 | 议 题 |
| 1 | 关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》的议案 |
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年3月31日
议案一：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，根据中船海洋与防务装备股份有限公司及实体企业（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，公司需要与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）发生关联金融业务（以下简称“金融服务”）。根据上海、香港两地上市规则及相关监管要求，本公司与中船财务已于2022年10月28日签订了《2023年金融服务框架协议》。鉴于本集团实体企业生产经营情况及资金管理需求，需调增《2023年金融服务框架协议》（以下简称“原协议”）项下的存款最高额度（年内单日最高余额，下同）及存款利息额度，因此，公司需与中船财务签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。除原协议项下的存款服务2023年预计最高额度及2023年预计利息额度按补充协议进行调整外，其他事项均遵照原协议的约定执行。
根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本公司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司本次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构。根据相关规定，中船财务为本公司关联方，本公司与中船财务
签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》，以及本集团与中船财务发生的金融服务业务构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室法定代表人：徐舍注册资本：871,900万元人民币主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
2、近三年业务发展状况
近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年1-12月（经审计） | 2022年9月30日/ 2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,125.30 | 1,728.14 |
| 负债总额 | 1,938.15 | 1,530.53 |
| 所有者权益 | 187.15 | 197.61 |
| 营业收入 | 23.19 | 10.11 |
| 净利润 | 16.21 | 10.25 |
| 资产负债率 | 91.19% | 88.57% |
二、原协议的主要内容和定价政策
（一）原协议内容
为规管本集团与中船财务之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务，本公司与中船财务于2022年10月28日订立《2023年金融服务框架协议》。根据原协议，中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下：
(a)存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入中船财务。中船财务为本集团提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
(b)贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条件下本集团可优先办理。
(c)其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。
(d)远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策许可的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服
务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。
（二）定价依据
该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本集团股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银行规定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。
对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件逊色。
对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手续费标准应不会比独立第三方收费条件逊色。
（三）期限
原协议期限为2023年1月1日至2023年12月31日（包括首尾两日）。
三、补充协议的主要内容及对本公司的影响
截至2023年2月28日止两个月中船财务为本集团提供存款服务之存款单日最高余额为74.66亿元，占原协议约定额度的99.55%。
2022年12月底，本集团新承接订单及在手合同收款远优于原协议签订时所评估的情况。考虑到2023年度本集团资金存量增加及最新的现金流入、流出情况，以及新承接订单和在手合同收款将可能集中于某一时段内从客户收到若干产品进度款从而导致于某一时间点存款峰值金额会有所增加，
存款单日最高余额的年度上限需提高至经补充协议调整后的额度，以便公司更好地开展资金管理。
上述情况下本集团不时的存款将大幅提升，根据中国人民银行不时公布的存款款利率计算，由此产生的利息亦相应增加，因此须将存款利息的额度提高至经补充协议调整后的额度。
（一）补充协议的主要内容
鉴于本集团2022年底新承接订单、在手合同收款优于预期，结合最新的现金流入、流出及资金存量增加等情况，本集团需使用中船财务提供的存款服务相关额度将有所增加。就此，双方同意对原协议项下有关存款服务的年度上限进行调整，即2023年预计最高额度由人民币75亿元调增至人民币165亿元，以及2023年预计利息额度由人民币1.11亿元调增至人民币2.325亿元。
2023年金融服务项目额度调整情况如下：
(单位:万元)
| 序号 | 金融服务项目 | 原协议额度 | 本次拟调整额 | 本次拟调整后额度 |
| 1 | 存款最高额度(年内单日最高余额) | 750,000 | 900,000 | 1,650,000 |
| 存款利息 | 11,100 | 12,150 | 23,250 | |
| 2 | 贷款最高额度(年内单日最高余额) | 180,000 | 180,000 | |
| 贷款利息 | 6,000 | 6,000 | ||
| 3 | 其他及银行授信最高额度（期末余额） | 572,000 | 572,000 | |
| 金融服务费 | 390 | 390 | ||
| 4 | 远期结售汇等外汇服务最高额度(年内单日最高余额) | 300,000 | 300,000 |
除原协议项下的存款服务2023年预计最高额度及2023年预计利息额度按补充协议进行调整外，其他事项均遵照原协议的约定执行。
（二）关联交易对本公司的影响
为降低资金成本，保证资金运用安全有效，考虑到过往存款业务情况和资金管理的实际需要，本集团需持续在中船财务存放存款，及产生利息收入。中船财务提供存款利息以中国人民银行不时公布的存款利率为基础定价。存款为本集团的资金，本集团的综合资产不会因根据补充协议在中船财务存款而变化；存款业务不会对本集团的资产及负债造成影响。由于本集团能通过存款赚取利息，存款交易将增加本集团盈利。中船财务为本公司的关联方，本集团与中船财务发生的关联金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。本议案已于2023年3月6日经本公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2023年3月31日