上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会
文 件
2023年4月19日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会
议 程
时间：2023年4月19日下午13：00议程：
一、 审议《2022年度董事会工作报告》；
二、 审议《2022年度监事会工作报告》；
三、 审议《2022年年度报告及摘要》；
四、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告和
2023年度财务预算报告》；
五、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》；
六、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度公司借款及担保
情况的议案》；
七、 审议《关于支付2022年度会计师事务所报酬与2023年续聘会计师事务所
的议案》；
八、 审议《关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控
审计会计师事务所的议案》；
九、 审议《关于2023年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
十、 审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》-《关于2022年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关
联交易执行情况以及2023年日常关联交易预计的议案》；
十一、 审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联
交易预计的议案》-《关于2022年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2023年日常关联交易预计的议案》；
十二、 审议《关于2023年度公司捐赠总额授权的议案》；
十三、 审议《关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》；
十四、 审议《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》；
十五、 审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》
十六、 听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职
报告》
十七、 股东审议发言、现场表决；
十八、 宣读现场表决结果；
十九、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 2022年度董事会工作报告 ...... 6
二、 2022年度监事会工作报告 ...... 10
三、 2022年年度报告及摘要 ...... 15
四、 2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告 ...... 16
五、 2022年度利润分配预案 ...... 22
六、 2023年度公司借款及担保情况的议案 ...... 24
七、 关于支付2022年度会计师事务所报酬与2023年续聘会计师事务所的议案 ... 52
八、 关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控审计会计师事务所的议案 ...... 56
九、 关于2023年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案 ...... 60
十、 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案-关于2022年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及2023年日常关联交易预计的议案 ...... 62
十一、 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
-关于2022年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2023年日常关联交易预计的议案 ...... 107
十二、 关于2023年度公司捐赠总额授权的议案 ...... 110
十三、 关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议案 ...... 111
十四、 关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案 ...... 120
十五、 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 124
十六、 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告 ... 126
议案一
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二零二二年年度股东大会2022年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，向各位作2022年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司2022年度经营情况，详细情况如下：
2022年，公司实现营业收入501.18亿元，同比减少3.57%；归属于上市公司股东的净利润38.26亿元，同比增加1.52%。
2022年公司重点工作及经营亮点如下：
1、旗下各产业集团在经营业绩、会员运营、品牌发展和运营优化上的成绩亮点
珠宝时尚集团：逆势增长，全年营业收入、归母净利润均同比增长约20%；全渠道消费会员达75万、活跃会员达207万，会员复购率达37.5%；老庙有鹊婚嫁系列销售破2.4亿。
文化饮食集团：营业收入逆势增涨约10%；科创中心正式进入投产，全年上市100款SKU，储备开发120款SKU；真尝家预制面销量破3000万。
美丽健康集团：化妆品，AHAVA品牌首个月销百万店铺，WEI保持丝芙兰独家品牌第一的地位；宠物，爱宠医生全年销售额超1200万元，希尔思全年收入超1200万元。
豫园文化商业集团：九狮楼、船舫楼、老饭店等楼宇改造升级已于2022年11月份完成；迭代“深度网格化管理八项进化意见”，聚焦客户满意度提升与营销增长。
汉辰表业集团：近3年营业收入复合增长率为28%，2022年成表毛利率增长至45%；标志性产品线延伸，高端陀飞轮专项，补强细分市场占有率。东家文创集团：整合华宝楼等业务板块；东家APP推出新品首发栏目，组织52场发布会和10场线下活动，服务67位名匠。高地物业：C2M构建会员运营能力，会员近10万；市场化拓展飞跃式增长，外盘拓展占比约七成。
2、旗下各产发集团聚焦主业稳健经营，提升会员和生态的运营效率
复地产发：以房源包梳理低效库存，一盘一策；通过完善体系、搭建团队、协同各条线规范管理行为，里程碑节点按时达成率提升至80%。
策源股份：营销费率降低至2.83%；“星家FOMILY”已完成可运营注册会员增长17.7万，年度会员新增目标15万，超额完成118%；联动超过50家生态产业。
商业管理集团：总销售额60亿+，新增会员178万人，会员销售占比达33%；由点及面逐步铺开联营体系，全年联营面积占比约37%。
3、打造具备东方生活美学的品牌形象和核心爆品，推动1+1+1的FC2M生态建设
以东方生活美学价值观引领的品牌和产品打造初见成效，包括老庙古韵金系列、山海奇豫记灯会、WEI明王朝系列、中国海鸥秦风虎符、东家守艺人、二十四节气茶等。基于1+1+1战略，打造围绕家庭客户的C2M生态系统，2022年新会员达720万，同比增加40%，会员
销售占比提升至64%。
4、全球化、生态、科创、FES四大能力升级，配套公司战略、管理及人才需求的组织机制全面提升全球化、生态融通、科创引领和FES管理能力：AHAVA海外业务占比超75%，零售规模达12亿；千万级共创项目4个，百万级共创项目6个；茶饮、饮食、酒业科创中心建设完成，加上之前完成的珠宝和化妆品科创中心，豫园股份共完成5个科创中心建设；豫园股份旗下第一个完全自主研发孵化的护肤品品牌——“愈感”全新面世；FES委员会认证专家31名，结项评审的改善项目11个。持续夯实组织保障能力：豫园股份重点提出了四大委员会四大引擎对产业增长的作用；引进股份和产业部门总及以上级别、AB角39人。
5、发展的过程中不忘初心，积极践行企业社会责任，彰显豫园人担当
同心守沪：在2022年上半年，豫园股份向医院、学校、公安、街道等近40家单位，精准驰援各类物资数十万件价值400多万元；豫园股份作为上海市保供单位向1000多个社区近4万家庭提供团购；动员企业志愿者近600人次参与社区防控，累计服务时长近4万小时，覆盖66个街道社区；组织蚂蚁雄兵爱心车队活动，支援饮食集团产品配送，累计配送近200单，服务里程近2000公里。
高效复工复产：完成2批次全员关怀活动，1次复工复产全员关怀活动；合理调整用工和薪资发放标准，落实复工复产人力保障；4月份，线上ToC销售额1.17亿元+，ToB线上销售额4.4亿元；私域运营会员35万+，各产业管理社群总数1000+个，私域销售2000万元+；完
善应急组织、机制和系统，整合各产业需求，统筹资源，建立分仓预案。总体而言，2023年结合公司的经营发展计划，公司现行各项政策，以及2023年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司2023年计划实现营业收入580亿元人民币，营业成本470亿元人民币，三项费用90亿元人民币。
以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案二
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二零二二年年度股东大会2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，监事会本着对全体股东和企业员工负责的宗旨，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司依法经营、公司董事及高级管理人员履行公司职责的行为、公司财务状况、公司关联交易、公司收购出售资产等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。
一、会议情况
1、 本年度共召开十二次监事会会议
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2022年3月18日召开十届监事会第十六次会议 | 1、《2021年度监事会工作报告》 2、《2021年年度报告及摘要》 3、《关于公司2021年度计提资产减值准备的报告》 4、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》 5、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》 |
| 2022年4月26日召开十届监事会第十七次会议 | 1、《公司2022年第一季度报告及摘要》 |
| 2022年6月17日召开十届监事会第十八次会议 | 1、《关于注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》 2、《关于调整第二期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》 3、《关于第二期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 2022年8月19日召开十届监事会第十九次会议 | 1、《公司2022年半年度报告及摘要》 |
| 2022年9月15日召开十届监事会第二十次会议 | 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2022年9月26日召开十届监事会第二十一次会议 | 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》 5、《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 6、《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》 7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相关事宜的议案》 |
| 2022年10月27日召开十届监事会第二十二次会议 | 1、《公司2022年第三季度报告及摘要》 2、《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》 |
| 2022年11月1日召开十届监事会第二十三次会议 | 1、《关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的议案》 |
| 2022年11月30日召开十届监事会第二十四次会议 | 1、《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》 2、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》 3、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 |
| 2022年12月5日召开十届监事会第二十五次会议 | 1、《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》 |
| 2022年12月12日召开十届监事会第二十六次会议 | 1、《关于监事会换届选举的议案》 |
| 2022年12月29日召开十一届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》 |
2、 列席参加了公司董事会会议。
二、 监事会对本公司依法经营情况的核查意见
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，公司决策程序合法，符合《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求。报告期内公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报告出具的审计意见。公司年度报告所列的数据，能真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有隐瞒公司的经营事实，也没有任何损害股东权益的行为。
四、监事会对本公司收购、出售资产情况的核查意见
监事会认为，报告期内公司投资收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
五、监事会对本公司股权激励计划及员工持股计划的核查情况
监事会对公司回购注销部分限制性股票、注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权、第二期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就、首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就、2019及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票解除限售相关议案进行了审核决议。
监事会对公司2022年限制性股票激励计划相关议案进行了审核决议。监事会认为：公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。监事会对公司第三期员工持股计划相关议案进行了审核决议。监事会认为：员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会对本公司关联交易情况的核查意见
监事会认为，报告期内公司关联交易价格公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
七、对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《公司2022年度内控审计报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对其无异议。监事会认为：公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
八、对环境、社会及管治报告的意见
监事会已经审阅了《公司2022年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、
创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会
2022年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司《2022年年度报告及摘要》提请2022年年度股东大会审议，报告内容请见附件。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告
各位股东：
现将2022年财务决算情况报告如下:
2022年公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续锚定“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略，通过发展珠宝时尚、商业管理、文化饮食、美丽健康、国潮腕表、复合功能地产等优势产业，满足消费者丰富的、多元化的需求，为公司长期可持续增长奠定了基础。公司2022年营业收入和归母净利润均较上年保持平稳发展。
一、2022年主要财务指标完成情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 营业收入 | 5,011,797 | 5,197,396 | 5,106,311 | -3.57 | -1.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 382,589 | 376,858 | 386,059 | 1.52 | -0.90 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 16,173 | 279,900 | 279,900 | -94.22 | -94.22 |
| 基本每股收益（元） | 0.990 | 0.972 | 0.996 | 1.85 | -0.60 |
| 稀释每股收益（元） | 0.990 | 0.971 | 0.994 | 1.96 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.041 | 0.722 | 0.722 | -94.32 | -94.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.853 | 10.500 | 10.800 | 增加0.35个百分点 | 增加0.05个百分点 |
| 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.459 | 7.542 | 7.830 | 减少7.08个百分点 | 减少7.37个百分点 |
2022年公司实现营业收入501.18亿元，比上年调整后519.74亿元下降3.57%；实现归属于上市公司股东的净利润38.26亿元，比上年调整后37.69亿元上升1.52%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润1.62亿元，比上年调整后27.99亿元下降94.22%。
报告期公司实现基本每股收益为0.990元，比上年调整后0.972元上升1.85%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.041元，比上年调整后0.722元下降94.32%；实现加权平均净资产收益率
10.853%，比上年调整后10.500%增加0.35个百分点，实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.459%，比上年7.542%减少7.08个百分点。
二、2022年主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 总资产 | 12,837,342 | 13,250,531 | 13,147,558 | -3.12 | -2.36 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,567,483 | 3,429,375 | 3,426,419 | 4.03 | 4.12 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年同期 (增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,951 | -691,709 | -687,714 | 98.71 | 98.70 |
2022年末公司的总资产规模达到1,283.73亿元，比上年调整后1,325.05亿元下降了3.12%，其中：
（1）存货比期初减少20.11亿元，比期初下降3.83%，主要系报告期内处置子公司所致。
（2）其他流动资产比期初增加39.47亿元，比期初上升47.44%，主要系报告期内联合营公司往来款余额增加所致。
（3）固定资产比期初减少19.85亿元，同比下降37.77%，主要系报告期内处置子公司所致。
（4）无形资产比期初减少17.76亿元，同比下降48.36%，主要系报告期内处置子公司所致。
（5）商誉比期初减少18.22亿元，同比下降53.90%，主要系报告期内处置子公司所致。
（6）报告期经营活动产生的现金流量净额为-0.90亿元，比上年调整后-69.17亿元上升98.71%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加以及为获取开发项目所支付的土地款引起的经营活动现金流出较上年减少综合所致。
2023年财务预算情况如下:
“东方生活美学”是置顶战略，“打造全球一流的家庭快乐消费产业集团”是核心愿景。持续构建“1+1+1”战略布局：线上线下会员及服务平台、家庭快乐消费产业、城市产业地标。2023年豫园股份将落实“聚焦主业，瘦身健体”的发展方针。聚焦主业：围绕全球家庭的消费需求，战略性聚焦高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，提升资本利用效率；夯实全产业链布局，提高运营效率，建立成本与规模优势，构建核心壁垒。瘦身健体：优化管理与治理体系，提升组织效率，实现降本增效；通过投融管退一体化，助力资本结构优化，并实现资本的良性循环。产业运营，围绕“好产品、多触点、新模式”持续深耕。基于消费者洞察的产品开发全流程，打造“四高”好产品；基于消费者体验全路径的多元触点打造；跨界融合、技术升级、物种升级的新模式。
产业投资，构建募投管退一体的投资能力，强化海外投资布局。募资：消费科技基金进入实际运行；通过多元化募资形式，推动投资业务拓展。投资：聚焦高现金流、高成长行业细分赛道，提升整体资产管理效率；多元化投资方式，通过控股型投资、财务投资、JV、BD等多元化方式落地项目。投管：持续夯实价值增量管理办法，通过投融结合发现价值提升优化增长点；逐步实施落地孵化企业/产品线管理体系；持续推动投管数字化建设，在确保上市公司独立性情况下融通信息、提升信息管理效率。融退：持续推动非核心资产的退出及引战工作；推动高能级融退人员到位。全球化投资能力建设：搭建海外项目pipeline储备；形成海外国内项目联动工作机制；加强海外团队与国内、生态内团队的融通协作。全球化，搭建豫园全球运营平台，加速海外市场突破和整合发展。以豫园股份海外核心企业布局的欧洲、美国作为聚焦点，逐步加强乘长区域布局；结合各产业特点及发展阶段，聚焦适宜的产业发展策略；投资+BD突破，全球重点区域布局，引进全球领先产品、企业、商业模式；利用豫园核心生态优势，打造区域+产业核心竞争力；全球化布局科创高地，打造产业护城河；全球化组织机制、人才保障，吸纳、培养全球化人才、企业家。生态融通，以产品共创、科研共创、渠道共建，打造可复制可延续的生态新合作模式。生态会员融通机制：推动会员数字化管理；用户运营KPI自动化管理；实时数据跟踪业务管理；提升私域运营赋能；私域会员跨产业融通。生态价值赋能机制：为各产业品牌提供会员、渠道、外部IP等资源赋能。
科创引领，打造消费者驱动、核心技术引领、市场验证变现和先进
数字化赋能的科创体系。建立四维科创体系：围绕消费者的五感、科创研发驱动、创意设计驱动、科创数字化。科创机制保障：结合产业实际情况，更新《豫园股份科创指引白皮书》1～2版；完善化妆品科创激励2.0，完成酒业和童涵春堂科创激励1.0；迭代“智慧科创平台
2.0”，通过资源共享，业务共享，为产业降本增效；完成高校合作项目2项以上。
FES管理，与实践相结合的工具箱、专家库和案例库沉淀，搭建与产业特征深度匹配的运营体系。2023年豫园股份FES认证专家数量希望达到45名，各级新增合伙人达到15名。开展一批改善项目（体现产业特性、支撑年度重点工作、解决实际问题、具有较强复制推广性）：珠宝新销售模式下门店销售提升，海鸥表精益生产优化，珠宝用户满意度2.0，东家文创永青开店流程优化，松鹤楼单店营收提升，灯会筹备流程优化。组织机制，组织人才机制全方位支撑增长引擎落位。组织：总部职能定位升级优化，并推进相关产业总部组织升级；持续做好新入园产业组织保障工作，形成组织管控标准体系；推进大豫园片区开发+商业板块组织架构搭建。人才：在重点职能推进人才结构升级和外部延揽，核心岗位采用升维延揽、降维打仗策略；完善特定领域头部对标公司研究和人才地图，吸引顶尖人才入园；融退体系现有团队评估、结构调整以及关键人才团队内外部延揽。机制：强化人效提升、费控考核与OKR要求，推行人效看板，通过数字化手段动态监控；推进关键人才培养选拔体系完善与升级，与核心企业人才选拔体系横向纵向生态赋能；多层次合伙人机制建设，完善合伙人团队考察评估、选拔汰换、关怀和激励机制；匹配项目融退节奏，制定各项目细化激励方
案并落地。
二、2023年财务预算的前提假设：
1、基于目前国际国内宏观经济形势、现行各项政策；
2、基于公司现有产业布局；
3、结合公司年度经营发展计划。
经初步预算，公司2023年计划实现营业收入580亿元人民币，营业成本470亿元人民币，三项费用90亿元人民币。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案五
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会
2022年度利润分配预案
各位股东：
2022年度公司母报表中实现净利润2,761,404,673.88元，加年初未分配利润4,780,884,541.91元，再扣除已根据2021年度股东大会决议分配的2021年度现金红利1,354,634,067.85元，实际可供股东分配利润为5,911,514,680.55元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币【3.50】元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2022年度归属于上市公司股东的净利润为3,825,886,955.18元，按公司总股本（3,899,930,914股）扣除截至2023年2月28日回购专户已持有的股份（19,999,923股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利【3.50】元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计【1,357,975,846.85】元，占归属于上市公司股东的净利润的【35.49】%。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案六
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会2023年度公司借款及担保情况的议案
各位股东：
根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）战略发展目标和2023年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2023年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2023年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：
一、母公司借款计划：
2023年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。
为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2023年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。
二、为子公司提供担保计划
2023年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供
担保总额不超过人民币402.00亿。具体担保计划情况如下：
（1） 为Alpha Yu B.V.借款提供担保，担保总额不超过人民币
3.44亿。
（2） 为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.41亿。
（3） 为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.27亿。
（4） 为上海金豫置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.50亿。
（5） 为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币31.60亿。
（6） 为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币27.60亿。
（7） 为北京御茗苑文化发展有限责任公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.98亿。
（8） 为上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司资产支持专项计划提供担保，担保总额不超过人民币4.76亿。
（9） 为上海菇本食品有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.57亿。
（10） 为连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.83亿。
（11） 为如意情生物科技股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.75亿。
（12） 为苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款提供担保，担保总额
不超过人民币7.50亿。
（13） 为上海星旷商业管理有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币2.00亿。
（14） 为上海复祐实业发展有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币30.00亿。
（15） 为宁波星健资产管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.00亿。
（16） 为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.00亿。
（17） 为北京复鑫置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.70亿。
（18） 为北京复地通达置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.80亿。
（19） 为上海星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币16.99亿。
（20） 为南京复邑置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.60亿。
（21） 为苏州星浩房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.98亿。
（22） 为苏州复地豫泓置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.98亿。
（23） 为天津复地鑫宏置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币11.00亿。
（24） 为天津复地盛港产业发展有限公司借款提供担保，担保总
额不超过人民币1.85亿。
（25） 为台州星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。
（26） 为天津湖滨广场置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。
（27） 为南京复宸置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。
（28） 为青岛复地文旅产业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。
（29） 为武汉复星汉正街房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.50亿。
（30） 为成都复蜀置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币14.00亿。
（31） 为眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。
（32） 为山东复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.00亿。
（33） 为长春复远房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.12亿。
（34） 为佛山禅曦房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。
（35） 为西安复华房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.53亿。
（36） 为长沙复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额
不超过人民币2.00亿。
（37） 为长沙复豫房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.58亿。
（38） 为杭州复禹置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.63亿。
（39） 为珠海复粤实业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.57亿。
（40） 子公司为母公司借款提供担保，担保总额不超过人民币50亿。
（41） 为子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币101.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。
三、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划
2023年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币425.00亿，主要是：
（1） 株式会社星野 Resort Tomamu借款不超过人民币17.00亿。
（2）沈阳豫园商城置业有限公司借款不超过人民币2.41亿。
（3）上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人民币2.22亿。
（4）上海金豫置业有限公司借款不超过人民币8.50亿。
（5）上海豫泰房地产有限公司借款不超过人民币31.60亿。
（6）上海确诚房地产有限公司借款不超过人民币27.60亿。
（7）北京御茗苑文化发展有限责任公司借款不超过人民币1.40亿。
（8）苏州松鹤楼食品有限公司借款不超过人民币0.65亿。
（9）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币12.60亿。
（10）上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司借款不超过人民币4.76亿。
（11）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币3.57亿。
（12）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币
5.20亿。
（13）厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款不超过人民币
0.80亿。
（14）上海复祐实业发展有限公司借款不超过人民币30亿。
（15）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币1.00亿。
（16）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币5.00亿。
（17）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币7.00亿。
（18）北京复地通达置业有限公司借款不超过人民币8.00亿。
（19）北京复鑫置业有限公司借款不超过人民币8.52亿。
（20）上海星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币16.99亿。
（21）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.59亿。
（22）长春复远房地产开发有限公司借款不超过人民币2.52亿。
（23）成都复地明珠置业有限公司借款不超过人民币2.00亿。
（24）苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.78亿。
（25）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币2.00亿。
（26）西安复烨房地产开发有限公司借款不超过人民币1.50亿。
（27）南京复地东郡置业有限公司借款不超过人民币4.64亿。
（28）南京复邑置业有限公司借款不超过人民币3.94亿。
（29）上海复金置业有限公司借款不超过人民币2.82亿。
（30）苏州复地豫泓置业有限公司借款不超过人民币9.20亿。
（31）西安复华房地产开发有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（32）台州星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（33）天津复地鑫宏置业发展有限公司借款不超过人民币11.00亿。
（34）佛山禅曦房地产开发有限公司借款不超过人民币5.00亿。
（35）上海复滨房地产开发有限公司借款不超过人民币29.76亿。
（36）上海复海置业有限公司借款不超过人民币23.18亿。
（37）成都复蜀置业发展有限公司借款不超过人民币14.00亿。
（38）眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款不超过人民币
6.00亿。
（39）山东复地房地产开发有限公司借款不超过人民币4.00亿。
（40）天津复地盛港产业发展有限公司借款不超过人民币1.85亿。
（41）南京复宸置业有限公司借款不超过人民币5.00亿。
（42）青岛复地文旅产业发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（43）武汉复星汉正街房地产开发有限公司借款不超过人民币
15.00亿。
（44）天津复地置业发展有限公司借款不超过人民币1.02亿。
（45）长沙复豫房地产开发有限公司借款不超过人民币3.10亿。
（46）杭州复禹置业有限公司借款不超过人民币8.23亿。
（47）母公司借款不超过人民币60.00亿。
四、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）
公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2023年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过人民币80.00亿元。
五、借款及担保计划总结及授权
综上所述，2023年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿；2023年度公司为子公司担保总额不超过人民币402.00亿；2023年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币425.00亿；2023年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。
上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司
范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。
上述议案提请董事会同意并报请股东大会审议，在2024年度借款计划和担保方案未经下一年度（2023年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
六、被担保方情况介绍
1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本：人民币22亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为113.41亿元，净资产28.67亿元，2022年度实现营业收入
228.04亿元，实现净利润9.10亿元。
2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：
上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为22.76亿元，净资产4.46亿元，2022年度实现营业收入53.31亿元，实现净利润2.19亿元。
3、上海豫园黄金投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为9.09亿元，净资产3,136.02万元，2022年度实现营业
收入12.87亿元，实现净利润1,099.27万元。
4、Alpha Yu B.V.成立于2018年12月10日，注册地址：
HERIKERBERGWEG 238, 1101CM AMSTERDAM，注册资本：100欧元。公司持股比例100%。截至2022年末，合并总资产人民币14.34亿元，净资产为人民币7.51亿元，2022年度实现营业收入6.40亿元，实现净利润人民币2.03亿元。
5、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：187,130万人民币，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为17.96亿元，净资产12.55亿元，2022年度实现营业收入1,439.76万元，实现净利润-3,043.19万元。
6、上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，注册地址：上海市旧校场路125号四楼，注册资本：15000万人民币，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为47.63亿元，净资产15.87亿元，2022年度实现营业收入372.90万元，实现净利润2.15亿元。
7、上海金豫置业有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市黄浦区方浜中路280弄10号621室，注册资本：4233.85万人民币，主营业务：房地产租赁经营，物业管理，日用百货的销售，停车场（库）经营。公司持股比例100%。2022年末资产总额8.35亿元，净资产2.48亿元，2022年度实现营业收入260.17万元，实现净利润-2,156.81万元。
8、上海豫泰房地产有限公司成立于1995年4月28日，注册地
址：上海市黄浦区南车站路298号四层C室，注册资本：50800万元人民币，主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为27.33亿元，净资产3.88亿元，2022年度实现净利润-193.09万元。
9、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海黄浦区旧校场路138号，注册资本：39200万元，主营业务：
在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司持股比例100%。2022年末资产总额为34.40亿元，净资产9.41亿元，2022年度实现营业收入212.77万元，实现净利润2100.72万元。
10、北京御茗苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲91号102室，注册资本：8000万元，主营业务：组织文化交流（演出除外）；信息咨询（中介服务除外）；销售百货、家具、建筑材料、装饰材料、计算机及外部设备、花卉、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产信息咨询；市场营销策划；餐饮管理；酒店管理；会议服务等。公司持股比例70%。2022年末资产总额为3.29亿元，净资产
1.81亿元，2022年度实现营业收入1,680.45万元，实现净利润
833.15万元。
11、上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司成立于2019年01月17日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，注册资本：5000万元，主营业务：化妆品、针纺织品、服装、体育用品、工
艺品(象牙及其制品除外)、仪器仪表、日用百货等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为11.27亿元，净资产-5,728.94万元，2022年度实现净利润-3,182.83万元。
12、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：
上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：10000万人民币，主营业务：食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%。2022年末资产总额为7.14亿元，净资产5,367.46万元，2022年度实现净利润-1,409.10万元。
13、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：50000万人民币，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。公司间接持股比例49.95%。2022年末资产总额为13.19亿元，净资产2.65亿元，2022年度实现营业收入
6.09亿元，实现净利润1,354.87万元。
14、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号（13），注册资本：25418.6158万元人民币，主营业务：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。公司持股比例
55.5%。2022年末资产总额为8.80亿元，净资产7.46亿元，2022年度实现营业收入1.90亿元，实现净利润-232.22万元。
15、厦门如意食用菌生物高科技有限公司成立于2015年06月23日，注册地址：厦门市翔安区后莲路474号、476号、478号，注册资本：10000万元人民币，主营业务：生物技术推广服务；食用菌种植；
农业科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；其他农牧产品批发；蔬菜批发；蔬菜零售等。公司间接持股比例55.50%。2022年末资产总额为1.58亿元，净资产4300万元，2022年度实现营业收入9970.37万元，实现净利润-2745.87万元。
16、上海耀复企业管理咨询有限公司成立于2018年5月15日，注册地址：上海市闵行区曹联路319号12幢301室，注册资本：人民币50万元人民币，主营业务：企业管理咨询，房地产咨询，商务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，会展服务，市场营销策划，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为2.65亿元，净资产2,651.63万元，2022实现营业收入8,551.97万元，实现净利润-22.66万元。
17、上海满长企业管理咨询有限公司成立于2018年5月15日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢801室，注册资本：人民币50万元，主营业务：企业管理咨询，房地产咨询，商务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，会展服务，市场营销策划，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作，文化艺术交流活动策划，体育赛事策划，公关活动策划，从事计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，建筑装修装饰工程专业承包，环保工程专业承包，管道工程专业承包，机电设备安装工程专业承包(除特种设备)，建筑装修装饰工程设计，绿化养护，景观工程设计，水暖电安装作业分包，物业管理，房地产经纪。公司持股比例100%。2022年末资产总额为
1.18亿元，净资产-221.40万元，2022实现营业收入616.84万元，实现净利润-923.71万元。
18、上海策源房地产经纪有限公司成立于2004年5月13日，注册地址：浦东新区枣庄路661号501室，注册资本：人民币500万元，主营业务：房地产经纪，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告。公司持股比例100%。2022年末资产总额为5.31亿元，净资产3765.43万元，2022实现营业收入2987.56万元，实现净利润54.86万元。
19、苏州松鹤楼食品有限公司成立于2010年6月29日，注册地址：苏州市吴中区越溪街道北官渡路38号2幢，注册资本：人民币1000万元。主营业务：食品生产；食品企业的管理；销售：食品、食用农产品，并提供食用农产品配货、分包装服务；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司持股比例71.67%。2022年末资产总额为2.38亿元，净资产-606.25万元，2022实现营业收入
1.37亿元，实现净利润179.49万元。
20、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币2,500万元，主营业务：提供饮食管理服务，自有房产出租等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为8.61亿元，净资产4,581.21万元，2022年度实现营业收入4,465.14万元，实现净利润682.38万元。
21、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司成立于1987年11月25日，注册地址：上海市文昌路19号，注册资本：人民币389,993.0914万元，主营业务：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规
定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品等。 2022年末资产总额为596.75亿元，净资产264.20亿元，2022年度实现营业收入2.46亿元，实现净利润27.61亿元。
22、上海复祐实业发展有限公司成立于2022年6月23日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下13，注册资本：人民币100万元，主营业务：房地产开发经营；企业形象策划;会议及展览服务;礼仪服务;广告设计、代理;广告制作;建筑材料销售;金属材料销售;房地产经纪;房地产咨询。公司持股比例100%。2022年末资产总额32.58亿元，净资产-0.28万元，2022年度实现净利润-0.28万元。
23、上海童涵春堂药业连锁经营有限公司成立于2000年12月28日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路831弄2号5楼(501室,505室)，注册资本：人民币1000万元，主营业务：药品零售、医疗器械、食用农产品、健身器材、百 货、工艺品（除象牙制品）、食品销售、酒类（不含散装酒）、劳防用品、玻璃仪器、自有房屋住赁、信息咨询服务、卫生用品、日用化学品，下列经营范围限分支机构经营：
食品销售。 公司持股比例85%。2022年末资产总额为1.40亿元，净资产-58万元，2022年度实现营业收入9968.59万亿元，实现净利润-1129.84万元。
24、株式会社星野HOSHINO RESORT TOMAMU CORPORATION成立于2004年3月23日，注册地址：日本北海道，注册资本：1000万日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及邮购业、食品材料的生产及销售、制材及木工产品的制造、销售、土木建筑承包业、别墅管理及房地产交易业、砂石加工销售、酒类销售业、普通合乘旅客汽车运输业、汽车维修拆卸业、婚礼会场的经营、清凉饮料及温泉水的销售、汽车租赁业的经营、基于旅游业法的旅游业、娱乐场所及体育设施的经营、酒店、餐厅及其他休闲设施的运营受托等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为20.90亿元，净资产2.50亿元，2022年度实现营业收入5.99亿元，实现净利润-4808.10万元。
25、上海星旷商业管理有限公司成立于2020年12月3日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢803室，注册资本：人民币2000万元，主营业务：餐饮服务、物业管理、机械设备租赁、礼仪服务、住宿服务。公司持股比例100%。2022年末资产总额5136.40万元，净资产-1020.85万元，2022年度实现营业收入2248.14万元，实现净利润-2817.72万元。
26、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；餐饮服务；电影放映等。公司持股比例100%。2022年末资产总额23.97亿元，净资产9.73亿元，2022年度实现营业收入57.14万元，实现净利润-2,753.15万元。
27、宁波星健资产管理有限公司成立于2014年11月20日，注册
地址：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：为老年人提供养护、康复、托管服务，资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。公司持股比例100%。2022年末资产总额2.65亿元，净资产9,844.48万元，2022年度实现营业收入3,359.23万元，实现净利润-
69.05万元。
28、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦8层8-1号，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发、经营和管理。公司持股比例60%。2022年末资产总额27.48亿元，净资产
8.79亿元，2022年度实现营业收入3.22亿元，实现净利润-2.67亿元。
29、北京复地通达置业有限公司成立于2014年5月19日，注册地址：北京市通州区新华北路55号027室，注册资本为2000万元人民币，主营业务：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。公司持股比例60%。2022年末资产总额19.69亿元，净资产0.33亿元，2022年度实现营业收入934.58万元，实现净利润-4,559.21万元。
30、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2022年末资产总额24.51亿元，净资产-5,408.82万元，2022年度实现净利润-2094.66万元。
31、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年06月21日，注
册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：190000万人民币，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2022年末资产总额43.37亿元，净资产19.78亿元，2022年度实现营业收入2,874.05万元，实现净利润-6,178.19万元。
32、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年01月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与青莲街交汇处星光耀广场售楼处，注册资本：20000万人民币，主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房地产投资咨询等。公司间接持股比例70%。2022年末资产总额16.43亿元，净资产5.96亿元，2022年度实现营业收入1.89亿元，实现净利润7,491.40万元。
33、长春复远房地产开发有限公司成立于2019年7月1日，注册地址：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街交汇处，注册资本：5000万人民币，主营业务：房地产开发经营、旅游饭店住宿服务。公司持股比例100%。2022年末资产总额9.81亿元，净资产2,788.85万元，2022年度实现营业收入0.21亿元，实现净利润-4,504.89万元。
34、苏州星浩房地产发展有限公司成立于2012年11月2日，注册地址：苏州市金阊新城金储街288号物流服务大厦8楼，注册资本：20000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产经销策划、房地产开发项目管理、房地产投资咨询等。公司持股比例100%。2022年末资产总额13.25亿元，净资产3.84亿元，2022年度实现营业收入3.04亿元，实现净利润5,096.10万元。
35、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资
本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产中介服务等。公司持股比例100%。2022年末资产总额8.14亿元，净资产5.07亿元，2022年度实现营业收入606.81万元，实现净利润-402.14万元。
36、西安复烨房地产开发有限公司成立于2018年1月15日，注册地址：西安曲江新区春临二路556号南湖艺境小区1幢1楼20106室，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发、室内外装饰装修工程等。公司持股比例100%。2022年末资产总额4.61亿元，净资产7,003.76万元，2022年度实现净利润1,332.68万元。
37、南京复地东郡置业有限公司成立于2011年05月20日，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群街2号，注册资本：155000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、配套设施租赁、自有房屋租赁。公司持股比例100%。2022年末资产总额45.47元，净资产23.35亿元，2022年度实现营业收入13.87亿元，实现净利润2.74亿元。
38、南京复邑置业有限公司成立于2020年07月13日，注册地址：南京市玄武区红山南路51号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营；各类工程建设活动、物业管理。公司持股比例66%。2022年末资产总额42.93亿元，净资产6.00亿元，2022年度实现营业收入13.69亿元，净利润1.42亿元。
39、上海复金置业有限公司成立于2020年06月22日，注册地址：上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢3楼2288室，注册资本：1000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、各类工程建设活动等。公司持股比例100%。2022年末资产总额11.09亿元，净资产-505.99万元。2022年度实现净利润-1,052.10万元。
40、苏州复地豫泓置业有限公司成立于2020年06月17日，注册地址苏州市相城区黄桥街道旺盛路智能科技产业园2号楼1027室，注册资本：5000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、住宅室内装饰装修、物业管理等。公司持股比例65%。2022年末资产总额28.36亿元，净资产-1,389.12万元，2022年度实现营业收入4.66亿元，净利润-4,377.11万元。
41、成都复地明珠置业有限公司成立于2012年8月20日，注册地址：成都高新区大源南二街25号1层，注册资本5亿元，主营业务：房地产开发经营，物业管理。公司持股比例64%。2022年末资产总额23.70亿元，净资产7.12亿元，2022年度实现营业收入3,173.24万元，实现净利润-322.83万元。
42、西安复华房地产开发有限公司成立于2020年11月12日，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室，注册资本：21,582.49万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发经营等。公司持股比例51%。2022年末资产总额3.74亿元，净资产2.04亿元，2022年度实现净利润-558.90万元。
43、台州星耀房地产发展有限公司成立于2014年9月4日，注册地址：台州市路桥区腾达路，注册资本：110000万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发项目管理等。公司持股比例80%。2022年末资产总额15.23亿元，净资产11.93亿元，2022年度实现营业收入6,099.19万元，实现净利润-2,759.54万元。
44、天津复地鑫宏置业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号楼2层201室，注册资本：2000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、物业
管理等。公司持股比例100%。2022年末资产总额22.05亿元，净资产-2,710.77万元，2022年度实现净利润-1,342.91万元。
45、眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司成立于2014年12月2日，注册地址：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区，主营业务：房地产开发、经营；货物及技术进出口。公司持股比例100%。2022年资产总额37.95亿元，净资产4.15亿元。2022年实现营业收入2.74亿元，实现净利润-1,733.63万元。
46、佛山禅曦房地产开发有限公司成立于2018年8月10日，注册地址：佛山市禅城区三友南路3号二座八层之三，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发经营及咨询；物业管理；房地产经营租赁。公司持股比例100%。2022年末资产总额20.62亿元，净资产6,515.06万元，2022年度实现营业收入1.23亿元，实现净利润-3,058.92万元。
47、上海复滨房地产开发有限公司成立于2021年7月29日，注册地址：上海市徐汇区中山南二路107号1幢16层A单元、H单元，注册资本：人民币5000万元，主营业务：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，物业管理，房地产咨询。公司持股比例100%。2022年末资产总额为116.05亿元，净资产3948.74万元。2022年度实现净利润-1050.29万元。
48、上海复海置业有限公司成立于2021-10-26，注册资本为5000万元人民币，注册地址：上海市金山区金山卫镇钱鑫路301号4088室，所属行业为房地产业，经营范围包含：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
房地产咨询；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；组织文化艺术交流活动；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持股比例100%，2022年末资产总额
46.94亿元，净资产3923.34万元，2022年实现净利润-1076,66万元。
49、成都复蜀置业发展有限公司成立于2021年9月27日，注册地址：成都市武侯区聚龙路68号1栋7层66号，注册资本20000万元，主营业务：房地产开发经营一般项目；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务。公司持股比例100%。2022年末总资产13.24亿元，净资产-1400.28万元。2022年度实现净利润-1,208.72万元。50、山东复地房地产开发有限公司成立于2017年09月06日，注册地址：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号，注册资本：192616.85万人民币，主营业务：房地产开发、经营、建筑安装工程、物业管理、房地产中介服务、批发、零售、建筑材料。公司持股比例100%。2022年末资产总额56.04亿元，净资产25.85亿元，2022年度实现营业收入12.74亿元，实现净利润2.25亿元。
51、长沙复豫房地产开发有限公司成立于2020年4月15日，注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房，注册资本：人民币10000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日
用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。公司持股比例51%。2022年末资产总额23.63亿元，净资产2.81亿元，2022年度实现营业收入17.23亿元，实现净利润2.23亿元。
52、杭州复禹置业有限公司成立于2020年12月02日，注册地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区兴国路503号5幢102号，注册资本：人民币25000万元，主营业务：房地产开发经营、物业管理；商业综合体管理服务。公司持股比例40%。2022年末资产总额
85.75亿元，净资产1.4亿元，2022年度实现净利润-6815.53万元。
53、珠海复粤实业发展有限公司成立于2020年1月06日，注册地址：珠海市斗门区白藤九路33号6栋社区用房，注册资本：人民币60000万元，主营业务：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；酒店管理。公司持股比例50%。2022年末总资产41.51亿元，净资产6.40亿元。2022年度实现营业收入7.83亿元，实现净利润1.14亿元。
54、武汉复星汉正街房地产开发有限公司成立于2014年12月23日，注册地址：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号，注册资本：人民币260000万元，主营业务：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。公司持股比例50%。2022年末总资产129.82亿元，净资产36.38亿元。2022年度实现营业收入1.06亿元，实现净利润-1.03亿元。
55、天津复地置业发展有限公司成立于2019年6月17日，注册
地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1204B-07，注册资本：人民币50000万元，主营业务：房地产开发房地产经纪；房屋租赁；场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、办公用品、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材批发兼零售；展览展示服务。公司持股比例50%。2022年末总资产72.88亿元，净资产
6.39亿元。2022年度实现营业收入7.81亿元，实现净利润1327.96万元。
56、青岛复地文旅产业发展有限公司成立于2022年1月17日，注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号WFC协信中心1号楼401室，注册资本：人民币10000万元，主营业务：旅游开发项目策划咨询。公司持股比例100%。2022年末总资产1.95亿元，净资产-228.09万元。2022年度实现净利润-228.09万元。
57、南京复宸置业有限公司成立于2018年6月27日，注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号A10幢综合楼247室，注册资本：人民币100,688.0761万，主营业务：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售等。公司持股比例100%。2022年末总资产
18.54亿元，净资产15.17亿元。2022年度实现营业收入360.55万元，实现净利润-329.82万元。
58、天津复地盛港产业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号2层202室，注册资本：人民币2000万元，主营业务：房地产开发经营；医疗服务。非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；酒店管理；信息咨询服务等。公司持股比例100%。2022年末总资产5082.29万元，净资产-132.31万元。2022年度实现净利润-17.87万
元。
（注：以上单位除特别说明外，均以单体口径披露。）
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
附《计划担保单位清单》附件：计划担保单位清单
2023年公司为子公司提供担保计划明细
| 被担保公司名称 | 融资品种 | 融资额度 |
| （亿元） | ||
| 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | 包括但不限于银行借款、黄金租赁 | 90.00 |
| 上海老庙黄金有限公司 | 包括但不限于银行借款、黄金租赁 | 8.00 |
| 上海豫园黄金投资有限公司 | 包括但不限于银行借款、黄金租赁 | 2.00 |
| Alpha Yu B.V. | 包括但不限于银行借款 | 3.44 |
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目借款 | 2.41 |
| 上海豫园商城房地产发展有限公司 | 项目并购贷 | 2.27 |
| 上海金豫置业有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 8.50 |
| 上海豫泰房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 31.60 |
| 上海确诚房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 27.60 |
| 北京御茗苑文化发展有限责任公司 | 项目贷款 | 0.98 |
| 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.50 |
| 上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司 | 项目并购贷 | 4.76 |
| 上海菇本食品有限公司 | 项目并购贷 | 3.57 |
| 连云港如意情食用菌生物科技有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 3.83 |
| 如意情生物科技股份有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.75 |
| 上海策源房地产经纪有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.10 |
| 上海满长企业管理咨询有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.20 |
| 上海耀复企业管理咨询有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.20 |
| 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 | 项目贷款 | 7.50 |
| 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 50.00 |
| 上海星旷商业管理有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 2.00 |
| 上海复祐实业发展有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 30.00 |
| 宁波星健资产管理有限公司 | 物业开发贷 | 1.00 |
| 宁波星馨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 7.00 |
| 北京复鑫置业有限公司 | 物业开发贷 | 1.70 |
| 北京复地通达置业有限公司 | 物业开发贷 | 4.80 |
| 上海星耀房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 16.99 |
| 南京复邑置业有限公司 | 物业开发贷 | 2.60 |
| 苏州星浩房地产发展有限公司 | 物业开发贷、经营性物业贷 | 3.98 |
| 苏州复地豫泓置业有限公司 | 物业开发贷 | 5.98 |
| 天津复地鑫宏置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 11.00 |
| 天津复地盛港产业发展有限公司 | 物业开发贷 | 1.85 |
| 长春复远房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 2.12 |
| 长沙复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 2.00 |
| 佛山禅曦房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 5.00 |
| 台州星耀房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 西安复华房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 1.53 |
| 天津湖滨广场置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 5.00 |
| 南京复宸置业有限公司 | 物业开发贷 | 5.00 |
| 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 6.00 |
| 成都复蜀置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 14.00 |
| 青岛复地文旅产业发展有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 山东复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 4.00 |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 7.50 |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 1.58 |
| 杭州复禹置业有限公司 | 物业开发贷 | 4.63 |
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 物业开发贷 | 0.57 |
| 合计 | 402 |
2023年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细
| 公司名称 | 融资品种 | 融资额度 （亿元） |
| 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 60.00 |
| 株式会社星野 Resort Tomamu | 项目贷款 | 17.00 |
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目贷款 | 2.41 |
| 上海豫园商城房地产发展有限公司 | 项目并购贷 | 2.22 |
| 上海金豫置业有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 8.50 |
| 上海豫泰房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 31.60 |
| 上海确诚房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 27.60 |
| 北京御茗苑文化发展有限责任公司 | 包括但不限于银行借款 | 1.40 |
| 苏州松鹤楼食品有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.65 |
| 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 | 项目贷款 | 12.60 |
| 上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司 | 项目并购贷 | 4.76 |
| 上海菇本食品有限公司 | 项目并购贷 | 3.57 |
| 连云港如意情食用菌生物科技有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 5.20 |
| 厦门如意食用菌生物高科技有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.80 |
| 上海复祐实业发展有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 30.00 |
| 宁波星健资产管理有限公司 | 物业开发贷 | 1.00 |
| 宁波星馨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 7.00 |
| 北京复鑫置业有限公司 | 物业开发贷 | 8.52 |
| 北京复地通达置业有限公司 | 物业开发贷 | 8.00 |
| 上海星耀房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 16.99 |
| 上海复金置业有限公司 | 物业开发贷 | 2.82 |
| 上海复滨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 29.76 |
| 上海复海置业有限公司 | 物业开发贷 | 23.18 |
| 南京复地东郡置业有限公司 | 物业开发贷 | 4.64 |
| 南京复邑置业有限公司 | 物业开发贷 | 3.94 |
| 苏州星浩房地产发展有限公司 | 物业开发贷、经营性物业贷 | 2.78 |
| 苏州复地豫泓置业有限公司 | 物业开发贷 | 9.20 |
| 天津复地鑫宏置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 11.00 |
| 天津复地盛港产业发展有限公司 | 物业开发贷 | 1.85 |
| 山东复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 4.00 |
| 长春复远房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 2.52 |
| 长沙复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 2.00 |
| 佛山禅曦房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 5.00 |
| 西安复烨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 1.50 |
| 泉州星浩房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 2.59 |
| 台州星耀房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 西安复华房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 天津湖滨广场置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 5.00 |
| 南京复宸置业有限公司 | 物业开发贷 | 5.00 |
| 成都复地明珠置业有限公司 | 物业开发贷 | 2.00 |
| 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 6.00 |
| 成都复蜀置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 14.00 |
| 青岛复地文旅产业发展有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 15.00 |
| 天津复地置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 1.02 |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 3.10 |
| 杭州复禹置业有限公司 | 物业开发贷 | 8.23 |
| 合计 | 425 |
议案七
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于支付2022年度会计师事务所报酬与2023年续聘
会计师事务所的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。相关事项如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
首席合伙人：张晓荣。截至2022年末，合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。2021年经审计的收入总额：6.20亿元；2021年经审计的审计业务收入：3.63亿元；2021年经审计的证券业务收入：1.55亿元；2022年度上市公司审计客户家数：55家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民
事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。
（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.上述相关人员的独立性。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。
4. 审计收费。
经公司第十届董事会第三十二次会议、2021年年度股东大会审议通过，2022年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2022年度年审审计费用300万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，2023年度年审审计费用300万元。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案八
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023
年续聘内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。相关事项如下：
一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
首席合伙人：张晓荣。
截至2022年末，合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。
2021年经审计的收入总额：6.20亿元；
2021年经审计的审计业务收入：3.63亿元；
2021年经审计的证券业务收入：1.55亿元；
2022年度上市公司审计客户家数：55家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限
公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。
（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.上述相关人员的独立性。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐
慧珏符合独立性要求。
4. 审计收费。
经公司第十届董事会第三十二次会议、2021年年度股东大会审议通过，2022年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2022年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构，2023年度内控审计费用130万元。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案九
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于2023年度公司复合功能地产业务投资总额授权的
议案
各位股东：
复合功能地产业务为公司主营业务之一，复合功能地产业务已经成为公司构建家庭快乐消费产业集群、城市产业地标的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2023 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过100亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2023年年度股东大会召开日。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案十
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案-关于2022年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及
2023年日常关联交易预计的议案
各位股东：
2022年3月18日，经公司第十届董事会第三十二次会议审议，董事会批准了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。
因公司业务发展的需要，2023年内公司在销售及购买商品、提供及接受劳务、房屋租赁、向关联公司存贷款等方面将与有关关联公司继续进行经营往来。
具体有关的关联交易情况如下：
一、2022年的日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2022年预计金额 | 2022年日常关联交易实际发生金额 |
| 销售商品 | 药品销售收入 | 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 200.00 | 168.82 |
| 食饮销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 2,000.00 | 2,246.33 | |
| 德邦证券股份有限公司 | 150.00 | 121.25 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 100.00 | 63.47 |
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 50.00 | 40.94 | ||
| 金徽酒（新疆）营销有限公司 | 0.00 | 265.31 | ||
| 甘肃亚特投资集团有限公司 | 0.00 | 190.23 | ||
| 甘肃懋达建设工程有限公司 | 0.00 | 42.56 | ||
| 南京南钢钢铁联合有限公司及其附属公司 | 0.00 | 26.55 | ||
| 天津复地置业发展有限公司 | 0.00 | 18.00 | ||
| 化妆品销售收入 | 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 150.00 | 48.01 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 100.00 | 242.36 | ||
| 珠宝销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 1,000.00 | 693.98 | |
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 200.00 | 0.00 | ||
| 手表销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 150.00 | 1,320.86 | |
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 500.00 | 449.47 | ||
| 北京天时恒生网络股份有限公司 | 0.00 | 1,838.57 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 18.65 | ||
| 其他商品销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 350.00 | 484.70 | |
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 1,100.00 | 318.78 | ||
| Tom Tailor GmbH | 0.00 | 240.40 | ||
| 提供劳务 | 会务服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 20.00 | 9.53 |
| 商业咨询服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 15,845.00 | 9,019.51 |
| 上海地杰置业有限公司 | 6,000.00 | 3,306.93 | |
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 500.00 | 387.25 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 1,300.00 | 525.61 | |
| 天津复地置业发展有限公司 | 155.00 | 417.64 | |
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 0.00 | 421.09 | |
| 杭州复禹置业有限公司 | 650.00 | 163.96 | |
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 5,500.00 | 70.38 | |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 300.00 | 2,251.99 | |
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 400.00 | 31.77 | |
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 790.00 | 173.16 | |
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 0.00 | 94.34 | |
| 深圳市云尚星科技有限公司及其附属公司 | 0.00 | 23.63 | |
| 房屋租赁收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 1,200.00 | 1,087.03 |
| 苏州肯德基有限公司 | 130.00 | 131.78 | |
| 上海星双健投资管理有限公司及其附属公司 | 600.00 | 138.51 | |
| 委托管理费收入 | 复地（集团）股份有限公司 | 6,000.00 | 5,660.38 |
| 销售代理服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 4,800.00 | 3,374.95 |
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 1,759.56 | |
| 杭州复禹置业有限公司 | 700.00 | 207.28 | |
| 天津复地置业发展有限公司 | 0.00 | 886.69 | |
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 1,000.00 | 0.00 | |
| 上海地杰置业有限公司 | 100.00 | 48.92 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 1,200.00 | 754.08 | |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 0.00 | 476.72 | |
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 2,700.00 | 463.24 |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 1,200.00 | 817.29 | ||
| 物业管理服务收入 | 重庆朗福置业有限公司 | 0.00 | 489.46 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 3,467.83 | ||
| 上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司 | 0.00 | 1556.50 | ||
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 0.00 | 275.01 | ||
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 0.00 | 547.52 | ||
| 天津复地置业发展有限公司 | 0.00 | 512.60 | ||
| 杭州复禹置业有限公司 | 0.00 | 155.49 | ||
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 0.00 | 862.99 | ||
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 0.00 | 339.83 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 0.00 | 372.00 | ||
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 0.00 | 178.05 | ||
| 南京南钢钢铁联合有限公司及其附属公司 | 0.00 | 463.95 | ||
| 深圳市云尚星科技有限公司及其附属公司 | 0.00 | 12.76 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 11.09 | ||
| 平台服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 500.00 | 395.86 | |
| 其他交易 | 存款利息收入 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 2,500.00 | 2,376.66 |
| 贷款利息支出 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 6,200.00 | 3,985.24 | |
| 股东借款利息收入 | 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 12,500.00 | 10,655.22 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 6,000.00 | 1,580.59 | ||
| 购买商品 | 药品采购支出 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 2,000.00 | 235.99 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司 | 2,000.00 | 214.97 | ||
| 零部件采购支出 | 上海时豪工贸有限公司 | 700.00 | 547.49 |
| 上海时尚工贸有限公司 | 550.00 | 397.15 | ||
| 上海恒保钟表有限公司 | 300.00 | 366.39 | ||
| 珠宝货品采购支出 | 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 900.00 | 2,024.20 | |
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 2,100.00 | 1,250.11 | ||
| 酒类采购支出 | 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 3,000.00 | 822.67 | |
| 物资采购支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 800.00 | 1,506.57 | |
| 上海复娱文化传播股份有限公司 | 150.00 | 0.25 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 59.63 | ||
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 0.00 | 57.10 | ||
| 接受劳务 | 物业管理服务支出 | 上海高地物业管理有限公司及其附属公司 | 10,000.00 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 54.07 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 0.00 | 11.94 | ||
| 销售代理服务支出 | 上海星双健投资管理有限公司及其附属公司 | 3,000.00 | 754.72 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 500.00 | 344.74 | ||
| 系统支持服务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 2,100.00 | 1,883.09 | |
| 委托管理费支出 | 株式会社IDERA Capital Management | 800.00 | 594.00 | |
| CMJ Management | 400.00 | 279.28 |
| Corporation | ||||
| 房屋租赁支出 | 上海复星外滩商业有限公司 | 2,000.00 | 1,734.85 | |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 50.00 | 3.82 | ||
| 成都复地置业有限公司 | 600.00 | 52.19 | ||
| 西安曲江复地文化商业管理有限公司 | 80.00 | 19.28 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 200.00 | 219.67 | ||
| 上海新施华投资管理有限公司 | 500.00 | 401.23 | ||
| 上海康卫物业管理有限公司 | 340.00 | |||
| 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 | 20.00 | 12.16 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 53.34 | ||
| 会务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 300.00 | 359.46 | |
| 工程建设相关支出 | 上海复远建设监理有限公司 | 400.00 | 136.80 | |
| 北京中岩大地科技股份有限公司 | 3,000.00 | 1,468.99 | ||
| 甘肃懋达建设工程有限公司 | 0.00 | 742.82 | ||
| 保险费支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 450.00 | 572.94 | |
| 品牌授权许可支出 | 上海复娱文化传播股份有限公司 | 40.00 | 40.45 | |
| Tom Tailor GmbH | 160.00 | 235.06 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 250.00 | 94.34 | ||
| 咨询服务支出 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.00 | |
| Hauck Aufh?user Lampe Privatbank AG | 200.00 | 0.00 | ||
| 上海客美德假期旅行社有限公司 | 1,900.00 | 0.00 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 600.00 | 826.12 | ||
| 合计 | 127,530.00 | 88,158.99 | ||
二、2023年关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2023年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2022年度分类实际发生金额 | 2023年度分类预计发生金额 |
| 销售商品 | 药品销售收入 | 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 168.82 | 200.00 |
| 食饮销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 2,246.33 | 1,500.00 | |
| 德邦证券股份有限公司 | 121.25 | 180.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 63.47 | 100.00 | ||
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 40.94 | 50.00 | ||
| 金徽酒（新疆）营销有限公司 | 265.31 | 0.00 | ||
| 甘肃亚特投资集团有限公司 | 190.23 | 0.00 | ||
| 甘肃懋达建设工程有限公司 | 42.56 | 0.00 | ||
| 南京南钢钢铁联合有限公司及其附属公司 | 26.55 | 30.00 | ||
| 天津复地置业发展有限公司 | 18.00 | 20.00 | ||
| 化妆品销售收入 | 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 48.01 | 150.00 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 242.36 | 350.00 | ||
| 珠宝销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 693.98 | 1,000.00 | |
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 0.00 | 1,500.00 | ||
| 手表销售收入 | 上海复星高科技（集团）有 | 1,320.86 | 300.00 |
| 限公司及其附属公司 | ||||
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 449.47 | 500.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 18.65 | 30.00 | ||
| 北京天时恒生网络股份有限公司 | 1,838.57 | 1,500.00 | ||
| 金徽酒股份有限公司及其附属公司 | 0.00 | 50.00 | ||
| 其他商品销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 484.70 | 700.00 | |
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 318.78 | 1,000.00 | ||
| Tom Tailor GmbH | 240.40 | 200.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 20.00 | ||
| 提供劳务 | 会务服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 9.53 | 20.00 |
| 商业咨询服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 9,019.51 | 17,000.00 | |
| 上海地杰置业有限公司 | 3,306.93 | 4,000.00 | ||
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 387.25 | 7,000.00 | ||
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 525.61 | 1,200.00 | ||
| 天津复地置业发展有限公司 | 417.64 | 1,000.00 | ||
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 421.09 | 0.00 | ||
| 杭州复禹置业有限公司 | 163.96 | 500.00 | ||
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 70.38 | 3,000.00 | ||
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 2,251.99 | 0.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 31.77 | 0.00 | ||
| 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 173.16 | 400.00 | ||
| 杭州有朋网络技术有限公司 | 94.34 | 0.00 |
| 及其附属公司 | |||
| 深圳市云尚星科技有限公司及其附属公司 | 23.63 | 36.00 | |
| 房屋租赁收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 1,087.03 | 1,200.00 |
| 苏州肯德基有限公司 | 131.78 | 0.00 | |
| 金徽酒股份有限公司及其附属公司 | 0.00 | 30.00 | |
| 上海星双健投资管理有限公司及其附属公司 | 138.51 | 0.00 | |
| 委托管理费收入 | 复地（集团）股份有限公司 | 5,660.38 | 6,000.00 |
| 销售代理服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 3,374.95 | 1,500.00 |
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 1,759.56 | 2,000.00 | |
| 杭州复禹置业有限公司 | 207.28 | 800.00 | |
| 天津复地置业发展有限公司 | 886.69 | 1,000.00 | |
| 上海地杰置业有限公司 | 48.92 | 100.00 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 754.08 | 1,500.00 | |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 476.72 | 500.00 | |
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 463.24 | 1,000.00 | |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 817.29 | 500.00 | |
| 物业管理服务收入 | 重庆朗福置业有限公司 | 489.46 | 200.00 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 3,467.83 | 4,500.00 | |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司 | 1556.50 | 1,500.00 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 275.01 | 300.00 | |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 547.52 | 600.00 | |
| 天津复地置业发展有限公司 | 512.60 | 500.00 | |
| 杭州复禹置业有限公司 | 155.49 | 200.00 | |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 862.99 | 1,000.00 | |
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 339.83 | 400.00 | |
| 上海地杰置业有限公司 | 372.00 | 400.00 | |
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 178.05 | 500.00 |
| 及其附属公司 | ||||
| 南京南钢钢铁联合有限公司及其附属公司 | 463.95 | 500.00 | ||
| 深圳市云尚星科技有限公司及其附属公司 | 12.76 | 75.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 11.09 | 2,000.00 | ||
| 平台服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 395.86 | 600.00 | |
| 其他交易 | 存款利息收入 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 2,376.66 | 2,500.00 |
| 贷款利息支出 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 3,985.24 | 4,000.00 | |
| 股东借款利息收入 | 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 10,655.22 | 10,000.00 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 1,580.59 | 810.00 | ||
| 购买商品 | 药品采购支出 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 235.99 | 1,000.00 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司 | 214.97 | 1,000.00 | ||
| 零部件采购支出 | 上海时豪工贸有限公司 | 547.49 | 600.00 | |
| 上海时尚工贸有限公司 | 397.15 | 500.00 | ||
| 上海恒保钟表有限公司 | 366.39 | 400.00 | ||
| 珠宝货品采购支出 | 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 2,024.20 | 3,000.00 | |
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 1,250.11 | 1,700.00 | ||
| 酒类采购支出 | 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司 | 822.67 | 5,000.00 | |
| 金徽酒股份有限公司及其附属公司 | 0.00 | 330.00 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 100.00 | ||
| 物资采购支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 1,506.57 | 1,500.00 | |
| 上海复娱文化传播股份有限 | 0.25 | 0.00 |
| 公司 | ||||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 59.63 | 60.00 | ||
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 57.10 | 0.00 | ||
| 接受劳务 | 物业管理服务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 54.07 | 120.00 |
| 上海地杰置业有限公司 | 11.94 | 30.00 | ||
| 销售代理服务支出 | 上海星双健投资管理有限公司及其附属公司 | 754.72 | 1,500.00 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 344.74 | 850.00 | ||
| 系统支持服务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 1,883.09 | 2,000.00 | |
| 委托管理费支出 | 株式会社IDERA Capital Management | 594.00 | 4,700.00 | |
| CMJ Management Corporation | 279.28 | 1,500.00 | ||
| 房屋租赁支出 | 上海复星外滩商业有限公司 | 1,734.85 | 2,000.00 | |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 3.82 | 0.00 | ||
| 成都复地置业有限公司 | 52.19 | 15.00 | ||
| 西安曲江复地文化商业管理有限公司 | 19.28 | 100.00 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 219.67 | 200.00 | ||
| 上海新施华投资管理有限公司 | 401.23 | 500.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 12.16 | 650.00 | ||
| 上海复星高科技（集团）有 | 53.34 | 150.00 |
| 限公司及其附属公司 | ||||
| 会务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 359.46 | 400.00 | |
| 工程建设相关支出 | 上海复远建设监理有限公司 | 136.80 | 250.00 | |
| 北京中岩大地科技股份有限公司 | 1,468.99 | 3,000.00 | ||
| 甘肃懋达建设工程有限公司 | 742.82 | 0.00 | ||
| 上海星振家居有限公司 | 0.00 | 300.00 | ||
| 保险费支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 572.94 | 600.00 | |
| 品牌授权许可支出 | 上海复娱文化传播股份有限公司 | 40.45 | 40.00 | |
| Tom Tailor GmbH | 235.06 | 160.00 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 94.34 | 0.00 | ||
| 上海客美德假期旅行社有限公司 | 0.00 | 2,300.00 | ||
| 咨询服务支出 | Hauck Aufh?user Lampe Privatbank AG | 0.00 | 200.00 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 826.12 | 800.00 | ||
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 0.00 | 20.00 | ||
| 研究服务支出 | 德邦证券股份有限公司 | 0.00 | 600.00 | |
| 合计 | 88,158.99 | 128,426.00 | ||
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 控股股东 |
| 上海地杰置业有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 北京中岩大地科技股份有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 重庆朗福置业有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 南京南钢钢铁联合有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 复地（集团）股份有限公司 | 本公司间接股东（且同受一方控制） |
| 上海复星高科技集团财务有限公司 | 参股企业（且同受一方控制） |
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 合营公司 |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 合营公司 |
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 合营公司 |
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 杭州复禹置业有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 合营公司 |
| 深圳市云尚星科技有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 天津复地置业发展有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 金徽酒股份有限公司 | 联营公司 |
| 北京天时恒生网络股份有限公司 | 联营公司 |
| 上海星振家居有限公司 | 联营公司 |
| 上海时豪工贸有限公司 | 联营公司 |
| 上海时尚工贸有限公司 | 联营公司 |
| 上海恒保钟表有限公司 | 联营公司 |
| 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 联营公司 |
| 杭州有朋网络技术有限公司 | 联营公司 |
| 德邦证券股份有限公司 | 同受一方控制 |
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海星双健投资管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 株式会社IDERA Capital Management | 同受一方控制 |
| CMJ Management Corporation | 同受一方控制 |
| 上海复星外滩商业有限公司 | 同受一方控制 |
| 成都复地置业有限公司 | 同受一方控制 |
| 西安曲江复地文化商业管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海新施华投资管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复远建设监理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 同受一方控制 |
| Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers AG | 同受一方控制 |
| 上海客美德假期旅行社有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海云济信息科技有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海星济信息科技有限公司 | 同受一方控制 |
| 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复娱文化传播股份有限公司 | 同受一方控制 |
| Tom Tailor GmbH | 同受一方控制 |
| 上海蜂高科技有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海方鑫投资管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 国药控股股份有限公司 | 其他关联人 |
| 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 其他关联人 |
| 甘肃亚特投资集团有限公司 | 其他关联人 |
| 甘肃懋达建设工程有限公司 | 其他关联人 |
| 金徽酒（新疆）营销有限公司 | 其他关联人 |
| 苏州肯德基有限公司 | 其他关联人 |
2、关联方基本情况介绍
1) 上海复星高科技(集团)有限公司
公司住所：上海市曹杨路500号206室；
法定代表人：陈启宇注册资本：人民币480,000万元经营范围为：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2) 上海地杰置业有限公司
公司住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F205室法定代表人：严一新注册资本：人民币2,000万元经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，园林绿化工程施工，建筑装潢材料、五金交电、水暖器材的销售，房地产咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），房产经纪（限分支机构经营），停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3) 武汉复智房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区中山大道390号复地汉正街项目（云尚·武汉国际时尚中心）/栋1号楼单元37层、38层
法定代表人：吉南
注册资本：人民币450,000万元
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
4) 北京中岩大地科技股份有限公司
公司住所：北京市海淀区翠微路12号6层1单元602
法定代表人：王立建
注册资本：人民币12,775.0726万
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；专业承包；工程和技术研究与试验发展；工程勘察专业类（岩土工程）；探矿工程、地质测试；水土保持及保护；环境监测；水污染治理；固体废物污染治理；地质灾害治理；技术检测；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计；经济贸易咨询；委托加工智能立体停车设备；机动车公共停车场服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5) 重庆朗福置业有限公司
公司住所：重庆市南岸区南山街道福寿路2号
法定代表人：郑强
注册资本：人民币70,000万元
经营范围为：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6) 南京南钢钢铁联合有限公司
公司住所：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：人民币300,000万元
经营范围为：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。
7) 复地（集团）股份有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币250,415.5034万元
经营范围为：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。
8) 上海复星高科技集团财务有限公司
公司住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币150,000万元
其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比51%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%；本公司占比20%;南京钢铁联合有限公司占比9%.
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。
9) 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司
公司住所：上海市黄浦区白渡路256号218室
法定代表人：赵诚宁
注册资本：人民币1,400万元
经营范围为：餐饮企业管理（不含食品生产经营），餐饮（限分支
机构经营），商务信息咨询，市场策划咨询，婚礼策划咨询和服务。
10) 长沙复豫房地产开发有限公司公司住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房
法定代表人：刘庆注册资本：人民币10,000万元经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11) 四川沱牌舍得集团有限公司
公司住所：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号法定代表人：杨中淇注册资本：人民币23,224万元经营范围：粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：
农副产品，粮油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12) 珠海复粤实业发展有限公司
公司住所：珠海市斗门区白藤九路33号6栋社区用房法定代表人：何超注册资本：人民币60,000万元经营范围：一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；物业管
理；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13) 昆明复地房地产开发有限公司
公司住所：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼
法定代表人：王宏艳
注册资本：人民币40,000万元
经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14) 杭州复禹置业有限公司
公司住所：浙江省杭州市临平区经济技术开发区兴国路503号5幢102号
法定代表人：叶慧标
注册资本：人民币25,000万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理；商业综合体管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
15) 西安复裕房地产开发有限公司
公司住所：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室
法定代表人：何电波
注册资本：人民币48,000万元经营范围：一般项目：物业管理；园林绿化工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
16) 深圳市云尚星科技有限公司
公司住所：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室法定代表人：宋伟锋注册资本：人民币5,000万元经营范围：一般经营项目是：软件的设计、开发、销售、技术服务；服装、纺织材料的设计与销售；装修装饰设计；供应链管理；信息咨询；物业管理；市场营销策划；文化交流活动策划；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务；口罩、日用品、电子产品、文化用品、工艺礼品的销售。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；日用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；箱包销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；母婴用品销售；皮革制品销售；化妆品零售；化妆品批发；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：口罩的生产；服装生产加工；模特经纪人服务。食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
17) 天津复地置业发展有限公司
公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1204B-07
法定代表人：赖兴建
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：房地产开发（凭许可证经营）；房地产经纪；房屋租赁；场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、办公用品、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材批发兼零售；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18) 武汉复星汉正街房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号
法定代表人：吉南
注册资本：人民币260,000万元
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19) 金徽酒股份有限公司
公司住所：甘肃省陇南市徽县伏家镇
法定代表人：周志刚
注册资本：人民币50,725.9997万元
经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售(许可项目凭有效证件经营)
20) 北京天时恒生网络股份有限公司
公司住所：北京市丰台区贾家花园15号院7号楼内8108室
法定代表人：汪鹏程
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：互联网信息服务；销售日用品、电子产品、家用电器、音响设备、工艺礼品、文具用品、仪器仪表、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、通讯器材、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、珠宝首饰、钟表眼镜、皮具箱包、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺
术交流活动；市场调查；技术推广、技术服务；软件设计；软件开发；钟表维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
21) 上海星振家居有限公司
办公地址：上海市宝山区上大路668号1幢599Q法定代表人：茅向华注册资本：人民币2,000万元经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家具的设计、销售；门窗、楼梯扶手、装饰材料销售；家具、家居用品的批发；家具安装；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术的进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22) 上海时豪工贸有限公司
公司住所：上海市杨浦区榆林路200号法定代表人：董国璋注册资本：人民币50万元经营范围：钟表零件，计时仪器仪表，电子元器件，汽车配件，模具生产加工；五金交电，橡塑制品，建筑装潢材料，针纺织品，百货，文化办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23) 上海时尚工贸有限公司
公司住所：上海市榆林路200号法定代表人：倪海明注册资本：人民币50万元
经营范围：钟表零件，计时仪器仪表，电子元器件，汽车配件，模具生产加工；五金交电，橡塑制品，建筑装潢材料，针纺织品，百货，文化办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24) 上海恒保钟表有限公司
公司住所：上海市普陀区绥德路2弄37号四层
法定代表人：荣智丰
注册资本：美元113万
经营范围：生产钟表，销售自产产品，提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25) 东莞市星豫珠宝实业有限公司
公司住所：广东省东莞市凤岗镇雨湖路9号3栋301室
法定代表人：林南坤
注册资本：人民币4,800万元
经营范围：生产、加工、销售：珠宝首饰、工艺摆件、金银首饰、工艺美术品；货物或技术进出口（（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；珠宝首饰设计及相关信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
26) 杭州有朋网络技术有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪新天地商业中心(公元里)13幢201室
法定代表人：孟文博
注册资本：人民币127.2046万元
经营范围：一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；家具销售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；文具用品零售；办公用品销售；茶具销售；服装服饰批发；箱包销
售；鞋帽零售；食用农产品零售；水产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；出版物零售；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
27) 德邦证券股份有限公司
办公地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼法定代表人：武晓春注册资本：人民币396,700万元经营范围为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28) 复星旅游文化集团（香港）有限公司
注册地：香港主要办公地点：5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road,Kowloon, Hong Kong注册资本：港币1元主营业务：Investment Holding主要股东或实际控制人；Fosun Tourism Group(Cayman) 100%
29) 上海星双健投资管理有限公司
办公地址：上海市宝山区上大路668号1幢2153室法定代表人：董岩注册资本：人民币12,000万元经营范围为：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
30) 株式会社IDERA Capital Management注册地：东京都港区赤坂2-5-1主要办公地点：东京都港区赤坂2-5-1法定代表人：龚平，IDERA Capital Management Ltd.会长注册资本：日币1亿元主营业务：基金管理业务，资产管理业务。主要股东或实际控制人；マーブルホールディングス株式会社(实际控制母公司Fosun International Limited间接持有98%，山田卓也持有2%)
IDERA Capital Management Ltd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。
31) CMJ Management Corporation(Club Mediterranee集团下
属企业)
注册地：日本
主要办公地点：141-0032, Miyako Gotanda Bldg. WEST 2F, 5-6-2 Osaki, Shinagawa-ku TOKYO
法定代表人：Jean-Charles FORTOUL-Director, Jerome FERRIE-Director, Paul HIRIART-Rep Director, Marc LETOURNEAU-Director
注册资本：50,000日币
主营业务：日本TOMAMU和Kiroro度假村的管理经营
主要股东或实际控制人:Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）
32) 上海复星外滩商业有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路618号5楼（实际楼层4楼）
法定代表人：陈健豪
注册资本：人民币700,000万元经营范围为：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；生活美容服务；足浴服务；出版物零售；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；健身休闲活动；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；家居用品销售；家用电器销售；玩具销售；母婴用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；办公用品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品零售；五金产品批发；照相机及器材销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；会议及展览服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
33) 成都复地置业有限公司
公司住所：成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号法定代表人：王基平注册资本：人民币50,000万元经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目
凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。
34) 西安曲江复地文化商业管理有限公司
公司住所：西安市未央区玄武路78号办公楼东区一层法定代表人：李兆裕注册资本：人民币27,542.8571万元经营范围为：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；酒店管理；日用百货销售；家居用品销售；家用电器销售；针纺织品销售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；礼品花卉销售；个人卫生用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品制造（象牙雕刻、虎骨加工、脱胎漆器生产、珐琅制品生产、宣纸及墨锭生产除外）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
35) 上海新施华投资管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币10,000万元
经营范围为：投资管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
36) 上海复远建设监理有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：周解伟
注册资本：人民币300万元经营范围：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
37) 上海复星医药（集团）股份有限公司
办公地址：曹杨路510号9楼法定代表人：吴以芳注册资本：人民币267,215.6611万元经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38) Hauck Aufh?user Lampe Privatbank AG注册地：法兰克福主要办公地点：Kaiserstrasse 24,60311 Frankfurt an Main注册资本：欧元28,839,372主营业务：运作银行业务，各地金融交易以及其他所有相关交易主要股东或实际控制人：Bridge Fortune Investment sarl
99.9%
39) 上海客美德假期旅行社有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号2206C室法定代表人：徐秉璸注册资本：人民币24200.53万元
经营范围为：许可项目：旅游业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：旅游信息咨询，酒店管理服务和酒店预订，票务代理，计算机网络系统技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，商务信息咨询，体育信息咨询、市场营销策划咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，日用口罩（非医用）、劳防用品、日用品销售，酒店用品及设备、美容护理用品、工艺品（除文物、象牙及其制品）、玩具和服装的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
40) 上海云济信息科技有限公司
公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢10层1004室
法定代表人：方轶博
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
41) 上海星济信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路76、78号909室
法定代表人：FAN YUANHENG
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，设计、制作各类广告，
市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、百货、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42) 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司
公司住所：海南省三亚市海棠区海棠北路36号亚特兰蒂斯酒店B106室
法定代表人：陶毅
注册资本：人民币80,150万元
经营范围为：许可项目：歌舞娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（潜水）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；足浴服务；生活美容服务；理发服务；烟草制品零售；动物饲养；游艺娱乐活动；营业性演出；演出场所经营；食品生产；酒制品生产；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；房地产开发经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；资产评估；房地产评估；房地产咨询；土地使用权租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；公园、景区小型设施娱乐活动；酒店管理；物业管理；农副产品销售；茶具销售；游乐园服务；美甲服务；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；游览景区管理；商务代理代办服务；会议及展览服务；住房租赁；文化用品设备出租；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；婚庆礼仪服务；停车场服务；健身休闲活动；动物园管理服务；水族馆管理服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服
务；旅客票务代理；票务代理服务；露营地服务；外卖递送服务；日用百货销售；棋牌室服务；体育用品及器材零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；广告制作；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
43) 上海复娱文化传播股份有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢18层05单元法定代表人：施瑜注册资本：人民币11,500万元经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；网络文化经营；货物进出口；技术进出口；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；实业投资，企业管理；社会经济咨询服务；摄像及视频制作服务；从事计算机软硬件科技、电子产品科技、多媒体科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化用品、体育用品及器材、服装服饰、鞋帽、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、日用百货、特种劳动防护用品、日用口罩（非医用）、消毒剂（不含危险化学品）、化妆品、珠宝首饰、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具的销售，第一类医疗器械销售；食用农产品、宠物食品及用品、清洁用品的批发、销售，销售代理，；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
44) Tom Tailor GmbH
注册地：Germany主要办公地点：Garstedter Weg 14, 22453 Hamburg, Germany法定代表人：Dr. Gernot Lenz, Christian Werner注册资本：欧元2,525,000元主营业务：Import and export as well as transit, wholesale,and retail trading of textiles and fashion articles of allkind主要股东或实际控制人: Fosun Fahion Lifestyle GmbH(70,01 %), Shanghai Yujin GmbH (29,99 %)
45) 上海蜂高科技有限公司
公司住所：上海市宝山区友谊路1518弄10号1层P-178室法定代表人：陈毅杭注册资本：人民币2,000万元经营范围：一般项目：从事信息科技、网络科技、软件科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备、文具用品批发、零售；通信设备、电子产品、仪器仪表、办公用品、日用百货、通讯设备、家用电器销售；照相器材及望远镜零售；文化用品设备出租；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；电动汽车充电基础设施运营；汽车租赁；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；停车场服务；项目策划与公关服务；通用设备修理；专用设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；机械设备销售；机械设备研发；电子专用设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
46) 上海方鑫投资管理有限公司
公司住所：宝山区环镇南路858弄9号楼10层07单元法定代表人：董岩注册资本：人民币1,000万元经营范围：投资管理咨询；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；房地产开发、经营；物业管理；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
47) 国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）公司住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层法定代表人：于清明注册资本：人民币312,065.6191万元经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
48) 国药控股国大复美药业（上海）有限公司
公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座法定代表人：姚军注册资本：人民币6,655万元经营范围：许可项目：药品批发；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：第一类、第二类医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜、宠物饲料、劳防用品，摄影服务，票务代理，商务信息咨询，广告设计、制作、代理，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
49) 甘肃亚特投资集团有限公司
公司住所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路法定代表人：郭宏注册资本：50000万元人民币经营范围：一般项目：矿山机械销售；以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
50) 甘肃懋达建设工程有限公司公司住所：甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号36层006室
法定代表人：李锁银注册资本：12000万元人民币经营范围：许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;消防设施工程施工;消防技
术服务;住宅室内装饰装修;施工专业作业;建筑劳务分包;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;建筑智能化系统设计;地质灾害治理工程施工;道路货物运输（不含危险货物）;建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:园林绿化工程施工;土石方工程施工;金属门窗工程施工;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑用钢筋产品销售;城市绿化管理;水污染治理;园艺产品种植;园艺产品销售;树木种植经营;农业园艺服务;砼结构构件制造;非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
51) 金徽酒（新疆）营销有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海西街600号双创小镇培训中心西侧（22B-4008）法定代表人：王军力注册资本：1000万元人民币经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
52) 苏州肯德基有限公司
办公地址：苏州高新区珠江路117号创新中心B座2层
法定代表人：TAN KWANG CHUAN
注册资本：美元1000万
经营范围：快餐产品、饮料限下属分支机构经营。普通货运、货
物专用运输（冷藏保鲜）。肯德基快餐餐厅管理，鸡肉类产品的进口业务（不含进口分销）。代理销售百胜餐饮集团旗下（百胜〈中国〉投资有限公司）品牌的单用途预付卡；提供餐饮外送配套服务；销售促销礼品。图书报刊等出版物批发与零售；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
1）医药的购销业务
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2）存贷款业务
经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
公司为合营合作项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司及长沙复豫房地产开发有限公司经营和发展提供财务资助，并签订借款协议，有效期至2023年12月31日。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。
3）“北海道Tomamu”项目的委托管理业务支出
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA CapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club MedAsie S.A.(中文名称:地中海俱乐部亚洲有限公司)签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及
相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med将Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med度假村进行管理、推广和营销。Tomamu度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野ResortTomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCMCORP.、CLUB MEDITERRANEES.A.、Vacances(S)PTELTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCMCORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCMCORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCMCORP.及CMJManagement Corporation均为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方ClubMediterranee集团以自身持有的ClubMed的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，ClubMed将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。
4）房屋租赁业务公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。公司下属上海豫能物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司
开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。
公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
公司下属苏州松鹤楼饮食文化有限公司与苏州肯德基有限公司签订房屋租赁协议，将其持有的位于苏州市观前街109-115号的房产租赁给苏州肯德基有限公司使用，租金标准按市场价格结算。苏州肯德基有限公司2022年不再为本公司关联方。
公司下属企业上海豫园商贸发展有限公司与武汉市星遇众创空间管理有限公司签订商铺租赁合同，将其持有的上海市黄浦区旧校场路皕灵楼125GG1-1023、三楼2F-6商铺位置租赁给武汉市星遇众创空间管理有限公司使用，租金标准按市场价格结算。
由于公司开展业务需要,向上海复星外滩商业有限公司、武汉复星汉正街房地产开发有限公司、成都复地置业有限公司、上海地杰置业有限公司、西安曲江复地文化商业管理有限公司、上海新施华投资管理有限公司、南通星浩房地产发展有限公司、上海复星旅游管理有限公司以及海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司租赁部分楼层，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。
5）技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星服企业管理咨询有限公司、深圳市一号互联科技有限公司、上海助群信息科技有限公司和上海蜂高科技有限公司将为公司及下属产业公司提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
6）商业咨询服务
复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，提供商业地产项目策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、开业运营管理等服务。咨询服务面积不同的，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
上海复地产业发展集团有限公司及其子公司作为支持服务顾问，与关联方签订服务协议，提供项目概念及方案设计、专业方案深化设计、设计管理职能等咨询服务。咨询服务根据方案设计和面积不同，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
7）康养项目运营管理服务
公司与上海星双健投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养
老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
8）销售代理业务上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司（以下简称“策源”）围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。
2020年公司收购策源，公司与策源产生的销售代理服务支出作为公司内部交易处理,同时策源与关联方签订销售代理合同，提供上述销售代理服务内容，根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
9）物业管理业务
上海高地物业管理有限公司及附属公司（以下简称“高地物业”）凭借其多年的优秀管理经验，为上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。
2022年公司收购高地，公司与高地产生的物业管理服务支出作为公司内部交易处理,同时高地与关联方签订物业管理合同，提供上述物业管理服务内容，根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
10)食饮、化妆品、珠宝、手表及其他商品的销售业务公司下属的子公司及与关联企业之间在日常经营中存在正常食品、饮料、酒类、餐饮、化妆品、珠宝、手表及其他商品相关的销售业务。在每次业务发生时，公司将根据关联企业实际需求，订立购销协议，交易价格将以市场价格为依据。
11)委托管理业务收入
经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务，本次委托管理服务费用为人民币6000万元（含税）。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，2023年预估上述委托管理业务收费金额与2022年金额一致。
12)会务支出
由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司接受上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司提供的会务服务，相关服务内容主要包括为各类大、中型会议或团队活动提供策划、执行、会务旅游、拓展活动等综合性服务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
13)工程建设相关支出
公司下属子公司与北京中岩大地科技股份有限公司签订工程分包合同协议，为公司在南京、昆明、天津等地持有的房地产开发项目提供工程的施工、竣工、交付并修复其中任何的缺陷以及完成档案及验收等服务，工程合同价格按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，价格公允符合市场定价。公司下属子公司与上海复远建设监理有限公司签订建设工程监理合同，接受其提供的工程委托监理、工程建设阶段的项目管理等相关服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。公司下属子公司与上海星振家居有限公司签订安装工程合同，向其采购酒店活动家具及安装服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。公司下属子公司与甘肃懋达建设工程有限公司签订建设工程施工合同，为公司在甘肃持有的物业项目提供工程的施工、改造、安装并修复其中任何的缺陷以及完成档案及验收等服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。甘肃懋达建设工程有限公司2022年不再为本公司关联方。
14)保险费支出
公司下属子公司与上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订保险协议，为员工购买员工综合福利保险及医疗保险等相关产
品，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
15) 品牌授权许可支出
公司与TOM TAILOR GmbH、上海复娱文化传播股份有限公司以及上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订品牌授权许可协议，于授权期限内在授权区域使用、改编品牌方提供的授权元素，以及基于授权元素和经改编的授权元素设计、生产、销售实物产品，并在销售渠道内进行授权产品的宣传推广。公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
16)咨询服务支出
公司在苏州、南京和长春等地的在建自持物业项目，出于引入优质企业资源打造金融、科创总部机构集聚的综合体、提升项目品质及自持物业经营水平等考虑，与德国知名私人银行Hauck & Aufh?user签订咨询服务合同，提供产业项目咨询、酒店规划与设计、酒店设施建设咨询等自持物业相关的咨询服务。公司并与上海客美德假期旅行社有限公司签署相关经营管理咨询合同，为公司自持物业运营的Clubmed地中海俱乐部度假村提供包括酒店管理、酒店预订、旅游信息咨询、市场营销策划咨询在内的技术咨询服务。与杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司及上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订咨询服务合同，接受其提供的健康服务咨询、人力咨询等服务。上述咨询服务根据实际服务内容按相应标准收取相关费用，所有收费标准均与市场进行对标，价格符合公允市场定价。
17)采购支出
公司下属子公司向上海时豪工贸有限公司、上海时尚工贸有限公司、采购手表零部件等，向上海恒保钟表有限公司，采购成表商品等，公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照公司采购或销售同类原材料的市场价格、由交易双方协商确定。
公司下属子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司与东莞市星豫珠宝实业有限公司和杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司签订珠宝货品采购合同，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。
公司向四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司、金徽酒股份有限公司与江苏复星商社国际贸易有限公司采购酒类商品，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。
此外，由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司向关联公司采购办公用品、防疫物资等商品的采购，采购价格公允符合市场定价。
18）平台服务收入
公司下属子公司向上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司、联合营公司提供平台服务，相关服务内容主要包括与品牌端的对接、营销活动、客服服务、物流服务、员工福利、生态内集采等各项与平台相关的会员及商城运营服务，公司与关联企业之间系正常的经营业务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
19）研究服务业务由于公司日常开展业务需要,向德邦证券股份有限公司购买研究服务,由其提供包括宏观经济分析及数据评述、行业研究报告及点评、重点公司研究报告等研究服务。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案十一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案-关于2022年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2023年日常关联交易预计
的议案
各位股东：
因公司业务经营的需要，公司向上海豫园（集团）有限公司承租位于豫园老路56-64号、豫园老路59-77号等商业用房，有关具体事项如下：
一、2022年的日常交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2022年预计金额 | 2022年日常关联交易实际发生金额 |
| (万元） | （万元） | |||
| 房屋承租 |
支付豫园老路56-64号、豫园老路59-77号、南泉路1316-1-2号
租金、中华路1461号的609、609B、623、625、629、
630房屋
| 上海豫园（集团）有限公司 | 1,300.00 | 1,293.60 | |
| 小计 | 1,300.00 | 1,293.60 | |
二、2023年日常关联交易预计
单位：万元
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2022年度分类实际发生金额（万元） | 2023年度分类预计发生金额（万元） |
| 房屋承租 | 房屋租赁支出 | 上海豫园（集团）有限公司 | 1,293.60 | 1,500.00 |
2009年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路56-64号、豫园老路59-77号经营用房；鉴于原合同于2021年底到期,为了正常业务经营需要,公司与上海豫园（集团）有限公司续签《房屋租赁合同》，承租地址不变,租赁期限为3年,自2022年1月1日至2024年12月31日。
公司向上海豫园（集团）有限公司租赁位于中华路1461号的609、609B、623、625、629、630房屋，系公司开展业务需要。公司与豫园集团签订《房屋租赁合同》，租期三年,自2020年7月-2023年6月，租金标准按市场价格结算。
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海豫园（集团）有限公司 | 本公司股东 |
2、关联方基本情况介绍
上海豫园（集团）有限公司
公司住所：上海市中华路1465号6楼
法定代表人：吴剑秋
注册资本：26216万元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
公司承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，保证正常生产经营。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案十二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于2023年度公司捐赠总额授权的议案
各位股东：
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2023年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2023年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案十三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议案
各位股东：
一、交易概述
为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2022年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2023年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币161.42亿元的财务资助。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助的联合营企业情况介绍
1、长沙复豫房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R8F8P9P
法定代表人：刘庆
注册资本：10000万人民币
成立日期：2020年04月15日住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。
股权结构：公司控股子公司上海复媛实业发展有限公司持有其51%股权，深圳安创投资管理有限公司持有其49%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为长沙复豫房地产开发有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复地滨江悦府 | 长沙 |
主要财务数据：2022年末总资产236,332万元，净资产28,144万元。
2、上海复皓实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPF1KX1
法定代表人：孔畅
注册资本：200万人民币
成立日期：2019年6月14日
住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢609室
经营范围：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售，房地产开发经营。
股权结构：珠海市润瑞房地产有限公司持有其50%股权，公司控股
子公司上海复莜实业发展有限公司持有其50%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁，执行总裁周波均为上海复皓实业发展有限公司董事）下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 珠海岭域广场 | 珠海 |
主要财务数据：2022年末总资产415,075万元，净资产63,975万元。
3、昆明复地房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6NY84J75
法定代表人：王宏艳
注册资本：4000万人民币
成立日期：2019年7月9日
住所：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼
经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其57.4%股权，绿城房地产集团有限公司持有其42.6%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为昆明复地房地产开发有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复地云极 | 昆明 |
主要财务数据：2022年末总资产362,599万元，净资产63,863万
元。
4、上海复地复融实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HG4KD6E法定代表人：叶慧标注册资本：25000万人民币成立日期：2020年8月4日住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1002室经营范围：一般项目：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理，建筑材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其40%股权，绿城房地产集团有限公司持有其30%股权，浙江绿城房地产投资有限公司持有其21%股权，杭州杭禹企业管理有限公司持有其9%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为上海复地复融实业发展有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复创云城 | 杭州 |
主要财务数据：2022年末总资产857,525万元，净资产14,001万元。
5、上海复屹实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPD7GXH
法定代表人：姜欣注册资本：50000万人民币成立日期：2019年01月09日住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢605室经营范围：房地产开发经营，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售。
股权结构：公司控股子公司上海复昱实业发展有限公司持有其50%股权，天津融承和信投资有限公司持有其50%股权。（豫园股份董事王基平、执行总裁唐冀宁均为上海复屹实业发展有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复地壹号湾 | 天津 |
主要财务数据：2022年末总资产741,782万元，净资产63,928万元。
6、武汉复星汉正街房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91420104303760517X
法定代表人：吉南
注册资本：260000万人民币
成立日期：2014年12月23日
住所：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；
商业经营管理。
股权结构：上海复毓投资有限公司持有其100%股权。豫园股份持有上海复毓投资有限公司50%股权，武汉森粤企业管理咨询有限公司持有上海复毓投资有限公司50%股权。
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 云尚武汉国际时尚中心 | 武汉 |
主要财务数据：2022年末总资产1,298,159万元，净资产363,823万元。
7、上海豫芸实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MAC573A62T
法定代表人：茅向华
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2023年01月05日
住所：上海市黄浦区旧校场路125号地下14-地下17
经营范围：房地产开发经营。
股权结构：公司控股子公司上海复祐实业发展有限公司持有其50%股权，上海云玓企业管理咨询有限公司持有其50%股权。
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 福佑地块项目 | 上海 |
三、财务资助的主要内容
（一）财务资助计划具体情况
为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2022年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2023年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币161.42亿元的财务资助。截至2022年年末，公司向联合营企业提供财务资助余额为人民币105.36亿元。具体情况如下：
1.向公司联合营企业提供财务资助的清单
| 接受财务资助的联合营企业名称 | 2022年年末接受财务资助余额（亿元） | 2023年计划财务资助峰值金额（亿元） |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 0.40 | 0.48 |
| 上海复皓实业发展有限公司 | 14.40 | 14.40 |
| 上海复地复融实业发展有限公司 | 4.48 | 15.43 |
| 上海复屹实业发展有限公司 | 26.21 | 25.56 |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 10.48 | 9.99 |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 27.06 | 33.56 |
| 上海豫芸实业发展有限公司 | 22.33 | 62.00 |
| 合计 | 105.36 | 161.42 |
2.资金来源：自有资金或自筹资金
3.借款利率：按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确
定利率
4.借款安排：公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。
（二）财务资助计划总结及授权
上述豫园股份向联合营企业提供财务资助的计划可根据实际情况在不超过财务资助峰值总额的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在公司联合营企业之间的财务资助额度以及接受财务资助的联合营企业范围（包括但不限于《向公司联合营企业提供财务资助的清单》中所列公司）可作调整。
以上向公司联合营企业提供财务资助的计划已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2024年度向公司联合营企业提供财务资助计划未经下一年度（2023年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司与公司联合营企业签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
四、本次交易对上市公司的影响：
公司向联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案十四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案
各位股东：
2020年3月,为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，经公司第十届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过，授权公司总裁班子以峰值不超过30亿元的金额对短期资金进行综合管理，授权期限自公司股东大会审议批准之日起三年。具体经营管理，授权总裁班子决定和实施。详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》(公告编号：临2020-016)、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2020-026)和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》(公告编号：临2020-033)。
为进一步利用短期闲置资金提高收益，经公司第十一届董事会第四次会议审议通过并提请公司股东大会审议批准，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，授权公司总裁班子以峰值不超过30亿元的金额对短期资金进行综合管理:
1. 授权期限,自公司股东大会审议批准之日起三年。
2. 授权额度，峰值不超过30亿。
具体经营管理，授权总裁班子决定和实施。公司将继续严格按照授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。
一、公司短期闲置资金进行综合管理概述
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司短期闲置资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品。
1.授权期限：自公司股东大会审议批准之日起三年。
2.授权额度：峰值不超过30亿元。
二、资金来源
公司进行综合管理的短期闲置资金来源均为自有资金。公司不使用银行信贷资金购买低风险金融产品。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，购买低风险的金融产品，不会影
响公司主营业务的正常开展。购买仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体资金管理水平。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行短期资金综合管理的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务资金中心相关人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（3）公司财务资金中心必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购
买相同的低风险金融产品。
（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内低风险金融产品买卖以及相应的损益情况。
五、本次事项前十二个月，公司对短期闲置资金进行综合管理的情况
| 2022.1.1-2022.12.31 | ||
| 使用资金（亿元） | 实现收益（万元） | |
| 银行理财产品（已赎回） | 6.10 | 611.38 |
| 银行理财产品（截止日期仍持有） | 0.40 | 32.38 |
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
议案十五
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险
的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：每年1亿元-1.5亿元（预估）
4、保险费总额：42万元/年（预估）
5、保险期限：3年及以下
公司拟提请公司股东大会授权公司董事会，并提请公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前
办理续保或者重新投保等相关事宜。
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二二年年度股东大会上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事
2022年度述职报告
各位股东：
根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职报告。
公司第十届董事会王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲四位独立董事的2022年度述职报告内容详见附件。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年4月19日
附：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事2022年度述职报告》
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事
会独立董事2022年度述职报告
作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将2022年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
王鸿祥，男，1956年3月出生，大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月-2016年9月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届董事会独立董事,2013年12月30日至2015年4月22日担任公司第八届董事会独立董事，2016年12月30日至2022年12月27日担任公司第九届董事会、第十届董事会独立董事，担任公司第十届董事会审计与财务委员会主任、薪酬与考核委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
谢佑平，男，1964年9月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。2015年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导
师，校学术委员会委员。2018年12月29日至2019年12月26日担任本公司第九届董事会独立董事,2019年12月27日起，担任公司董事会独立董事，公司董事会提名与人力资源委员会主任、审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
倪静，女，1980年10月出生，中国社会科学院法学研究所博士后，厦门大学和法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局及上海市徐汇区司法局特邀调解员，上海市杨浦区执法监督员，首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家，上海市互联网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专家顾问。主要研究方向为知识产权争议解决、互联网纠纷解决、影视娱乐法等。长期担任政府机构、金融机构、大中型国有企业以及外资企业的法律顾问、特聘专家。2019年12月27日起，担任公司董事会独立董事，公司董事会薪酬与考核委员会主任、提名与人力资源委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
王哲，男，1978年9月出生，硕士，北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人。具有超过二十年的企业法律服务经验，在加入金诚同达律师事务所之前，在上海市外国投资工作委员会（上海市外商投资服务中心）工作。主要业务领域为外商投资、境外投资、上市公司并购重组、境内外上市、商事争议解决等，先后为多个国内外著名企业、投资人提供境内外上市、并购重组、投融资担保以及商事争议解
决等法律服务，涉及房地产、增值电信、影视、医药、金融、物流、跨国公司地区总部等领域，尤其在涉外企业法律服务领域有独特优势。2019年12月27日起，担任公司董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会委员、提名与人力资源委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 王鸿祥 | 16 | 16 | 0 | 0 | 4 |
| 谢佑平 | 17 | 17 | 0 | 0 | 4 |
| 倪静 | 17 | 17 | 0 | 0 | 4 |
| 王哲 | 17 | 17 | 0 | 0 | 4 |
报告期内，认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2022年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，没有对公司2022年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2022年，豫园股份第十届董事会共召开12次董事会专门委员会会议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会3次，审计与财务委员会6次，薪酬与考核委员会2次。出席专门委员会会议的情况如下：
| 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | |||||
| 独立董事 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） |
| 王鸿祥 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 | 0 | 2 | 0 |
| 谢佑平 | 0 | 0 | 3 | 0 | 6 | 0 | 2 | 0 |
| 倪静 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 |
| 王哲 | 0 | 0 | 3 | 0 | 6 | 0 | 0 | 0 |
（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在2022年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，作为公司第十届董事会的独立董事，根据《上市公司独
立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在2022年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，向公司联合营企业提供财务资助，股权激励，聘任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬及可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年3月18日，在公司第十届董事会第三十二次会议召开前，对《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2022年3月18日，在公司第十届董事会第三十二次会议上对公司与上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易事项进行了审核并发表了独立意见。
2022年9月26日，在公司第十届董事会第四十次会议召开前，对《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2022年11月30日，在公司第十届董事会第四十四次会议召开前，对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关
联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年3月18日，于公司第十届董事会第三十二次会议，对公司2021年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监会〔2022〕第26号公告的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）向公司联合营企业提供财务资助情况
2022年3月18日，在公司第十届董事会第三十二次会议召开前，对《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
（四）股权激励
2022年6月17日，于公司第十届董事会第三十五次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整第二期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议
案》、《关于第二期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》三项议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2022年9月15日，于公司第十届董事会第三十九次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。2022年9月26日，于公司第十届董事会第四十次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划、公司第三期员工持股计划的相关议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。2022年10月27日，于公司第十届董事会第四十一次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。2022年11月1日，于公司第十届董事会第四十二次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2022年11月30日，于公司第十届董事会第四十四次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》三项议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。2022年12月5日，于公司第十届董事会第四十五次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了2021年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
2022年5月18日，于公司第十届董事会第三十四次会议，对《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立意见。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。同时，为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，同意公司2022年度续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了2021年度的利润分配方案。2021年度利润分配情况如下：2021年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）母报表中实现净利润-251,482,401.93元，加年初未分配利润6,259,847,592.53元，再扣除已根据2020年度股东大会决议分配的2020年度现金红利1,280,190,248.04元，实际可供股东分配利润为4,728,174,942.56元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润
分配已于2022年6月实施完毕。该分配预案符合公司的实际情况，符合证监会及上交所有关上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 详见注1 | 2017年11月20日起 | 否 | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上： 1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司的相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项目未完全销售或处置给第三方，导致承诺人获得相关房地产项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过托管期限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地产基金持有的房地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对相关房地产项目或资产的实际控制权。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让基金投资权益等方式在合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产开发项目公司。 2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司（除同时存在“延期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不主动谋求该等项目公司的控制权，如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述项目公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目 | 2018年3月16日起 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。 3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。 4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。 上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 | 2018年5月11日起 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 本次重组完成后，本公司/本人将保证： 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。 二、上市公司的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公 | 2018年5月11日起 | 否 | 是 |
| 司的资金、资产。 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、上市公司的财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。 3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。 4、上市公司及其控股子公司独立纳税。 四、上市公司的机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。 2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 五、上市公司的业务独立 1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。 3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | |||||||
| 解决 | 复星高科、浙江复 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及 | 2017年 | 否 | 是 |
| 关联交易 | 星、郭广昌 | 的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。 本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。 | 11月20日起 | ||||
| 股份限售 | 浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited | 1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于本次重组认购的豫园股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2017年5月25日至股份发行结束之日起三十六个月内/股份补偿义务履行完毕之日/延长六个月 | 是 | 是 | ||
| 解决 | 上海市黄浦区房地 | 详见注2 | 2017年5 | 否 | 是 |
| 土地等产权瑕疵 | 产开发实业总公司 | 月25日起 | |||||
| 其他 | 豫园股份全体董事、高管人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | 2017年11月20日起 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2017年11月20日起 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限 | 本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。 | 2017年11月20日至本次重组实施完毕后60个月内 | 是 | 是 |
| 公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited | |||||||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、 | 除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议外，交易各方不存在本次交易完成后60个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。 | 2017年11月20日至本次重组实施完毕后60个月内 | 是 | 是 |
| 上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited | ||||||||
| 其他承诺 | 其他 | 复星高科、郭广昌 | 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2021年12月13日）起，本人（本公司）无于未来6个月增减持豫园股份A股股份的计划。 | 2021年12月13日至2022年6月12日 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 豫园股份董监高 | 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2021年12月13日）起，本人无于未来6个月增减持豫园股份A股股份的计划。 | 2021年12月13日至2022年6月12日 | 是 | 是 | |||
| 其他 | 豫园股份 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）因自身经营需要，2022年9月2日与陇南科立特投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）签订了《股份转让协议》，将持有的金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”）5.00%的股权转让予陇南科立特。本次股权转让交易完成后，豫园股份持有金徽酒25.00%的股权。 豫园股份承诺，本次股权转让交易完成后，计划未来6个月内继续减持5%以上金徽酒股票。 | 2022年11月25日至2023年5月25日 | 是 | 是 |
注1：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务 |
| 1 | 上海复铭房地产开发有限公司 | 是 |
| 2 | 上海复锦房地产开发有限公司 | 是 |
| 3 | 上海松亭复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 4 | 上海复地方松房地产开发有限公司 | 是 |
| 5 | 上海复信房地产开发有限公司 | 是 |
| 6 | 上海复地新河房地产开发有限公司 | 是 |
| 7 | 上海普惠投资服务有限公司 | 是 |
| 8 | 上海方鑫投资管理有限公司 | 是 |
| 9 | 上海精盛房地产开发有限公司 | 是 |
| 10 | 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 | 是 |
| 11 | 上海樱花置业有限公司 | 是 |
| 12 | 上海东航复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 13 | 上海港瑞置业发展有限公司 | 是 |
| 14 | 上海沪钢置业发展有限公司 | 是 |
| 15 | 上海木申置业发展有限公司 | 是 |
| 16 | 上海腾兴置业发展有限公司 | 是 |
| 17 | 上海地杰置业有限公司 | 是 |
| 18 | 上海颐华房地产开发有限公司 | 是 |
| 19 | 武汉中北房地产开发有限公司 | 是 |
| 20 | 江苏盛唐艺术投资有限公司 | 是 |
| 21 | 南京润昌房地产开发有限公司 | 是 |
| 22 | 北京玉泉新城房地产开发有限公司 | 是 |
| 23 | 北京西单佳慧房地产开发有限公司 | 是 |
| 24 | 北京康堡房地产开发有限公司 | 是 |
| 25 | 北京柏宏房地产开发有限公司 | 是 |
| 26 | 无锡复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 27 | 无锡地久置业有限公司 | 是 |
| 28 | 重庆润江置业有限公司 | 是 |
| 29 | 重庆朗福置业有限公司 | 是 |
| 30 | 西安三鑫房地产发展有限公司 | 是 |
| 31 | 天津申港置业发展有限公司 | 是 |
| 32 | 浙江复地置业发展有限公司 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务 |
| 33 | 杭州花园商贸有限公司 | 是 |
| 34 | 长春兆基房地产开发有限公司 | 是 |
| 35 | 山西复地得一房地产开发有限公司 | 是 |
| 36 | 成都复地置业有限公司 | 是 |
| 37 | 成都上锦置业有限公司 | 是 |
| 38 | 成都鸿汇置业有限公司 | 是 |
本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 上海星浩投资有限公司 | 是 |
| 2 | 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 不作为本次交易标的资产的主要原因 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 遵化市燕山房地产开发有限公司 | 间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股地位 | 否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股东无控制力 |
| 2 | 北京京鑫置业有限公司 | 1）参股项目，无控制权 2）存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 3 | 重庆捷兴置业有限公司 | 1）参股项目，无控制权 2）存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 4 | 四川复地黄龙投资有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
| 5 | 四川复地黄龙房地产开发有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
| 序号 | 主体名称 | 不作为本次交易标的资产的主要原因 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 6 | 四川万融房地产开发有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
| 7 | 眉山优联房地产开发有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
| 序号 | 主体名称 | 主要合规风险 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 北京京鑫置业有限公司 | 存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 2 | 重庆复地致德置业有限公司 | 存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 3 | 重庆捷兴置业有限公司 | 存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 4 | 重庆复地金羚置业有限公司 | 存在土地闲置情形 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
| 序号 | 主体名称 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 武汉复智房地产开发有限公司 | 是 |
| 2 | 武汉复腾房地产开发有限公司 | 是 |
| 3 | 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 | 是 |
| 4 | 山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 5 | 澄江复城星邦房地产有限公司 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或
在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 主要业务 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 | 开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目 | 是 |
| 2 | 芜湖星烁投资有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 3 | 大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司 | “大连东港”项目的开发 | 是 |
| 4 | 丽江德润房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 5 | 宁波宝莱置业有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 6 | 重庆复信置业有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 7 | 浙商建业有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 8 | 广州市星健星穗房地产有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 9 | 广州市星健星粤房地产有限公司 | 房地产开发 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 主要业务 | 不构成实质性同业竞争的主要原因 |
| 1 | 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 | 旅游地产开发为主 | 从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别 |
| 2 | 富阳复润置业有限公司 | 酒店运营 | 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 |
| 3 | 上海礼兴酒店有限公司 | 酒店运营 | 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 |
| 4 | 北京荷华明城实业有限公司 | 酒店运营 | 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 |
| 5 | 位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼 | 海外物业资产 | 存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争 |
| 序号 | 主体名称 | 主要业务 | 不构成实质性同业竞争的主要原因 |
| 6 | 澳洲项目 | 海外开发项目 | 海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司 |
| 7 | Globeview Global Limited | 海外开发项目 | 海外项目 |
| 8 | Winner Gold Investments Limited | 海外开发项目 | 海外项目 |
海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold Investments Limited、Globeview Global Limited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
注2：
1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。
2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海
房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2022年全年公司公开披露信息122次（临时公告118次、定期报告4次）。作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2022年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：
1、2022年4月，经公司2021年年度股东大会审议批准，公司聘请上会会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司2022年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同上会会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
2022年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展战略与投资委员会、提名与人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2022年，豫园股份第十届董事会共召开12次董事会专门委员会会
议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会3次，审计与财务委员会6次，薪酬与考核委员会2次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司2021年年度报告的审计工作进行了核查、监督；对公司的关联交易进行审议核查、监督；对公司在2022年内发布的财务报告进行了核查、审议；对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开六次会议。薪酬与考核委员会委员于2022年3月18日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议了《关于公司高级管理人员2021年度考核及薪酬发放情况的说明》、《2022年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》两个议案；于2022年9月26日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议了公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案。发展与战略委员会在2022年3月18日召开第十届董事会发展战略与投资委员会第三次会议，会议听取和审议了《公司2022年经营与工作计划》的议案。
提名与人力资源委员会2022年内共召开三次会议，对公司拟聘任人员的相关资料进行了审核，并提请董事会审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出
现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2022年，本着诚信与勤勉的精神，对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用。衷心希望公司在2023年能取得更大的发展与进步。
以上为公司第十届董事会独立董事的2022年度述职报告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届董事会独立董事:王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲
2023年4月19日
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 2023年4月19日 | |||||||||