证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-005
上海第一医药股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对/弃权票。
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2023年3月20日以邮件方式通知，于2023年3月30日下午在上海市徐汇区小木桥路681号20楼第三会议室召开。本次会议由董事长孙伟先生召集并主持。本次会议应参加表决董事为9名，委托0名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
根据会议议程，本次会议审议通过以下事项：
一、公司《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、公司《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海第一医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、公司《2022年度利润分配预案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（编号：临2023-007）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、公司《2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
审计委员会发表了同意的意见，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
六、公司《关于2022年度计提减值准备的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于2022年度计提减值准备的公告》（编号：临2023-010）。
审计委员会发表了同意的意见，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
七、公司《2022年年度社会责任报告》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关2022年度社会责任报告》。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
八、公司《关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《关于续聘财务报告审计会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-008）。
审计委员会发表了同意的意见，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、公司《关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案》
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《关于续聘内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-009）。
审计委员会发表了同意的意见，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十、公司《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-011）。
董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生作为关联董事进行了回避，未参加本项议案的表决。
审计委员会发表了同意的意见，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、公司《关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海第一医药股份有限公司关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。
董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生作为关联董事进行了回避，未参加本项议案的表决。
审计委员会发表了同意的意见，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、公司《关于百联集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于百联集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生作为关联董事进行了回避，未参加本项议案的表决。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
十三、公司《关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易的风险应急处置预案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易的风险应急处置预案》。
董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生作为关联董事进行了回避，未参加本项议案的表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
十四、公司《关于修订<股东大会议事规则>等部分管理制度的议案》
根据相关规则指引及指南，公司修订了《上海第一医药股份有限公司股东大会议事规则》《上海第一医药股份有限公司董事会议事规则》《上海第一医药股份有限公司独立董事制度》《上海第一医药股份有限公司董事会秘书工作制度》《上海第一医药股份有限公司信息披露事务管理制度》《上海第一医药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》《上海第一医药股份有限公司投资者关系管理制度》《上海第一医药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海第一医药股份有限公司特定对象来访接待管理制度》等九个管理制度。
以上制度全文公司已于同日披露在上海证券交易所网站http://sse.com.cn。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
其中《上海第一医药股份有限公司股东大会议事规则》《上海第一医药股份有限公司董事会议事规则》《上海第一医药股份有限公司独立董事制度》尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、公司《关于调整组织架构设置的议案》
根据公司业务发展需要，对现有组织架构进行了调整，具体如下：
共设立17个部门，具体包括：党群工作部、纪律检查室、董事会办公室、综合办公室、人力资源部、质量管理部、战略运营部、审计部、财务部、数字化中心、投资发展部、市场部、商采管理部、物流部、新零售中心、门店管理部、批发业务部。
其中，较公司此前组织架构的变化为：企划营销部更名为市场部，新零售业务部更名为新零售中心，并更新了各部门职责。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
十六、公司《关于对经理层成员及核心骨干员工实行超额激励的议案》
公司2021年考核口径净利润超预算目标102.6%，符合超额绩效薪发放条件。根据公司《职业经理人实施方案》《职业经理人任期经营业绩考核办法》及《员工超额利润分享计划》，拟对公司经理层成员及核心骨干员工实行超额激励。分配方法如下：
公司经理层获得的超额绩效薪总量为年度超额净利润的15%；公司员工年度超额净利润分享总额为年度超额净利润的20%，并根据岗位贡献系数和个人绩效考核结果进行分配，重点向关键岗位和贡献突出的员工倾斜。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
十七、公司《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海第一医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-013）。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
十八、备查文件
（一）公司第十届董事会第九次会议决议
（二）公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2023年4月1日