上海第一医药股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会2次，形成决议14项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022-2-28 | 1）关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案 |
| 2）关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 2 | 2021年度股东大会 | 2022-6-23 | 1）2021年年度报告正文及摘要 |
| 2）2021年度董事会工作报告 | |||
| 3）2021年度监事会工作报告 | |||
| 4）2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 | |||
| 5）2021年度利润分配预案 | |||
| 6）关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 | |||
| 7）关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 | |||
| 8）关于调整独立董事津贴的议案 |
| 9）关于签订房屋征收补偿协议的议案 |
| 10）关于选举第十届董事会非独立董事的议案 |
| 11）关于选举第十届董事会独立董事的议案 |
| 12）关于选举第十届监事会非职工监事的议案 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次董事会会议，其中现场会议1次，现场结合视频会议1次，通讯会议10次，分别对经营中的重大事项、各定期报告、董监事会换届以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了42项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会，审议通过17项议案；召开1次薪酬与考核委员会，审议通过1项议案；召开3次提名委员会，审议通过5项议案。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司治理及规范运作情况
1、加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行了修改；并经董事会审议通过，修订了《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》等四项董事会各专门委员会实施细则。
报告期内，公司增强内部控制相关制度的完善汇总，形成《上海第一医药股份有限公司内部控制制度汇编》，收录了89个公司内控相关制度，内容涉及内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督及控制活动五大方面，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、反舞弊机制、信息沟通、内部监督、预算管理、合同管理、信息系统、资金管理、资产管理、采购业务、收入管理、研究与开发、工程项目、担保业务及财务报告等二十个内部控制制度管理框架。
2、进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期内，公司第九届董事会任期届满。2022年6月23日，公司召开2021年度股东大会，选举了孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生、CHENG JUNPEI（程俊佩）女士、汪丰先生、唐松莲女士为公司第十届董事会成员。公司第十届董事会第一次临时会议选举孙伟先生为董事长，周昱先生为副董事长。
报告期内，公司聘任了副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并于2023年1月聘任了公司总经理。
3、认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告51份。报告期内，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则，首次编制社会责任报告，并发布了《上海第一医药股份有限公司2021年度社会责任报告》。同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
公司通过举办投资者说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。
报告期内，公司共开展了两场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部9个问题；报告期内，公司通过E互动回复投资者17个问题，回答率100%。
5、组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力
报告期内，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市
场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
二、2023年公司董事会工作重点
（一）规范运作，防范内控风险
公司董事会将继续依照法律法规及公司制度，完善公司内控体系规范建设，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）重视与投资者关系，维护投资者权益
公司董事会将继续按照证券监管相关要求，真实、准确做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性；并进一步加强投资者关系管理工作，积极通过投资者说明会、投资者热线电话、E互动平台等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
（三）加强学习培训，提升合规意识
公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识与风险责任意识，逐步提升依法履职意识，进而提升公司规范运作水平。
三、2022年度公司经营情况
（一）经营情况分析与讨论
2022年，上海第一医药股份有限公司围绕年初提出的“稳存量、提质效、增后劲、抓机遇、谋跨越”不断精进公司业务。
1、稳存量
围绕消费者需求，秉承第一医药安心之选，加强门店综合服务能力，并积极开展营销活动，根据顾客分类、节气开展不同健康主题的营销，满足顾客的多元健康需求。同时，公司创新店型“健康小站”在服务和业务模式上进一步迭代提升，客流、销售等数据同比优化明显。报告期内，第一医药商店作为公司“健康小镇”样板店，完成重装，焕新启幕，根据目标客户群的分类，赋予不同楼层各自的功能定位，将参茸滋补、OTC药品、处方药、保健食品、个护用品、医疗器械及体验、DTP专业药房、中医馆等商品类型和服务功能集于一体。
2、提质效
报告期内，进一步加强会员管理，并通过各场营销活动维系和促进会员活跃度。公司探索通过实施门店合伙人制度提升存量门店经营质量和效益，首批试点门店在毛利、费用等方面均得到优化。
3、增后劲
报告期内，公司跨境业务快速发展，公司与品牌方合作开展线上跨境业务，由公司负责线上授权平台的店铺运营、商品运营、营销策略制定、推广媒介方案指定以及商品销售全链路流程工作。公司还在门店开设了“第一医药跨境购”专区，以线下展示、线上下单、快递到家的形式开展业务。跨境商品与公司现有商品线实现品种互补，进一步巩固“名特优新全”的商品特色。
4、抓机遇
报告期内，公司新增数个医保定点和“双通道”资质。在第一医药商店于2021年成为上海市首批医保“双通道”定点零售药店试点单位的基础上，2022年公司新增3家“双通道”药品零售药店。截至报告期末，在上海41家“双通道”药品零售药店中，第一医药有4家，占比9.8%，数量并列第三。此外，在年初及年末两次特殊时期中，公司积极履行国有企业社会责任担当，通过上游广泛寻源、门店应开尽开、线上线下联动等多措并举地保障和满足显著增长的相关物资和用药需求。
5、谋跨越
报告期内，公司持续拓展新网点，全年新开30家门店，包括26家直营店和4家加盟店，较2021年末，在上海市场的网点数量增长20%。
（二）报告期内公司主要业务情况
报告期，公司实现营业收入265,590.85万元，同比增加89.94%，其中主营业务收入261,740.38万元，同比增加95.03%。实现利润总额19,051.87万元，同比增长192.02%；实现归属于上市公司股东的净利润14,355.63万元，同比增长190.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,989.16万元，同比增加504.38%。其中，医药批发业务实现营业收入156,391.66万元，同比232.41%；医药零售业务实现营业收入105,348.71万元，同比增长20.88%。
1、零售业务
报告期内，医药零售业务实现营业收入105,348.71万元，同比增长20.88%。
报告期内，公司聚焦专业、便利，不断丰富大健康品类，不断完善门店网络布局，提升网点覆盖能力，逐步启用全新VI形象；完成第一医药商店的整体焕新改造，按照功能区进行划分并配备专业人员，为顾客提供更加专业的服务：
一楼丰富国潮健康滋补和OEM自营品类、增设潮流轻养茶饮；二楼新设健康检测中心与跨境购专区；三楼巩固血糖血压、呼吸、睡眠等器械优势；四楼在专业药房（DTP）服务专区基础上，增设睡眠中心和患教中心；五楼新设中医门诊部。此外，公司持续在商业中心布局“健康小站”创新门店，除药品外还提供品类丰富的营养保健、个护家清等非药商品。在店型特色方面，第一医药商店坚持“名特优新全”的一贯定位，深耕中老年、游客、注重健康保养及追求高品质生活的目标客群；“健康小站”以引流及培育年轻客群为主，侧重80、90后主力消费人群，全方位服务年轻人养生需求；社区店以便民为宗旨，侧重于服务周边社区习惯于到店消费的中老年客群。公司创新药房与第一医药商店、社区店、院边店、商圈店等传统店型共同构成了覆盖更广客群的门店布局，满足不同健康消费需求，不断提升公司的品牌影响力。
报告期内，公司O2O业务保持强劲的发展态势，同比增长154%，其中i百联“药到家”频道同比增长100%；公司提供的线上服务包括售前咨询、浏览下单、物流通知、售后服务等，以及专业的药事和慢病管理服务，不断提升线上消费和服务体验。公司线上线下各类营销活动不断，配合社群营销和线上直播，多渠道联动满足消费者的用药或健康需求。
报告期内，公司在医药零售行业内较早启动探索的跨境业务快速起量并已在15家门店进行线下展示。
2、批发业务
报告期内，医药批发业务实现营业收入156,391.66万元，同比232.41%。
报告期内，面对带量采购与国家医保目录谈判品种不断降价对批发业务的不利影响，公司除受托承接为上海市民提供相关物资采购服务的任务外，还全力拓展分销客户渠道，充分挖掘上下游客户资源，不断深化合作、丰富产品线，积极获取新增客户及增量，推进购进与销售联动。同时，通过强化配送服务质量和新品种对接，加强与医院客户密切联系，跟进重点医疗机构配送业务。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
商务部2022年9月发布《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，指出药品流通行业发展呈现四大趋势：
1、药品批发企业持续优化网点布局和提升服务能力。药品批发企业将进一步推进“区域一体化和多仓联动为核心”的绿色物流建设，加快融入以多种业态集聚形成的城市社区服务商圈，全面实现端到端的药品配送与服务。县乡村三级药品配送网络加快构建，推动药品供应与服务下沉乡村。同时，创建以数字化为支撑的医药营销服务模式，加快流通要素、结构、流程、服务迭代升级，增强对医疗机构的院内服务能力和对供应商的市场服务能力，提升药品供应链上下游协同和流通效率。市场营销、仓储物流、客户服务等环节的数字化应用，推进精准营销、精心服务和精细管理。
2、零售药店向数字化、专业化、多元化方向发展面向患者及消费者需求的个性化、渠道的多样化以及大健康服务的升级发展，零售药店业态创新提速，互联网、大数据、云平台等科技手段助企拓宽业务范围和服务群体，延伸服务内容，服务大健康多元化发展趋势明显。依托零售药店特药药房（DTP）、慢病药房药学服务标准，专业药房模式快速发展，为顾客提供智能化、精准化、标准化的专业服务。同时，利用智能化医疗设备创新集顾客购药体验与健康管理为一体的新零售模式，探索药妆店、药诊店、健康小站与智慧药房等特色发展模式。
3、数智化赋能医药供应链物流体系降本增效、协同发展医药互联网业务的快速发展，分销和零售的整合规划、C端配送服务增加，对传统的医药物流配送模式提出新挑战。医药供应链将持续提升物流全程信息化管控能力和医药供应链智能化、透明化、网络化、专业化运营水平，完善医药供应链物流标准，加强医药物流一体化和医药供应链精细化管理，推动仓、配体系的优化变革。同时，与供应链上下游探索以技术、模式驱动融合的数字化供应链新模式，通过商流、物流、信息流及发票流等数据的共享，提高协同效率。
4、医药电商强化药品全渠道、全场景服务能力随着线上问诊购药业务的不断发展和线上医保支付渠道的打通、医院处方外流逐步放开，实体药店将不断深化线上布局，通过线上商城、入驻第三方医药电商平台和O2O服务平台扩大服
务半径；互联网企业也会持续加深与实体药店的合作或布局线下实体药店，为患者提供更优质的服务体验。医药B2B企业通过微服务化，向C端消费者服务延伸；大型药品流通企业联合医药工业、商业保险两大行业，积极构建“互联网+医+药+险”生态链模式。药品流通行业通过线上线下融合，不断提升全渠道、全场景服务能力。
（二）公司发展战略
1、公司未来发展机遇与挑战
公司未来发展机遇包括：
（1）零售药店是不可或缺的药品销售终端，社会价值凸显。米内网数据显示，2021年三大药品销售终端的销售额为17747亿元，虽然公立医院仍以63.5%的销售占比居于主要地位，但从近几年销售额占比的变化情况来看，零售药店和基层医疗机构的占比正在逐渐增大。尤其是2020年以来，医院端销售进一步下降，而药店端的便利性进一步凸显。2021年，药店销售占比提升至26.9%，零售端也以10.3%的增速领先于医院和基层医疗终端，可见零售药店终端的增长动力与韧性。从社会价值看，药店已然成为国家公共卫生体系中不可或缺的重要组成部分，过去几年起到了监测防控前沿哨点的作用，也是相关物资和药品应急保供的主要阵地，成为市民购药和慢病患者用药保障的重要渠道，赢得了广泛认可，社会价值得到了充分体现。
（2）创新药不断获批上市和国谈品种医保“双通道”政策落地利好DTP业务和处方外流。由于“带量采购”“双通道”“DRG支付改革”等政策推动处方外流提速。据中康CMH数据显示，2021年我国DTP市场销售规模达552亿元，占药品零售终端的11.2%；DTP门店数量和销售规模保持两位数增长。
（3）全民健康意识逐渐提升，越来越多人开始尝试互联网购药，接受线上看病、买药“一条龙”服务。未来，随着互联网+医药的不断发展及医保配套政策的落地，医药电商作为拥有“医+药”生态闭环的“第四终端”将迈入发展快车道。值得一提的是，医药电商并非简单地把药房从线下搬到线上，而是在新的市场增量下逐步地重构药品零售市场格局。
（4）大健康跨境进口电商业务前景光明。2021年我国跨境电商进出口1.98万亿元，增长15%（海关总署数据）。在消费升级的大背景下民众健康意识提升
的共同影响下，消费者对健康类进口商品消费大幅增加。根据欧特欧咨询《中国网络零售发展研究报告（2020年）》数据，特殊时期中，营养素、身体护理、个人健康等品类在跨境进口商品中的占比有较高增长。尽管零售药房并非跨境电商进口零售业务的主流平台，但在销售大健康产品并进行关联服务方面仍具有自身优势而处于不错的机遇期，可灵活地通过B2B、B2C、前店后仓等模式适当切入，并可为未来药品和医疗器械的跨境进口零售试点放开探索一些前期的经验。
公司未来发展挑战包括：
带量采购以及国家医保谈判药品目录品种持续降价；线上购药习惯养成导致实体店客流下降，处方流转偏重线上渠道，未来线上医保支付打通将对医保药店造成冲击等。这些挑战持续加剧行业竞争并冲击着医药零售行业传统业务模式。
2、公司未来发展战略
公司将以更积极的姿态、更细致的方案，一方面应对好外部挑战，另一方面紧抓机遇谋求未来发展，不断拓宽发展和盈利空间，努力提升市场地位，全力打造以极致消费体验、线上线下融合、批零一体为特色的医药健康服务商。
公司批发业务将由传统分销商向服务商转型，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型，公司将在以下几个方面重点发力：
（1）商品供应链及物流能力提升
通过优化商品经营定位、品类结构并加强与战略供应商合作，努力实现成本下降与毛利率上升，同时强化管理，提升物流效率。
（2）跨境业务增长
着力拓展大健康跨境进口电商等新业务，努力丰富业态并创造增量。协同百联集团在消费品领域的资源优势，谋求更多跨境消费品牌的合作。
（3）网点拓展
围绕15分钟生活圈，加快网点的空白区域补缺、重点区域加密，推进终端网点渠道拓展，提升门店服务覆盖范围。
（4）主力店型打磨
明确第一医药商店、创新店型、社区店、院边店等主力店型的市场定位、
布点选址、客群分析、品类规划、服务范围，强化其针对性和差异化，全力提升门店运营能力。
（5）会员建设与系统能力升级
圈层化运营会员，提升精准营销能力，促进线上线下业务融合发展。
（三）经营计划
2023年，公司将通过做精做强经营、做专做优管理等系列举措，推动实现“十四五”高质量发展。批发业务方面，发力渠道和品种，积极争取提升医疗机构配送份额和拓展商业分销业务，稳定业务体量，提升业务质量。
零售业务方面，持续拓展新店，量质并举，拓新精进，实现并强化本地市场覆盖；打磨主力店型，提质增效，改善盈利能力；强化商品规划，优化采购条件，降低采购成本，提升零售毛利率；加强品牌宣传、商品供应、服务体验三者联动；进一步优化O2O、“药到家”、跨境、社群等创新业务模式，实现有质量的增长；通过会员拉新促活，主题营销促进业绩增长；更多获取医保定点及“双通道”资质提升专业服务能力，满足不断细分和差异化的市场需求。
上海第一医药股份有限公司董事会
2023年4月1日