证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-012
上海第一医药股份有限公司关于调整与百联集团财务有限责任公司《金融服务协议》部分内容暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）签订有《金融服务协议》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（编号：临2020-011）及《上海第一医药股份有限公司关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的公告》（编号：临2020-040），现公司拟通过与百联财务公司签订《金融服务补充协议》调整原协议部分内容，在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资余额不高于人民币8亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额不高于人民币6亿元，并延长协议有效期至2025年6月30日。
? 截至2022年12月31日，公司及公司全资和控股子公司在百联集团财务有限
责任公司贷款余额为0元，在百联集团财务有限责任公司存款余额为437,138,642.34元。
? 本次交易构成关联交易，公司第十届董事会第九次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司经营业务发展需要，提高资金管理收益，公司拟与百联财务公司签订《金融服务补充协议》，调整2020年与百联财务公司已签订的《金融服务协议》及《补充协议》，调增融资余额上限并延长协议期。
原协议内容为：由百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币6亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币6亿元。
现公司拟调整原协议部分内容为：
（一）协议有效期由2023年6月30日延长至2025年6月30日。
（二）在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资余额不高于人民币8亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额不高于人民币6亿元。
百联财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关且达到3000万元及占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易已提交公司股东大会审议通过。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联方信息
企业名称：百联集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：
成立日期：2013年6月26日地址：上海市黄浦区中山南路315号8楼法定代表人：杨阿国注册资本：人民币80,000万元整经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：百联集团有限公司出资60,000万元，占注册资本的75%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的25%。
2、百联财务公司最近三年发展状况
百联财务公司自成立以来，聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。百联财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。
3、公司与百联财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
4、百联财务公司最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额1,589,439万元、净资产130,702万元；2022年1-12月，营业收入49,804万元、净利润9,593万元（经审计）。
5、经查询，百联财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
（二）关联交易价格确定的原则
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：上海第一医药股份有限公司
乙方：百联集团财务有限责任公司
（二）协议生效及期限
协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。延长原协议有效期至2025年6月30日。
（三）协议主要内容
百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务，调增融资余额上限，并延长协议期。调整协议后，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资余额不高于人民币8亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额不高于人民币6亿元。
其他内容与原协议保持一致。
五、风险控制分析
公司与百联财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决
策程序和信息披露义务。公司制订与百联财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过百联财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估百联财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。
双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务补充协议》，不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会决议情况
公司于2023年3月27日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容的议案》，认为上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，此次调整有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不会损害公司及中小股东利益的情形。第十届董事会审计委员会同意该项议案，并将之提交公司第十届董事会第九次会议审议。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年3月30日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整与
百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的议案》，公司将于股东大会同意后授权管理层与百联财务公司签署《金融服务补充协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：
上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，此次调整有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：
百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管，风险可控。
公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此次调整有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，同意将该议案提交股东大会审议。
（四）监事会表决情况
第十届监事会第五次会议于2023年3月30日举行，应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，根据会议议程一致审议通过了此议案。
(五)此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查附件
（一）公司第十届董事会第九次会议决议
（二）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见
（四）公司第十届监事会第五次会议决议
（五）董事会审计委员会决议
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2023年4月1日