证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-011
上海第一医药股份有限公司关于2023年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 此项交易尚需提交股东大会审议。
? 日常经营性关联交易对上市公司的影响：本次预计的2023年度日常经营性关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会及监事会表决情况和关联董事回避情况
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司将于2023年度与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及其下属企业、国药控股股份有限公司发生日常经营性关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。本议案
亦经同日召开的公司第十届监事会第五次会议全票审议通过。根据有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
（1）独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：
上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
（2）独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。经审议，该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，并将该项议案提交2022年年度股东大会审议。
3、审计委员会对该项议案的审议情况
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。此次议案涉及关联交易，关联委员李劲彪先生按规定回避表决。董事会审计委员会同意该项议案，并将之提交公司第十届董事会第九次会议审议。
（二）前次日常经营性关联交易的情况
(人民币：元)
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 1,800,000.00 | 1,657,200.00 |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百联文化商厦有限公司 | 170,000.00 | 267,528.05 | |
| 采购商品 | 国药控股股份有限公司 | 45,000,000.00 | 39,675,913.09 | 销售结构变动带来品种采购差异 | |
| 采购商品 | 上海联华超市发展有限公司 | 6,000.00 | 5,696.00 | ||
| 采购商品 | 上海第一八佰伴有限公司 | - | 525,000.00 | ||
| 小计 | 46,976,000.00 | 42,131,337.14 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 3,600,000.00 | 1,181,350.00 | |
| 装修费 | 上海好美家装饰工程有限公司 | 2,800,000.00 | 116,060.71 | ||
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,900,000.00 | 3,915,266.00 | ||
| 物流费 | 上海全方物流有限公司 | 4,300,000.00 | 20,249,899.75 | 保供期间物流成本增长 | |
| 服务费 | 百联集团财务有限责任公司 | 900,000.00 | - | ||
| 服务费 | 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 16,000.00 | 15,919.83 | ||
| 小计 | 14,516,000.00 | 25,478,496.29 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 7,200,000.00 | 6,807,931.70 | |
| 小计 | 7,200,000.00 | 6,807,931.70 | |||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 百联集团置业有限公司 | 150,000.00 | 61,145.92 | |
| 小计 | 150,000.00 | 61,145.92 | |||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海百联购物中心有限公司宝山分公司 | 2,100,000.00 | 1,959,527.86 | |
| 租赁费 | 上海百联房地产经营管理有限公司 | 16,400,000.00 | 1,400,000.00 | 受市场因素影响，相关项目延后开展 | |
| 租赁费 | 上海百联中环购物广场有限公司 | 4,000,000.00 | 3,974,152.96 | ||
| 租赁费 | 上海百联电器科技服务有限公司 | 45,000.00 | - | ||
| 租赁费 | 上海百联南桥购物中心有限公司 | 3,120,000.00 | 3,055,324.58 | ||
| 租赁费 | 上海百联股份有限公司 | 700,000.00 | - | ||
| 租赁费 | 上海世纪联华超市发展有限公司 | 570,000.00 | 561,034.80 | ||
| 小计 | 26,935,000.00 | 10,950,040.20 | |||
| 合计 | 95,777,000.00 | 85,428,951.25 | |||
（三）日常经营性关联交易预计金额和类别
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2023年度的日常关联交易具体预计情况如下：
(人民币：元)
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 上年占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百联文化商厦有限公司 | 300,000.00 | 267,528.05 | <0.01 | |
| 采购商品 | 国药控股股份有限公司 | 45,000,000.00 | 39,675,913.09 | 2 | 业务发展需要 | |
| 小计 | 45,300,000.00 | 39,943,441.14 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 2,110,000.00 | 1,181,350.00 | 3 | |
| 装修、设计费 | 上海好美家装饰工程有限公司 | 2,000,000.00 | 116,060.71 | 2 | ||
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,189,941.96 | 3,915,266.00 |
| 物流费 | 上海全方物流有限公司 | 150,000.00 | 20,249,899.75 | 结构性调整 | ||
| 咨询费 | 百联集团财务有限责任公司 | 2,200,000.00 | - | |||
| 小计 | 8,649,941.96 | 25,462,576.46 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 1,500,000.00 | 6,807,931.70 | 0.4 | 上年金额较大主要是相关物资内部采购所致 |
| 小计 | 1,500,000.00 | 6,807,931.70 | ||||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海百联房地产经营管理有限公司 | 15,000,000.00 | 1,400,000.00 | 4 | 上年未开展的项目拟于今年开展 |
| 租赁费 | 上海华联超市物流有限公司 | 33,297,312.83 | - | 原租赁合同到期后续租 | ||
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 3,199,651.36 | - | |||
| 租赁费 | 上海联华超市发展有限公司 | 266,028.00 | - | |||
| 小计 | 51,762,992.19 | 1,400,000.00 | ||||
| 合计 | 107,212,934.15 | 73,613,949.30 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 公司类型 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司（以下简称“百联集团”） | 100000万元 人民币 | 有限责任公司(国有独资) | 2003-05-08 | 叶永明 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号19楼 | 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股股东 | 良好，风险较小 |
| 上海百联文化商厦有限公司 | 857.76万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1995-01-16 | 郭闻 | 上海市黄浦区福州路355号-397号 | 百货、服装鞋帽、纸张、文化办公机械、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照明电器、日用化学品、劳防用品、艺术摄影、自营集邮（含收购寄售）及电话磁卡、现代字画、五金交电、通信设备及相关产品、计算机硬件及软件、电子产品、食用农产品的销售，电子及办公设备维修，停车场（库）经营管理，彩扩，电器领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁，包装服务，广告设计、制作、代理，食品销售 ，出版物经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 国药控股股份有限公司 | 276709.5089万元 人民币 | 股份有限公司（港股上市） | 2003-01-08 | 于清明（董事长） | 中国上海市黄浦区龙华东路385号1层 | 一般项目:实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,医疗器械经营,食品销售管理（非实物方式）,医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,数据处理服务,电子商务（不得从事增值电信金融业务）,消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发,劳动保护用品销售,日用口罩（非医用）销售,体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售,设计、制作代理、发布国内外各类广告,国内贸易（除专项许可）,物流配送及相关咨询服务,经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 本公司高管的近亲属担任其高管 | 良好，风险较小 |
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 86000万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2015-05-05 | 叶永明 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-627室 | 电子商务（不得金融业务）,信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件的研发、设计、销售,系统集成,网络工程,广告的设计、制作、代理、发布,餐饮管理,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,实业投资,投资咨询,财务咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海好美家装饰工程有限公司 | 500万元 人民币 | 其他有限责任公司 | 1997-01-31 | 袁琰芳 | 上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢G区105室 | 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,水电安装,绿化工程,计算机网络工程（除专项审批）,销售建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、陶瓷制品、厨房设备及用具、家用电器、针纺织品、卫生洁具、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 1000万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2003-09-24 | 陈宇伟 | 上海市杨浦区四平路2500号2220A－2室 | 物业管理,室内装潢;建筑材料、装潢材料、五金材料销售;绿化服务,制冷设备、家用电器维修;停车场库经营;商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海全方物流有限公司 | 500万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2000-6-28 | 郑朝 | 上海市松江区东兴路589号 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务，货仓物品的整理，国内货物运输代理，包装服务，第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发、零售，包装材料、日用百货、化妆品、纸制品、电子产品、光学玻璃、玻璃仪器食用农产品、劳动保护用品、卫生用品、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、礼品花卉、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、针纺织品、服装服饰、箱包、珠宝首饰、钟表眼镜、家居用品、家用电器、家具、母婴用品、宠物食品及用品、乐器、照相机及器材、玩具、动漫及游艺用品、体育用品及器材、五金产品、通讯设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），展览展示服务，物业管理，停车场服务，商务代理代办服务，储运科技、信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发技术咨询、技术服务、技术转让；专业设计服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），项目策划与公关服务，市场营销策划；票务代理服务，体育赛事策划，餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 百联集团财务有限责任公司 | 80000万元 人民币 | 有限责任公司（国有控股） | 2013-06-26 | 杨阿国 | 上海市黄浦区中山南路315号8楼 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资（除股票投资以外）;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 4319.71万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1992-01--02 | 张竞 | 上海市黄浦区河南中路120号1楼 | 一般项目:非居住房地产租赁;住房租赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;房地产经纪;专用设备修理;城市绿化管理;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海华联超市物流有限公司 | 990万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2002-05-21 | 梁宝龙 | 上海市华联路18号 | 其他（食品储运）:预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品,含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）;食品存储（含冷冻冷藏）;食品运输（含冷冻冷藏）;销售:家用电器,服装鞋帽,服饰,日用百货,工艺美术品,五金交电,文教用品,日用化学品,普通劳防用品,纺织品,建材,装潢材料,汽车零配件,机电产品,日用杂货;仓储（除专项）,货物包装加工;普通货运。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联新邻购物中心有限公司 | 5000万元 人民币 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 2018-10-18 | 江申 | 上海市虹口区中山北二路1818号 | 销售日用百货,五金交电,针纺织品,工艺品（文物除外）,家具,仪器仪表,汽车配件,通信设备及相关产品,文化用品（不含图书,报刊,音像,电子出版物）,电子产品,服装服饰,家电用器,皮革制品,家居用品,金银饰品,珠宝首饰,体育用品,健身器材,鞋帽,化妆品,食用农产品,宠物用品,饲料,办公用品,钟表眼镜,建筑材料;食品销售;餐饮企业管理,商务咨询,摄影摄像服务,展览展示服务,物业管理,停车场管理,广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海联华超市发展有限公司 | 800万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2008-10-07 | 种晓兵 | 上海市虹口区四平路285号 | 一般项目:销售五金产品,建筑装潢材料,健身器材,日用百货,体育用品,工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）,服装鞋帽,文教用品,花卉,食用农产品,第一类、第二类医疗器械,化妆品,卫生清洁用品,箱包,厨房用品,针纺织品,电子产品,通信设备及相关产品;超市行业的网点拓展;超市相关的房屋租赁;超市管理;餐饮管理;商业连锁经营管理技术服务;便民服务;商务信息咨询（不含投资类咨询）;以下限分支机构经营:烟、超市常用药品,餐饮服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品经营;酒类经营;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
（二）关联关系
1、百联集团及其下属企业：百联集团是公司控股股东，百联集团及其下属企业与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。
2、国药控股股份有限公司：本公司高级管理人员的近亲属任其高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
1、百联集团主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额1,720.23亿元、净资产454.39亿元；2021年1-12月，营业收入460.42亿元、净利润16.17亿元（经审计）。截至2022年6月30日，资产总额1742.87亿元、净资产458.09亿元；2022年1-6月，营业收入233.59亿元、净利润-2.56亿元（未经审计）。
百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
2、国药控股股份有限公司近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额3,647.75亿元、净资产1,100.69亿元；2022年1-12月，营业收入5,521.48亿元、净利润143.45亿元（经审计）。
国药控股股份有限公司为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营
情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与百联集团及其下属企业、国药控股股份有限公司的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。同时，公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、备查附件
（一）公司第十届董事会第九次会议决议
（二）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见
（四）公司董事会审计委员会会议决议
（五）公司第十届监事会第五次会议决议
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2023年4月1日