证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二O二三年四月十四日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2022年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2023年4月14日(星期五)会议时间：上午9:30会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室会议主持人：丁峰涛董事长出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2023年4月14日(星期五)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2023年3月14日的中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2.00 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3.00 | 2022年度独立董事述职报告 |
| 4.00 | 2022年年度报告及摘要 |
| 5.00 | 2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告 |
| 6.00 | 关于2022年度利润分配的预案 |
| 7.00 | 关于公司提取2022年度任意盈余公积的议案 |
| 8.00 | 关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案 |
| 9.00 | 关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案 |
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二三年四月十四日
议案一
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
现将2022年度董事会工作情况汇报如下，请各位股东审议：
一、2022年工作回顾
2022年公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制，全体董事认真负责、勤勉尽职。本年度工作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2022年公司董事会以通讯、现场和通讯结合的方式召开10次会议，审议并通过了51项议案，共发布45个公告。董事会对公司的年度报告、年度经营计划、年度财务报告及财务预算、利润分配方案、季度定期报告、关联交易、聘任会计师事务所、董事会增补董事、董事会换届、聘任公司高级管理人员、制定修订制度等方面进行了细致的讨论和科学的决策，听取相关部门关于《贵航股份提高上市公司质量三年工作方案》、《贵航股份“十四五”战略规划定期评估》、《董事会决议的执行情况》等报告，完成了董事会各项决议。
（二）落实现金分红积极回报投资者工作
2022年，本着积极回报投资者的原则，制定并提交股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派送现金1.33元（含税），合计派发现金股利5377.34万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的35.17%。
（三）董事会对股东大会决议召集、执行情况
2022年度董事会召集5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。董事会按照股东大会决议实施了2021年度财务决算及2022年度预算、2021年度利润分配方案、对外投资、聘任天健会计师事务所、修订公司制度、董
事会换届、聘任公司高级管理人员等工作。
（四）董事会对公司经营的领导、指导情况
公司董事会认真审议公司2022年经营计划，在公司汽车零部件业务受外部环境等因素影响，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下，董事会全体成员带领公司经营管理层、全体员工一起，抓住航空产业较快增长机会，克服汽车产业订单下滑和原材料上涨等不利因素，积极推行BP预算管理，启动精益生产单元建设，主动跑市场抢订单，推进CBA工具运用，狠抓降本增效，企业保持平稳运行。
（五）市值管理工作
按照年初制定的计划，有序开展工作。公司经理层紧紧围绕公司年度经营重点工作，着力在强化“BP全面预算管理”工具的运用、持续加强“两金”管控，多种手段盘活资产，夯实公司资产质量、按合同履约付款、加强民营清欠工作、资金管理等方面开展业务工作，并取得较好效果，为提高公司运行质量作出努力。
公司董事、经理层注重加强与广大投资者沟通交流，2022年5月公司董事、总经理,规划发展部部长、董事会秘书参与了 “2021年度贵州辖区上市公司业绩说明会暨投资者接待日活动”，就投资者提出的问题进行了回答。通过这次活动，使投资者对公司有了更直接、详细的了解，提振了投资者对公司投资的信心。
董事会办公室充分利用“上交所e互动平台、电话、邮箱”工具，及时回答投资者的问题；同时接待投资机构调研，在一定程度上满足了各类投资机构的需求。
同时，通过贵州证券业协会、公司及所属企业的网站、微信公众号对公司进行宣传。及时展示公司管理、研发、新技术、乡村振兴、与客户、政府友好交流等公司最新动态，给投资者提供更多了解公司的渠道。
（六）推进合规管理，不断提高依法治企水平
报告期内，董事会审议了《公司合规管理年度报告》、《公司内控体系工作报告》、《公司内部控制评价报告》，并提出建议。公司以有效防控合规风险为目的，将十个领域的合规义务、廉洁风险防控措施嵌入各企业内部制度，进一步夯实了内控制度基础；梳理合规审查清单、新制合规审查制度，切实落实“两道防线”的责任，将合规审查作为经营决策和业务开展的必经前置程序，促进了业法融合；对各企业经营管理行为的合规性、合规管理工作情况、员工行为等开展检查评价，
规范了合规体系建设；编制并运用了《尽职容错免责管理办法》，进一步完善了责任追究体系建设，提升了依法合规经营管理水平。
（七）积极推进公司“国企三年改革”工作
根据国资委国企改革三年行动的要求，董事会认真审议、指导公司职能部门对公司规章制度进行梳理、修订、完善；使公司做到了查缺补漏、权限职责边界清晰、健全公司法人治理；每月完成国企三年改革工作台账的填报更新；配合完成上级的预验收；较好地完成了公司国企改革三年行动的各项既定任务。
（八）指导公司编制“提升上市公司质量三年行动方案”，以推动公司高质量发展
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和《关于印发<提高央企控股上市公司质量工作方案>的通知》（国资产权〔2022〕213号）精神，公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长、其他公司领导为成员的领导工作组；明确公司董秘办为牵头部门，其他职能部门为成员的组织机构；董秘办负责方案的编制、落实和监督、上报；每月收集实施情况，每季度向公司董事会、经理层进行报告。
结合公司实际情况，会同相关职能部门围绕“充分利用上市平台，合理布局优化公司产业结构；促进公司完善治理和规范运作；强化公司内生增长和创新发展；增进公司市场认同和价值实现、组织保障措施”五个方面编制了公司近三年重点工作实施方案，以推动公司高质量发展，有效提升经济能力。
（九）充分发挥董事会专业委员会的作用
1.2022年公司董事会提名委员会对增补董事会董事候选人、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员的议案提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
2. 薪酬与考核委员会在年度内，审议通过《关于公司2021年度高管年薪发放方案的议案》，形成决议后提交董事会审议。
3. 审计委员会在年度内积极与会计师事务所协商确定财务审计工作时间的安排，加强与会计师事务所的沟通，对会计师事务所年度审计工作进行监督，督促其按照审计计划工作并按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审计总结、财务预算及决算、关联交易执行情况及预测、聘任天健会计师事务所、应
收款项及存货核销、合规管理年度报告、内部控制体系工作报告及内部控制评价报告等议案进行了审议。
4. 战略委员会在年度内审议通过利润分配的预案、制定《落实子企业董事会职权工作方案》、撤销预算管理委员会及修订《董事会战略委员会实施细则》等重要事项。将预算管理委员会职责并入战略委员会；并根据公司参股企业现状，指导公司进行管理，为公司的发展提供有力支撑。
5. 预算管理委员会在年度内，对公司2021年度财务决算报告编制和审计工作、2022年度预算报告的编制进行了指导和审核，审议通过《撤销预算管理委员会及修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》，形成决议后提交董事会审议。
（十）积极组织董、监事学习相关法规
1.按照上交所培训安排，组织公司三名独立董事参加了后续培训，一名新任独立董事参加了资格培训；四名初任董事、监事参加了上交所培训。
2.按照上交所、贵州证监局、协会的要求，积极组织董事、监事、高级管理人员及公司相关人员参加上市公司高质量发展系列精品课、各种专题培训。
(十一)与监管机构沟通情况
一年来，董事会办公室与上交所、贵州省证监局保持良好的沟通。
二、2022年的经营情况
详见2022年年度报告。
2023年，公司董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，积极应对行业形势变化、狠抓技术升级、产品质量提升，推进公司规范运作，落实经营责任，促进公司高质量发展，以股东利益最大化为目标，不断提升经营业绩回报股东，树立公司良好的市场形象。
本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
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2022年度监事会工作报告
各位股东：
现将2022年度监事会工作情况汇报如下，请各位股东审议：
2022年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，对公司财务情况、关联交易、内控评价等情况进行了检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司规范运作和健康发展。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、对2022年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会认为：董事会认真执行了股东大会的决议，履行了勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了7次监事会会议，审议并通过了15项议案。各次会议情况及决议内容如下：
（一）2022年3月11日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
1. 2021年度监事会工作报告；
2. 2021年度内控体系工作报告、内部控制评价报告及内控审计报告；
3. 2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告；
4. 关于2021年度利润分配的预案；
5. 关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案；
6. 2021年年度报告及摘要；
7. 关于修订《监事会议事规则》的议案。
（二）2022年4月15日，召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《2022年一季度报告及摘要的议案》、《关于制订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于在中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款业务风险处置预案>的议案》。
（三）2022年5月16日，召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增补监事会监事候选人的议案》。
（四）2022年6月7日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。
（五）2022年8月26日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《2022年半年度报告及摘要的议案》。
（六）2022年10月27日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年三季度报告及摘要的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
（七）2022年11月14日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。
三、监事会对2022年度有关事项的监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，参加股东大会、列席董事会会议，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，认为：董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，履行了勤勉义务；公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作，不断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董事、高管人员尽职尽责，依照公司规章制度行使职权，促使公司经营管理工作更加规范化。未发现有违反相关法律法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2021年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定，客观、公允反映了公司报告期的经营和财务状况等事项。天健会计师事务所出具了“标准无保留意见”的审计报告；在审核过程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
（1）报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则进行，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事对关联交易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及公司《对外担保管理办法》等，未发生对外担保事项，不存在违规对外担保情况。报告期内未发生关联方资金占用事项。
4、监事会对内部控制评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
2021年度，监事会对公司2021年度内部控制制度的建设和运行情况进行检查和指导，审阅了公司出具的《内控体系工作报告》、《内部控制评价报告》及天健会计师事务所出具的《内控审计报告》，认为：以上报告比较客观地反映了公司内部控制的情况，同意公司2021年度内控体系工作报告、内部控制评价报告及内部控制审计报告。
5、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，认为：公司分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司现金分红政策，分配预案在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后实施。
2023年，监事会将继续严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，忠实勤勉地履行职责，积极支持公司生产经营，继续做好日常监督，确保公司规范运作；加强信息披露监督，不断强化监督管理职能。全面提升公司管理水平，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。本议案已经2023年3月10日公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
《2022独立董事述职报告》已于2023年3月14在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四
2022年年度报告及摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告及财务报表》，公司完成了2022年年度报告及摘要编制，已经第七届董事会第三次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于2023年3月14日将公司2022年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站、《中国证券报》上，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五
2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告
各位股东：
现将公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算情况报告如下：
一、 2022年度财务决算报告
根据天健会计师事务出具的审计报告，本公司2022年主要会计数据和财务指标如下：
(一) 主要会计数据
单位：万元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 215,326 | 239,431 | -10.07 | 223,611 |
| 利润总额 | 14,377 | 17,908 | -19.72 | 18,431 |
| 净利润 | 12,869 | 16,108 | -20.11 | 16,189 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,278 | 15,290 | -19.70 | 15,022 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,273 | 14,427 | -21.86 | 13,294 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,099 | 23,324 | -39.55 | 21,736 |
| 2021年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 281,845 | 272,699 | 3.35 | 262,487 |
| 总资产 | 344,831 | 332,096 | 3.83 | 325,789 |
| 期末总股本 | 40,431 | 40,431 | 40,431 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.30 | 0.38 | -21.05 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.30 | 0.38 | -21.05 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.28 | 0.36 | -22.22 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | 5.74 | 减少1.32个百分点 | 5.81 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.06 | 5.42 | 减少1.36个百分点 | 5.15 |
二、 2023年度财务预算报告
按照公司2023年度经营目标，编制了2023年度财务预算，其中营业收入250,000万元，与上年实际完成数215,326万元增加16.10%；利润总额18,800万元，与上年实际完成14,377万元相比增加30.76%；净利润15,600万元,与上年实际完成12,869万元相比增长21.22%。本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：
2023年度预算议案
（一）公司2023年度主要指标预算情况
| 指标名称 | 2023年预算指标 | 2022年完成 | 预算增长率 |
| 营业收入（万元） | 250,000 | 215,326 | 16.10 |
| 利润总额（万元） | 18,800 | 14,377 | 30.76 |
| 利润率% | 7.52% | 6.68% | 增加0.84百分点 |
| 净利润 | 15,600 | 12,869 | 21.22 |
| 财务控制指标 | 预算增减 | ||
| 1.应收款项考核指标数% | 28.90% | 28.68% | 增加0.22百分点 |
| 2.存货考核指标数% | 16.31% | 17.40% | 减少1.09百分点 |
| 3.资产负债率考核指标数% | 22.47% | 16.31% | 增加6.16百分点 |
| 4.成本费用考核指标数% | 92.28% | 92.54% | 减少0.26百分点 |
（二）投资预算
2023年预算固定资产投资为1.91亿元（含续建项目），为所属企业固定资产购置、更新及技术改造等。
（三）筹资预算。
2023年预计新增贷款3亿元，全年产生利息740万元。
（四）专项预算
2023年度公司专项预算共计129万元用于紫云乡村振兴。
议案六
关于2022年度利润分配的预案
各位股东：
《2022年度利润分配预案的公告》已于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七
关于公司提取2022年度任意盈余公积的议案
各位股东：
公司2022年母公司实现净利润37,715,824.53元，公司拟提取10%的任意盈余公积3,771,582.45元。
本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八
关于2022年日常关联交易执行情况及
2023年日常关联交易预计的议案
各位股东：
依据各分子公司的生产经营情况，公司2022年、2023年与关联方日常关联交易具体内容及金额如下：
一、日常关联交易情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品及接受劳务 | 航空工业集团及所属公司、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 14,200 | 10,627 | 因销售未达预期及部分原材料延迟采购影响 |
| 小计 | 14,200 | 10,627 | ||
| 向关联人销售产品和提供劳务 | 航空工业集团及所属公司、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 71,000 | 59,469 | 销售低于预期 |
| 小计 | 71,000 | 59,469 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 航空工业集团财务有限责任公司 | 60,000 | 53,464 | 存款少于预期 |
| 小计 | 60,000 | 53,464 | ||
| 在关联人的财务公司存款利息 | 航空工业集团财务有限责任公司 | 900 | 843 | |
| 合计 | 146,100 | 124,403 |
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（截 止 2023 年 2 月 28 日） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 2023年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品和提供劳务 | 航空工业集团及所属公司、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 13,500 | 7.06 | 1,464.14 | 10,627 | 6.53 | 考虑销售业务增长，原材料采购增加。 |
| 小计 | 13,500 | 7.06 | 1,464.14 | 10,627 | 6.53 | ||
| 向关联人销售产品和提供劳务 | 航空工业集团及所属公司、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 73,400 | 29.36 | 8,804.67 | 59,469 | 28.63 | 销售业务增加 |
| 小计 | 73,400 | 29.36 | 8,804.67 | 59,469 | 28.63 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 航空工业集团财务有限责任公司 | 60,000 | 95 | 48,087.07 | 53,464 | 98.62 | 预计存款增加 |
| 小计 | 60,000 | 95 | 48,087.07 | 53,464 | 98.62 | ||
| 在关联人的财务公司存款利息 | 航空工业集团财务有限责任公司 | 1000 | 90 | 28.26 | 843 | 95.15 | 预计存款利息增加 |
| 小计 | 1000 | 90 | 28.26 | 843 | 95.15 | ||
| 合计 | 147,900 | 58,384.14 | 124,403 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人
| 企业名称 | 关联关系 | 法定代表人 | 统一社会信用代码 |
| 航空工业集团公司 | 实际控制人 | 谭瑞松 | 91110000710935732X |
| 中国航空汽车系统控股有限公司 | 控股股东、同受航空工业集团公司控制 | 雷自力 | 91110000101248232J |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 股东、同受航空工业集团公司控制 | 吕惊雷 | 915200002144059353 |
| 航空工业集团财务有限责任公司 | 参股、同受航空工业集团公司控制 | 周春华 | 91110000710934756T |
| 航空工业集团所属公司 | 同受航空工业集团公司控制 |
注：航空工业集团所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位。
航空工业财务为公司实际控制人航空工业集团公司控股的子公司，系航空工业集团公司的金融业务平台。
（二）关联关系
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业集团下属公司持有公司46.29%的股
权，航空工业集团公司为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团公司及其下属公司为公司关联法人。公司持有航空工业财务1.66%的股权。
（三）履约能力分析
航空工业集团公司及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策
（一）公司及其子公司与航空工业集团公司及其下属公司开展的关联交易，按照以下原则进行结算：
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；
4、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
（二）航空工业财务在向公司及其子公司提供相关金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致，此外还应遵循以下原则：
1、存款服务：人民币存款，航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，航空工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
2、贷款服务：航空工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
3、结算服务：航空工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
4、担保服务：航空工业财务向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
5、关于其他服务：航空工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
具体内容已于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，本议案表决时关联股东需回避表决。
议案九
关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东：
为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产发展需要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额度控制和审批管理，有效控制风险。现提请董事会授权经理层2023年度以下事项：
1. 公司不超过5亿元贷款额度；
2.公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过1500万元额度。
本议案已经2023年3月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。