证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2023-012
广晟有色金属股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
2023年3月29日，广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会2023年第二次会议以7票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事洪叶荣、黎锦坤回避表决。
公司2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
广晟有色第八届董事会2022年第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，批准2022年度购销关联交易总额
为46,295万元；其中向关联方采购额度为22,020万元，向关联方销售额度为24,275万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过10亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过17亿元。第八届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度18,000万元。
2022年度，公司经批准的关联交易总额度为64,295万元，其中向关联方采购额度为40,020万元，向关联方销售额度为24,275万元。
（二）2022年度关联交易执行情况
1.向关联方采购产品
单位：元（不含税）
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 南储仓储管理集团有限公司 | 仓储服务/运输费 | 320,673.65 | 869,009.47 |
| 广东省大宝山矿业有限公司 | 铜精矿/硫精矿/运输费 | 111,593,554.98 | 584,330,297.31 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 硫精矿/运输费 | 6,896,252.10 | 12,559,385.70 |
| 广东省稀土产业集团有限公司 | 稀土产品 | 82,070,796.48 | 23,570,796.46 |
| 广东省广晟冶金集团有限公司 | 稀土产品 | 8,188.61 | 15,838,300.89 |
| 广东省广晟冶金集团仓储管理有限公司 | 稀土产品 | 246,028,744.05 | |
| 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司 | 硫精矿 | 994,658.04 | |
| 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 | 稀土产品 | 37,283,185.88 | |
| 合计 | 238,172,651.70 | 884,191,191.92 |
2.向关联方销售产品
单位：元（不含税）
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广东国华新材料科技股份有限公司 | 销售货物 | 301,327.45 | 1,136,283.21 |
| 广东省广晟冶金集团仓储管理有限公司 | 销售货物/服务 | 19,676.52 | 38,456.53 |
| 广东省广晟冶金集团有限公司 | 销售服务 | 1,137,089.12 | 1,099,246.06 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂 | 销售货物 | 9,991,448.15 |
广东省大宝山矿业有限公司
| 广东省大宝山矿业有限公司 | 销售货物/服务 | 473,683.43 | |
| 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司 | 销售货物 | 18,528,635.74 | |
| 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 | 销售货物 | 9,238,938.07 | |
| 合计 | 29,225,666.90 | 12,739,117.38 |
2022年广晟有色实际发生的关联交易额度为26,740万元，与预计额度存在差距的原因：由于市场行业波动影响，为规避经营风险，公司进行业务结构调整。
3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易
公司第八届董事会 2022 年第四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与广晟财务公司续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过人民币17亿元。（详见公司公告“临2022-024”）
截至2022年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为3亿元，存款余额为6.91亿元，向广晟财务公司支付资金占用费660.93万元。
2020年，公司间接控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持（第二批），为其控股企业提供财务资助，公司一共获得了4.5亿元的财务资助。在报告期内还款1亿元，期末余额3.5亿元，支付利息费用1,172.92万元。
2021年，公司间接控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持，为其控股企业提供财务资助，其中拟向本公司提供人民币不超过3.05亿元的财务资助，年利率第一年为3.4%，第二、三年为3.7%（以实际发生为准），合同期限3年。公司获得3亿元财务资助，本期还款3亿元，期末余
额0亿元，本期支付利息费用800.15万元。
（三）2023年度日常关联交易的预计
根据广晟有色实际发展需要，预计2023年度购销关联交易总额为93,005万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为72,530万元，向关联方销售额度为20,475万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过10亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过17亿元。具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2023年预计总金额（不含税） | 占同类交易比例（％） | 2022年实际发生金额 （不含税） | 占同类交易比例（％） |
| 向关联人购买 商品 | 稀土 产品及其他有色金属产品、仓储服务 | 广东省大宝山矿业有限公司 | 30,000 | 41.48 | 11,159 | 46.55 |
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 100 | 0.13 | 33 | 0.14 | ||
| 广东省稀土产业集团有限公司 | 10,000 | 13.83 | 11,935 | 49.79 | ||
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 22,000 | 30.42 | 844 | 3.52 | ||
| 广东省广晟香港控股有限公司 | 10,000 | 13.82 | 0 | 0 | ||
| 广东和顺物业管理有限公司 | 230 | 0.32 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 72,330 | 100 | 23,971 | 100 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 稀土 产品及其他有色金属产品、仓储服务 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 175 | 0.85 | 116 | 3.96 |
| 广东省稀土产业集团有限公司 | 0 | 0 | 924 | 31.61 | ||
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 20,000 | 97.68 | 1,853 | 63.40 | ||
| 广东国华新材料科技股份有限公司 | 300 | 1.47 | 30 | 1.03 | ||
| 小计 | 20,475 | 100 | 2,923 | 100 | ||
| 合计 | 92,805 | - | 26,894 | - | ||
向关联人财务公司存款限额（每日最高额）
| 向关联人财务公司存款限额（每日最高额） | 广东省广晟财务 有限公司 | 100,000 | - | 49,926 | - |
| 向关联人财务公司贷款 | 广东省广晟财务 有限公司 | 170,000 | - | 24,900 | - |
二、关联方基本情况
1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼法定代表人：邱振淮注册资本：人民币7959.88万元经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽车及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投资物流服务业;投资智能机器系统技术服务和构建的生产;投资幕墙工程及设计,以及相关产品的生产经营和安装(含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件,从事相关产品安装业务等);实业投资;股权投资;投融资管理服务;货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
有色集团系公司间接控股股东广晟集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）
住所：广东省广州市天河区林和西路157号3005房
法定代表人：李保云
注册资本：人民币100000万元
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子
交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。稀土集团系公司控股股东，与本公司构成关联关系。
3、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）
住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C
法定代表人：王碧安
注册资本：人民币356968.5327万元
经营范围：一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:
有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境外期货业务;成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测;质检技术服务。
中金岭南系公司间接控股股东广晟集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。
4、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华新材”）
住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层
法定代表人：陈绪运
注册资本:人民币3846.42万元
经营范围：研究、开发、生产和销售:各种新型电子材料及器件、
介质天线、介质谐振器与介质滤波器;高新技术转让、技术咨询服务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
国华公司系广晟集团控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
5、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）
住所：韶关市曲江区沙溪镇
法定代表人：巫建平
注册资本：14919.1万元人民币
成立日期：1995年12月28日
经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。
本公司间接控股股东广晟集团持有大宝山公司60%股份，系其第一大股东，大宝山公司与本公司构成关联关系。
6、广东省广晟香港控股有限公司（以下简称“香港公司”）
住所：香港九龍牛頭角鴻圖道31號13樓1302室（Room1302,13/F,BillionTradeCentre,31HungToRoad,NgauTauKok,Kowloon,HongKong.）
法定代表人：无
注册资本：HK$30,000元
成立日期：2009年7月14日
香港公司系公司间接控股股东广晟集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。
7、广东和顺物业管理有限公司（以下简称“和顺物业”）
住所：广州市天河区五山路1号之一601房
法定代表人：洪毅玲
注册资本:人民币3300万元
经营范围：房地产评估;房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;物业管理;企业管理咨询;养老服务;咨询策划服务;市场营销策划;停车场服务;普通机械设备安装服务;专业保洁、清洗、消毒服务;市政设施管理;城市绿化管理;白蚁防治服务;酒店管理;餐饮管理;消防器材销售;安防设备销售;建筑物清洁服务;日用电器修理;居民日常生活服务;代驾服务;礼品花卉销售;新鲜水果零售;新鲜水果批发;谷物销售;厨具卫具及日用杂品批发;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;日用玻璃制品销售;鲜肉批发;鲜肉零售;鲜蛋批发;鲜蛋零售;水产品批发;水产品零售;食用农产品批发;食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食品销售（仅销售预包装食品）;家政服务;食用农产品零售;特种设备安装改造修理;电气安装服务;住宅室内装饰装修;建设工程设计;劳务派遣服务;公路管理与养护;食品销售;城市生活垃圾经营性服务。
和顺物业系广晟集团控股子公司广东省广晟置业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
8、广东省广晟财务有限公司（以下简称“财务公司”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币109922.0万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助、成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
广晟财务公司系广晟集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
三、交易定价政策及依据
上述与关联单位的交易属于公司正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述议案涉及关联交易，按规定，关联董事须回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提请公司股东大会审议。
四、关联交易对公司的影响
公司及子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
五、审议程序
（一）公司第八届董事会2023年第二次会议审议本议案时，关联董事洪叶荣、黎锦坤予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提交公司股东大会进行审议表决，关联股东须回避表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、独立董事的事先认可意见
（1）公司本次预计2023年日常关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。
（2）公司2022年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益。
2、独立董事的独立意见
公司预计2023年日常关联交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，关联董事依法回避了表决，该关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会2023年第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）审计委员会书面审核意见；
（五）《产品购销框架协议》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日