安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为正在履行上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，对上海医药2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月22日签发的证监许可[2022]584号文《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，上海医药于2022年3月向特定对象上海潭东企业咨询服务有限公司、云南白药集团股份有限公司非公开发行852,626,796股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币16.39元，募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元。扣除发行费用人民币42,380,810.90元后，实际募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元（以下简称“募集资金”），上述资金于2022年3月25日到位，业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0271号验资报告。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币14,016,413,460.07元，累计使用募集资金总额人民币14,016,413,460.07元，募集资金已使用完毕；
与实际募集资金净额的差异为人民币84,241,084.53元为收到的银行利息和扣除手续费的净额。
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 13,974,553,186.44 |
| 减：已支付的发行有关费用 | (42,380,810.90) |
| 减：募集资金累计使用金额 | (14,016,413,460.07) |
| 加：募集资金利息收入扣手续费净额 | 84,241,084.53 |
| 截至2022年12月31日止募集资金余额 | - |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司实际情况，制定了《上海医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专项账户的情况如下：
| 开户银行 | 银行账户 | 账户类型 | 账户状态 |
| 兴业银行股份有限公司上海黄浦支行 | 216320100100258005 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 021900082510806 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司上海虹口支行 | 310066030018800098767 | 募集资金专户 | 已注销 |
2022年4月15日，公司与保荐机构安信证券以及兴业银行股份有限公司上海黄浦支行、招商银行股份有限公司上海分行和交通银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2022年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币/万元
| 募集资金总额 | 1,393,217.24 | 本年度投入募集资金总额 | 1,401,641.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,401,641.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)(注1) | 本年度投入金额(注2) | 截至期末累计投入金额(2)(注2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充营运资金 | 不适用 | 1,093,217.24 | 1,093,217.24 | 1,093,217.24 | 1,101,641.35 | 1,101,641.35 | 8,424.11 | 100.77% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 不适用 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 1,393,217.24 | 1,393,217.24 | 1,393,217.24 | 1,401,641.35 | 1,401,641.35 | 8,424.11 | - | - | 不适用 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品情况 | 于2022年4月28日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司正常业务经营的前提下，使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资、股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。2022年4月24日及4月27日，公司使用闲置募集资金开展银行通知存款业务。截至2022年5月12日，上述通知存款相关资金已经全部赎回并转回募集资金专项账户。公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》，对上述事项予以确认。包括独立董事在内的公司董事会、监事会及保荐机构安信证券对该事项均发表了同意意见。截至2022年12月31日，公司无利用闲置募集资金购买结构性存款和通知存款的余额。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：本年投入及累计投入金额包括募集资金利息收入净额人民币84,241,084.53元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 受托方 | 类型 | 金额（元） | 起止时间 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 是否到期 | 期限（天） |
| 兴业银行股份有限公司上海黄浦支行 | 结构性存款 | 7,900,000,000.00 | 2022/05/13-2022/06/13 | 保本浮动收益 | 3.18% | 是 | 31 |
| 兴业银行股份有限公司上海黄浦支行 | 结构性存款 | 7,983,100,000.00 | 2022/06/14-2022/07/14 | 保本浮动收益 | 3.18% | 是 | 30 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 通知存款 | 1,500,000,000.00 | 2022/04/27-2022/05/08 | 保本固定收益 | 2.10% | 是 | 11 |
| 交通银行股份有限公司上海虹口支行 | 通知存款 | 1,435,002,564.21 | 2022/04/24-2022/05/12 | 保本固定收益 | 2.10% | 是 | 18 |
为提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，公司于2022年4月28日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司正常业务经营的前提下，使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资、股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信
托产品。在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。包括独立董事在内的公司董事会、监事会及保荐机构安信证券对该事项均发表了同意意见。2022年4月24日及4月27日，公司使用闲置募集资金开展银行通知存款业务。截至2022年5月12日，上述通知存款相关资金已经全部赎回并转回募集资金专项账户。公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》，对上述事项予以确认。包括独立董事在内的公司董事会、监事会及保荐机构安信证券对该事项均发表了同意意见。2022年度，公司购买结构性存款和通知存款取得利息收益44,671,163.38元。截至2022年12月31日，公司无利用闲置募集资金购买的结构性存款和通知存款的余额。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司募集资金已经全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上
海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年1月修订）——第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海医药2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：上海医药2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 赵冬冬 | 徐 恩 |
安信证券股份有限公司
年 月 日