本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司二届十八次董事会会议通知于2005年4月12日以书面及传真形式发送给各位董事、监事,会议于2005年4月23日在本公司会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,独立董事潘福祥先生授权委托独立董事卢克群先生出席并表决。会议由公司董事长鲁群生先生主持,符合《公司法》及公司章程的有关规定。本公司监事、董事会秘书及董事候选人列席会议。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2004年度总经理工作报告,9票同意。
二、审议通过公司2004年度董事会工作报告,9票同意,本报告需提请股东大会审议。
三、审议通过公司2004年度财务决算报告,9票同意,本报告尚需提请股东大会审议。
四、审议通过公司2004年度利润分配预案,9票同意。
根据山东汇德会计师事务所出具的(2005)汇所审字第4-092号《审计报告》显示,2004年度公司实现净利润23,900,574.60元。
2004年利润分配政策：本年度实现利润在提取10%法定盈余公积、5%公益金,加年初未分配利润后,按照每10股派现金0.5元(含税)进行,合计1705.18万元,剩余部分留待以后年度进行分配,本年度不以公积金转增股本。该预案尚需公司股东大会审议通过后实施。
五、审议通过关于公司对外担保情况的说明的议案,9票同意。
六、审议通过公司2004年年度报告及摘要,9票同意,本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过关于公司董事会换届及提名第三届董事会候选人的议案,9票同意,提名鲁群生先生、王大亮先生、姜秀臣女士、邵伟先生、刘家新先生、薛美玉女士、卢克群先生、王同孝先生、刘树艳女事为公司第三届董事会董事候选人,其中卢克群先生、王同孝先生、刘树艳女士为独立董事候选人,公司第三届董事会成员将由公司2004年年度股股东大会选出。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
董事候选人简历：
鲁群生先生,生于1955年4月,研究生学历,高级经济师,曾任青岛红星电器股份有限公司第一副总经理。1995年被国际统计大会中国组委会评为“中国经济管理大师”,1997年荣获国家经贸委颁发的“金球奖”,1999年被青岛市人民政府授予“青岛市十大功勋人物”称号,2000年被山东省人民政府授予“山东省优秀专业技术人才”荣誉称号,现任青岛澳柯玛集团总公司董事局主席、CEO、党委书记、青岛澳柯玛股份有限公司董事长。
王大亮先生,生于1965年6月,双学士,工程师,1987年毕业于浙江大学物理系,同年加入青岛红星电器股份有限公司,1998-2000年在上海财经大学学习,1993年被省二轻系统授予“劳动模范”称号,1996年荣获“1996年度全省青年岗位能手”称号,1997年荣获青岛市“杰出青年岗位能手” 称号。曾任青岛澳柯玛电器公司副总经理、中美合资青岛扎努西—澳柯玛冷冻设备有限公司副总经理、青岛澳柯玛集团总公司副总裁、常务副总裁、青岛澳柯玛股份有限公司董事长。现任青岛澳柯玛集团总公司董事、总裁、党委委员、青岛澳柯玛股份有限公司董事。
姜秀臣女士,生于1951年1月,大专学历,高级经济师,1970年参加工作,1988-1990被评为山东省二轻系统企业管理先进工作者,1995年被评为青岛市工交系统市场营销先进工作者, 2000年获得国家级现代化企业管理创新成果奖,2001年获得第二批“山东省轻工系统专业技术拔尖人才”称号,曾任青岛红星电器股份有限公司全质办主任、企管办主任,青岛海尔洗衣机公司销售公司副总经理兼售后服务中心经理、1997-1999年任青岛澳柯玛集团总公司副总裁,现任青岛澳柯玛集团总公司董事、党委委员、青岛澳柯玛股份有限公司副董事长、青岛澳柯玛自动商用设备有限公司董事长。
邵伟先生,生于1970年12月,大专学历,1992年毕业于安徽省淮南联合大学对外贸易专业,同年进入黄岛区资源公司工作。1999年度当选青岛市工业系统“最佳营销员”,2000-2001年度荣获青岛市销售状元荣誉称号。邵伟先生曾任青岛澳柯玛集团销售公司综合办主任、业务部经理、副总经理、青岛澳柯玛商务有限公司总经理,青岛澳柯玛股份有限公司副总经理、常务副总经理,2003年11月任青岛澳柯玛股份有限公司总经理,2004年5月当选青岛澳柯玛股份有限公司董事。现任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总经理。
刘家新先生,汉族,生于1963年10月。1991年毕业于西北政法学校法律专业；1991—1996年新疆石河子中学担任数学老师；1996—1999年任青岛澳柯玛集团销售公司新疆经理；1999年11月—2000年8月任青岛澳柯玛股份有限公司营销部副经理；2000年9月—2002年2月任青岛澳柯玛集团企业管理部部长；2002年3月—2003年6月担任青岛澳柯玛集团空调器厂主管销售副厂长；2003年7月起担任青岛澳柯玛集团空调器厂厂长。现任青岛澳柯玛集团空调器厂厂长、青岛澳柯玛股份有限公司董事。
薛美玉女士,生于1973年11月,会计师,香港理工大学物流硕士,1993年在青岛澳柯玛电器公司参加工作,1999年起任青岛澳柯玛股份有限公司财务部经理,2001年4月起任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理,2002年5月当选青岛澳柯玛股份有限公司董事；现任青岛澳柯玛股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。
卢克群先生,汉族, 1940年3月生。1962年毕业于北京市财政贸易干部学校金融专业,1966年毕业于北京电视大学中文系。1962年7月-1975年9月任人民银行北京市分行信贷处科员,1975年9月-1980年2月任人民银行北京市崇文区办事处信贷员,1980年2月-1992年2月历任首都经贸大学金融系讲师、副教授、系副主任、系主任,1992年2月-1997年11月历任人民银行北京分行副总经济师、总经济师,1997年11月至2004年5月担任北京证券有限责任公司董事长,现任北京证券有限责任公司顾问。1995年至今担任中国管理科学院顾问、研究员,1999年12月至今担任中国证券业协会副会长,现兼任中国金融学院、首都经济贸易大学、西安交通大学财经学院兼职教授,北京市金融学会常务理事。
王同孝先生,汉族,1953年3月生。1976年7月山东矿业学院采矿工程专业本科毕业,1996年1月山东矿业学院管理工程专业研究生毕业。1976年8月至1990年9月曾任山东矿业学院教师、地科系团总支书记、电气工程系党总支副书记、院长办公室副主任,1990年10月至2000年1月曾任山东矿院科技开发公司、科技产业总公司、产业处经理、总经理、处长、书记等职,1998年11月被评为教授,2000年1月至今任山东科技大学财务处处长。
刘树艳女士,汉族,1964年3月生。1985年7月复旦大学经济管理专业本科毕业,1992年1月上海财经大学工业经济专业研究生毕业。1985年7月至1989年8月任青岛化工学院自动化系助教,1992年1月至1993年10月任青岛化工学院社科系助教,1993年11月至1999年10月任青岛科技大学经贸学院讲师,1999年11月至今任青岛科技大学经管学院财务会计系主任、副教授。
八、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案并支付其报酬的议案,2004年度公司审计费用67万元,本公司不承担差旅费和其他费用。9票同意,本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案,经双方平等协商,青岛澳柯玛集团总公司同意将青岛澳柯玛热水器有限责任公司继续委托给本公司管理,并由本公司销售其产品,以发挥本公司在家电产品方面的经营管理优势,互利互惠、共同发展。7票同意,关联董事鲁群生先生、王大亮先生回避表决,本议案尚需提交股东大会审议,
十、审议通过关于与青岛澳柯玛集团总公司下属企业日常关联交易的议案,6票同意,关联董事鲁群生先生、王大亮先生、刘家新先生回避表决,本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过关于修改《公司章程》的议案,9票同意,修改内容如下：
1. 原章程第三十八条之后增加一条：
“第三十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
2. 原章程第四十三条修改为：
“第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
3. 原章程第六十一条之后增加两条：
“第六十三条 具有公司章程第八十五条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
“第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
4. 原章程第六十二条之后增加一条：
“第六十六条
